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台基股份(300046):国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
| 时间：2025年06月20日 09:47:01 中财网 |
原标题:台基股份:国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次信息披露义务人披露的《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明； 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
释义......................................................................................................................... 1
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......................... 3 二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 3 三、对本次权益变动的目的及履行的程序的核查........................................... 19 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况....................... 20 五、对本次权益变动的方式的核查................................................................... 21
六、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................... 22 七、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 22 八、本次权益变动对上市公司影响的核查....................................................... 24 九、与上市公司之间重大交易的核查............................................................... 27 十、对前 6个月内买卖上市公司交易股份情况的核查................................... 28 十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查............................... 28 十二、有偿聘请第三方情况核查....................................................................... 28
十三、财务顾问意见........................................................................................... 29
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 权益变动报告书 | 指 | 《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司/公司/台基股份 | 指 | 湖北台基半导体股份有限公司 |
| 信息披露义务人/长江产业 集团 | 指 | 长江产业投资集团有限公司 |
| 目标公司/控股股东/新仪元/ 标的公司 | 指 | 襄阳新仪元半导体有限责任公司 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《长江产业投资集团有限公司与邢雁、颜家圣、康进、吴拥 军、徐遵立、吴建林、占超、骆宗明、张军、张桥、林庆发 雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海燕、徐光华 方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠 李万德、何平安、杨成标、徐亚光、宫鑫关于襄阳新仪元半 导体有限责任公司之股权转让暨控制权转让协议》 |
| 股权出让方/表决权委托方/ 股权质押方/邢雁等30人 | 指 | 邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、骆 宗明、张军、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙 明清、韩晓、贾海燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李 新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万德、何平安、杨成标 徐亚光、宫鑫等30人 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权表决权委托 协议》 |
| 《质押合同》 | 指 | 《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权质押合同》 |
| 核心人员股东 | 指 | 《股权转让协议》中，乙方1邢雁系上市公司董事长、总经 理和目标公司董事长、法定代表人，乙方2颜家圣系上市公 司董事、副总经理，乙方3康进系上市公司副总经理、董事 会秘书，乙方4吴拥军系上市公司董事、副总经理，乙方5徐 遵立系上市公司监事，乙方6吴建林系上市公司董事、财务 负责人，乙方7占超系上市公司监事。乙方1、乙方2、乙方 3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7合称“核心人员股东” |
| 本次权益变动、本次收 购、本次交易 | 指 | 长江产业集团通过收购新仪元控股权、表决权委托，间接收 购上市公司 |
| 本次表决权委托 | 指 | 《表决权委托协议》中的委托方将其合计持有目标公司 11,485,010元注册资本对应的全部表决权，在委托期限内独 家、无偿、不可撤销地委托给长江产业集团行使 |
| 本次表决权委托期限 | 指 | 长江产业集团按照《股权转让协议》约定为《表决权委托协 议》中委托方代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（如 长江产业集团未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的 5,767,590股股权过户登记至长江产业集团名下之日起）至 长江产业集团持有目标公司股权比例达到51%之日止 |
| 财务顾问、国联民生承销 保荐 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
| 企业名称 | 长江产业投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 黎苑楚 |
| 统一社会信用代码 | 91420000562732692H |
| 注册资本 | 325,050万元人民币 |
| 成立日期 | 2010-11-03 |
| 注册地址 | 武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼 |
| 通讯地址 | 武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦 |
| 邮编 | 430071 |
| 所属行业 | 商务服务业 |
| 经营范围 | 对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信 息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建 设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项 目法律法规规定需许可经营的除外）。 |
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信 息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形： 信息披露义务人不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违 法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，也 不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核 查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上 市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人控制企业的 核查 湖北省国资委持有信息披露义务人 100%的股权，为信息披露义务人控股股 东、实际控制人。截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下图所 示： 截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为湖北省国资委，其主要职责是根据湖北省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作。湖北省国资委所控制的核心企业情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市金宝丰投 资控股有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 一般经营项目是：从事各类投资及资产经营管理 。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 2 | 湖北鼎安集团有 限责任公司 | 6,954.00 | 100.00% | 国有资产经营、管理、投资；企业托管；资产重 组；实物租赁；经批准的其他业务。具体包括： 电子器械零部件安装、服装制作、来料加工等项 |
| 目的生产、营销业务；农、林、水产等种植、加 工和营销业务；建筑施工；农机作业；酒店管理 及土地、房地产开发利用业务；劳务派遣（筹建 ,筹建期内不得经营）。（涉及许可经营项目,应 取得相关部门许可后方可经营） | ||||
| 3 | 长江产业投资集 团有限公司 | 325,050.00 | 100.00% | 对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、 石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实 业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开 发及整理;房地产开发；工业设备及房屋租赁（ 以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。 |
| 4 | 湖北联投集团有 限公司 | 310,000.00 | 100.00% | 对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及 其它政策性建设项目的投资；自有资产管理业务 及资本运作；土地开发及整理；园区建设；风险 性投资业务；房地产开发业务；对项目的评估、 咨询和担保业务（融资性担保除外）；国际技术 、经济合作业务。（法律、法规、国务院决定禁 止或需要行政许可经营的除外） |
| 5 | 湖北水利发展集 团有限公司 | 2,000,000.00 | 100.00% | 一般项目：水资源管理，水污染治理，水环境污 染防治服务，生态恢复及生态保护服务，智能水 务系统开发，灌溉服务,规划设计管理，工程管 理服务，水利相关咨询服务，水土流失防治服务 ,以自有资金从事投资活动,企业管理。（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）许可项目：水力发电,天然水收集与分 配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） |
| 6 | 湖北农业发展集 团有限公司 | 600,000.00 | 100.00% | 许可项目：主要农作物种子生产，种畜禽生产， 水产苗种生产，食品生产，家禽饲养，牲畜饲养 ，水产养殖，农作物种子进出口，食盐生产，食 盐批发，食品销售，道路货物运输（不含危险货 物），农作物种子经营。（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：食品进出口，工程管理服务，非主要农 作物种子生产，农产品的生产、销售、加工、运 输、贮藏及其他相关服务，非食用盐加工，非食 用盐销售，粮油仓储服务，食用农产品初加工， 谷物种植，豆类种植，油料种植，农业专业及辅 助性活动，畜牧专业及辅助性活动，渔业专业及 辅助性活动，农业科学研究和试验发展，智能农 业管理，森林经营和管护，土地使用权租赁，土 地整治服务，农村民间工艺及制品、休闲农业和 乡村旅游资源的开发经营,对外承包工程，以自 有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市 企业），谷物销售，供应链管理服务，技术服务 、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广，技术进出口。（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 7 | 湖北铁路集团有 限公司 | 1,800,000.00 | 93.89% | 全省国铁干线、地方铁路支线、城际铁路、疏港 铁路、旅游观光铁路等轨道交通基础设施投资、 建设、运营、开发和管理（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）。金融、旅游 、文化产业投资，商贸物流（不含运输）、土地 开发、房地产、工程建设、中介咨询（不含证券 、期货咨询）、广告服务，新材料、新能源开发 。 |
| 8 | 湖北机场集团有 限公司 | 1,470,000.00 | 90.00% | 机场营运、规划和发展；为中、外航空企业提供 地面保障服务；对下属企业提供经营管理服务； 出租商业场所；仓储服务；物业管理；动力能源 设施管理及维护服务。 |
| 9 | 湖北交通投资集 团有限公司 | 2,651,077.97 | 96.23% | 全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、 客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策 性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施 的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交 通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管 理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管 ；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合 作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营） |
| 10 | 中南工程咨询设 计集团有限公司 | 75,000.00 | 90.00% | 工程设计与工程总承包:从事国内外建筑、公路 、水运、轨道交通、市政、商物粮、电力与广电 、风景园林、地质灾害治理等建设工程的勘察与 设计,工程总承包业务。工程咨询:开展国内外公 路、水运、轨道交通、市政、园林绿化等建设工 程的全过程与各阶段咨询业务,提供工程造价、 技术改造、外资项目评估、投资选择等领域的咨 询,编制城市规划、建设规划、项目建议书、可 行性研究报告以及工程概、预、结算。工程招标 与项目管理:开展工程、设备、机电产品、药品 和医疗器械、政府采购、代建制项目法人、各类 特许经营权（BOT）的招标代理与建设工程项目 代建和管理业务,编制审核建筑工程标底或投标 报价,开展货物、设备及技术进出口业务。环境 与安全工程:开展公路、铁路、水运、水利、市 政、建筑、岩土工程专业的综合检测、规划咨询 、评估咨询、工程设计、安全可靠性检测、评估 业务,安全评价,建设项目环境影响评价,生态建设 和环境工程设计咨询业务。 |
| 11 | 湖北股权托管股 份有限公司 | 5,000.00 | 83.00% | 对非上市公司的股权进行集中统一登记托管；代 理非上市公司的分红派息；对托管股份进行协议 过户转让；对托管股份进行股权证的管理；对托 管股份进行质押登记；代理非上市公司的股份回 购业务；对非上市公司的重组并购、股份制改造 、上市工作进行策划、咨询及辅导；对非上市公 司提供投融资相关服务及咨询、企业管理咨询、 财务咨询服务；法律、法规未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营。（上述经营范围中国家 |
| 有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范 围与期限内经营） | ||||
| 12 | 湖北文化旅游集 团有限公司 | 367,388.16 | 72.40% | 对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他 政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业 务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资 业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整 理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项 目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。 |
（三）对信息披露义务人所控制的主要核心企业的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心一级子公司情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 湖北长江产 业投资基金 有限公司 | 4,000,000.00 | 100.00% | 一般项目：一般项目：以自有资金从事投资活 动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
| 2 | 湖北长江产 业投资基金 合伙企业 （有限合 伙） | 4,010,000.00 | 99.75% | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和 禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发 行基金） |
| 3 | 长江创业投 资基金有限 公司 | 1,000,000.00 | 100.00% | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） |
| 4 | 湖北省扶贫 投资开发有 限公司 | 1,475,000.00 | 66.10% | 易地扶贫搬迁项目投资、建设服务；围绕易地 扶贫搬迁项目的配套基础设施、公共服务设 施投资和建设。 |
| 5 | 湖北省生态 环保有限公 司 | 100,000.00 | 100.00% | 许可项目：自来水生产与供应；水力发电；木 材采运；林木种子生产经营；危险废物经营； 城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处 置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程设计； 建设工程监理；施工专业作业（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：水污染治理；污水处 理及其再生利用；水环境污染防治服务；水资 源管理；水土流失防治服务；水利相关咨询服 务；人工造林；森林经营和管护；森林改培； 林产品采集；树木种植经营；园艺产品种植； 林业产品销售；农副产品销售；固体废物治 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 理；肥料销售；有色金属合金销售；金属制品 销售；金属材料销售；新型催化材料及助剂销 售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染 防治服务；农业面源和重金属污染防治技术 服务；农村生活垃圾经营性服务；农村民间工 艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发 经营；农林牧渔业废弃物综合利用；土地整治 服务；园区管理服务；城市公园管理；游览景 区管理；文化场馆管理服务；生活垃圾处理装 备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专 用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环 境材料销售；环境保护监测；环保咨询服务； 节能管理服务；再生资源销售；建筑材料销 售；特种设备销售；机械设备销售；电气设备 销售；矿山机械销售；住房租赁；非居住房地 产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；以自有资金从事投资活动；规划设计 管理；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设 施项目工程总承包；园林绿化工程施工；土石 方工程施工；市政设施管理；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；畜禽粪污处理利用；建筑材料生产专用 机械制造（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） | ||||
| 6 | 湖北长江产 业载体投资 开发有限公 司 | 230,000.00 | 100.00% | 许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装 修；建设工程设计；房地产开发经营（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从 事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 园区管理服务；商业综合体管理服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管 理咨询；企业信用管理咨询服务；咨询策划服 务；房地产咨询；物业管理；土地使用权租 赁；住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化 工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业 务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服 务；合同能源管理；信息系统集成服务；信息 系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工 智能双创服务平台；人工智能公共服务平台 技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 化学品等需许可审批的项目）（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目） | ||||
| 7 | 湖北省长投 城镇化投资 有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 棚户区改造项目投资、建设；易地扶贫搬迁项 目、重大水利工程、重点流域水污染防治投 资、建设；海绵城市、城市综合管廊、城市停 车场投资、建设。 |
| 8 | 湖北长江产 业现代化工 有限公司 | 150,000.00 | 100.00% | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产 品），化工产品销售（不含许可类化工产品）， 石油制品销售（不含危险化学品），润滑油销 售，煤炭及制品销售，金属矿石销售，高性能 有色金属及合金材料销售，有色金属合金销 售，非金属矿及制品销售，金属材料销售，塑 料制品销售，橡胶制品销售，高品质合成橡胶 销售，玻璃纤维及制品销售，建筑材料销售， 水泥制品销售，建筑防水卷材产品销售，防腐 材料销售，耐火材料销售，保温材料销售，化 肥销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广，以自有资金从 事投资活动，企业管理咨询。（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）许可项目：农药批发，农药零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） |
| 9 | 湖北长江产 业载体运营 管理有限公 司 | 140,000.00 | 100.00% | 一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服 务；物业管理；非居住房地产租赁；供冷服 务；咨询策划服务；融资咨询服务；社会经济 咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；财务咨询；企业管理咨询；合同能 源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计 算机系统服务；信息系统集成服务；计算机及 通讯设备租赁；新兴能源技术研发；停车场服 务；广告发布；会议及展览服务；以自有资金 从事投资活动；互联网数据服务；人工智能公 共数据平台；人工智能基础资源与技术平台； 企业管理；企业总部管理；公共事业管理服 务；国内贸易代理；供应链管理服务（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：供电业务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准） | ||||
| 10 | 湖北省长江 新材有限公 司 | 100,000.00 | 100.00% | 许可项目 ： 非煤矿山矿产资源开采；河道采 砂；矿产资源勘查；建设工程施工；水泥生 产；消毒器械销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目 ： 新材料技术研发；新材料技 术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化 学品）；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造； 建筑用石加工；建筑砌块销售；石灰和石膏销 售；建筑材料销售；水泥制品制造；建筑防水 卷材产品制造；石灰和石膏制造；轻质建筑材 料销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销 售；耐火材料销售；建筑防水卷材产品销售； 保温材料销售；水泥制品销售；以自有资金从 事投资活动；水环境污染防治服务；水污染治 理；工程管理服务；贸易经纪；信息技术咨询 服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材 料销售；有色金属合金销售；非食用盐销售； 食用农产品批发；食用农产品零售；生产性废 旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金 属）；非金属矿及制品销售；汽车零配件批 发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售； 汽车销售；插电式混合动力专用发动机销售； 锻件及粉末冶金制品销售；机械电气设备销 售；模具销售；新能源汽车换电设施销售；石 油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销 售；电子元器件批发；电子元器件零售；半导 体分立器件销售；互联网销售（除销售需要许 可的商品）；光通信设备销售；光电子器件销 售；集成电路销售；光学仪器销售；光伏设备 及元器件销售；仪器仪表销售；光纤销售；通 讯设备销售；软件销售；智能仪器仪表销售； 集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及 辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零 售；通信设备销售；光缆销售；供应用仪器仪 表销售；智能机器人销售；太阳能热利用产品 销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 租赁；保健食品（预包装）销售；特殊医学用 途配方食品销售；木材销售。（除许可业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目） | ||||
| 11 | 湖北长江汽 车产业投资 有限公司 | 49,000.00 | 100.00% | 一般项目：国有资产经营与管理；承担省政府 国资委交办的有关任务。（涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
| 12 | 湖北省新能 源有限公司 | 100,000.00 | 48.85% | 太阳能、风能、地热能、生物质能、氢能等新 能源及可再生能源的投资、研发、开发、建 设、运行和维护；新能源及可再生能源相关设 备的采购与销售；新能源及可再生能源技术 咨询服务；能源合同管理；电能的生产与销 售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许 可后方可经营） |
| 13 | 湖北长江产 业资产经营 管理有限公 司 | 59,000.00 | 100.00% | 资产运营、资产管理、投资；企业及资产（债 权、债务）托管、收购、处置；财务、法律咨 询；项目评估、破产清算、商业并购；收购及 经营企业不良资产；物业经营与管理；商业运 营与管理。（涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营） |
| 14 | 湖北长江科 创服务集团 有限公司 | 55,000.00 | 100.00% | 一般项目：科技中介服务，技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广，园区管理服务，创业空间服务，以自有资 金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企 业），私募股权投资基金管理、创业投资基金 管理服务（须在中国证券投资基金业协会完 成登记备案后方可从事经营活动），融资咨询 服务，知识产权服务（专利代理服务除外）， 财务咨询，法律咨询（不含依法须律师事务所 执业许可的业务），市场调查（不含涉外调 查），人力资源服务（不含职业中介活动、劳 务派遣服务），信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务），标准化服务。（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）许可项目：房地产开发经营，认证服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） |
| 15 | 湖北长江北 斗数字产业 有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 一般项目 ： 卫星遥感数据处理；卫星导航服 务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；卫星 遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统 集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成； 大数据服务；数据处理服务；信息技术咨询服 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务； 软件开发；数字技术服务；数字内容制作服务 （不含出版发行）；电竞音视频、数字衍生内 容制作（不含出版发行）；基于云平台的业务 外包服务；数字创意产品展览展示服务；人工 智能公共数据平台；技术进出口；网络技术服 务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人 工智能基础资源与技术平台；人工智能基础 软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软 件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集 成；人工智能通用应用系统；信息系统运行维 护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支 持服务；人工智能应用软件开发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；人工智能行业应用系统集成服务。 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目） | ||||
| 16 | 湖北双环化 工集团有限 公司 | 45,400.00 | 70.00% | 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产 品），工程和技术研究和试验发展，非金属矿 及制品销售，煤炭及制品销售，货物进出口， 金属材料销售，非食用盐加工，肥料销售，机 械设备销售，非食用盐销售，金属制品销售， 机械电气设备销售，仪器仪表销售，包装材料 及制品销售，住房租赁，非居住房地产租赁， 土地使用权租赁，机械设备租赁，机械零件、 零部件销售，人力资源服务（不含职业中介活 动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派 遣），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务），食品销售（仅销售预包装食品），劳动 保护用品销售。（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项 目：非煤矿山矿产资源开采，矿产资源勘查， 危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） |
| 17 | 湖北长江产 投私募基金 管理有限公 司 | 20,000.00 | 100.00% | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资 基金管理服务（须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目） |
| 18 | 湖北省投资 公司 | 11,271.00 | 100.00% | 按省政府规定、承办生产经营性基建项目的 投资以及参股业务；房地产开发；房屋租赁。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营） | ||||
| 19 | 长江创业投 资基金管理 有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资 基金管理服务（须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经营活动）；社会 经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） |
| 20 | 湖北省人才 发展集团有 限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 许可项目： 职业中介活动；劳务派遣服务； 对外劳务合作；第二类增值电信业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目： 人力资源 服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）； 生产线管理服务；软件开发；数据处理服务； 专业设计服务；软件外包服务；劳务服务（不 含劳务派遣）；体验式拓展活动及策划；业务 培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得 许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审 批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术 培训；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外）；水泥制品制造；砼结构构件制 造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；金 属结构制造；普通机械设备安装服务；石油天 然气技术服务；矿物洗选加工；陆地管道运 输；单位后勤管理服务；装卸搬运；通信设备 制造；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机 软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅 助设备批发；计算机及通讯设备租赁；电子产 品销售；电子专用材料销售；电子专用设备销 售；电子专用材料研发；移动通信设备销售； 卫星移动通信终端销售；光通信设备销售；移 动终端设备销售；特种设备销售；工程管理服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；信息技术咨询服务；汽车零部件及配件 制造；汽车零部件研发；机械电气设备制造； 电机制造；电子元器件制造；电池制造；轴 承、齿轮和传动部件制造；汽车轮毂制造；专 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；轮 胎制造；汽车装饰用品制造；集成电路芯片及 产品制造；电子测量仪器销售。（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 21 | 湖北典策档 案科技发展 有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 一般项目：信息技术咨询服务，承接档案服务 外包，软件开发，技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，人工 智能理论与算法软件开发，人工智能应用软 件开发，网络与信息安全软件开发，信息系统 集成服务，信息系统运行维护服务，软件外包 服务，软件销售，计算机系统服务，计算机软 硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助 设备批发，网络技术服务，计算机及办公设备 维修，家具安装和维修服务，办公设备销售， 办公设备耗材销售，办公用品销售，安防设备 销售，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外），物联网技术服务，金属制品销 售，人工智能硬件销售，人工智能行业应用系 统集成服务，对外承包工程，数据处理和存储 支持服务，数字技术服务，数字文化创意软件 开发，数字内容制作服务（不含出版发行）， 数字创意产品展览展示服务，数据处理服务， 工业互联网数据服务，大数据服务，人工智能 公共数据平台，人工智能基础资源与技术平 台，专业设计服务，区块链技术相关软件和服 务，物联网应用服务，数字文化创意内容应用 服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳 务派遣服务），劳务服务（不含劳务派遣）， 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需 取得许可的培训）。（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 22 | 湖北省长江 新动能私募 基金管理有 限公司 | 3,150.00 | 100.00% | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资 基金管理服务（须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自 有资金从事投资活动；以私募基金从事股权 投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从 事经营活动）；自有资金投资的资产管理服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；融资咨询服务（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 23 | 湖北省人才 市场有限责 任公司 | 1,000.00 | 100.00% | 人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发 布；为求职者介绍用人单位；为用人单位和居 民家庭推荐求职者；从事互联网人力资源信 息服务和组织各类招聘洽谈会；人事代理（劳 务派遣）服务（不含档案托管）；人才培训和 测评；职业指导与咨询服务；自费留学中介服 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营）；人力资源外包服务、项目外包 服务、业务外包服务（包括但不限于金融、保 险、建筑、石油、通讯、水利、电力、热力、 地质勘查等工程及其配套工程劳务服务，后 勤服务，农、林、牧、渔业及采矿业、制造业 等劳务服务）；增值电信业务；人才招聘、人 才推荐、人才职业规划；高端人才猎头服务； 人才评价及社会化考试服务；组织各类现场 及网络招聘洽谈会；组织人力资源服务产品 展示和成果展览；工程、物业、物流、保洁、 交通运输、仓储业、邮政业、信息传输、计算 机服务、软件业、批发和零售业、住宿、餐饮 业、租赁和商务服务业、科学研究、技术服 务、环境和公共设施管理业等劳务服务；语言 培训；外语翻译（不含为外国企业、机构提供 翻译服务）；人力资源项目投资；为应往届高 校毕业生提供户口代办、社保及公积金代办 服务；提供广告设计、制作、发布、代理。（法 律、行政法规及规章禁止的人事人才服务除 外）；人力资源管理咨询；计算机系统服务； 计算机数字化技术服务及信息咨询；文档数 字化扫描服务；档案管理咨询；会议会展服 务；创业服务；档案管理咨询培训服务、档案 寄存服务（有效期至 2020年 11月 21日）。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营） | ||||
| 24 | 湖北长江资 本（股权） 投资基金管 理有限公司 | 10,000.00 | 35.00% | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服 务业务；管理或受托管理股权类投资并从事 相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务 院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式 公开募集和发行基金）；产业项目投资；资产 管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项 目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） |
| 25 | 湖北广济药 业股份有限 公司 | 35,386.0939 | 25.04% | 许可项目：药品生产；药品进出口；药品零 售；食品生产；食品销售；保健食品生产；现 制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂 生产；货物进出口；技术进出口；第二类医疗 器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗 器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：药品委托生产；保健食品 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| （预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加 剂销售；医用包装材料制造；包装材料及制品 销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械 销售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工； 非食用盐销售；日用化学产品制造；日用化学 产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） | ||||
| 26 | 深圳万润科 技股份有限 公司 | 84,530.25 | 23.89% | 一般经营项目是：LED应用与照明产品及其 配件、LED光电元器件、红外线光电元器件 及 LED太阳能产品研发、设计、销售 ；经营 LED产品相关原材料；室内外照明工程的设 计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管 理；软件开发；企业管理服务；设备租赁（不 配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融 租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务； 从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定 规定需另行办理广告经营项目审批的，需取 得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以 上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审 批及禁止的项目）。集成电路设计；集成电路 制造；集成电路销售；数据处理和存储支持服 务；软件销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经 营项目是：LED应用与照明产品及其配件、 LED光电元器件、红外线光电元器件及 LED 太阳能产品生产。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） |
| 27 | 湖北省高新 产业投资集 团有限公司 | 101,486.89 | 37.56% | 高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询 （不含中介） |
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 区的居留权 |
| 黎苑楚 | 党委书记、董事长 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 周勇士 | 党委副书记、总经理 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 刘长来 | 外部董事 | 中国 | 湖北省襄阳市 | 无 |
| 赖春临 | 外部董事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 张连斌 | 外部董事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 陈枫 | 外部董事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 李亚华 | 外部董事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 丁兵武 | 职工董事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 李纪平 | 党委副书记 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 金颂 | 省纪委监委派驻长江产业集 团纪检监察组组长，集团党 委委员、纪委书记 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 聂松涛 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 谢斌 | 专职党委委员 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 赵海涛 | 董事会秘书 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 杜三湖 | 运营总监 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 华文彬 | 总法律顾问 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
| 童卫宁 | 总经济师 | 中国 | 湖北省武汉市 | 无 |
（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况：
| 序号 | 公司简称 | 股票代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广济药业 | 000952.SZ | 25.04% | 主要生产产品为维生素 B2、B6以及医药 |
| 制剂产品，主营维生素原料产品的研发、 生产和销售等业务 | ||||
| 2 | 双环科技 | 000707.SZ | 25.11% （间接持有） | 主要生产与销售纯碱、氯化铵及其他化工 产品 |
| 3 | 万润科技 | 002654.SZ | 23.89% | 主要从事 LED产业的中游封装、下游应 用业务，是集研发、设计、生产、销售、 施工为一体的中高端 LED光源器件封 装、LED照明应用产品及 LED照明工程 综合提供商和服务商，为客户提供客制 化、一体化的解决方案 |
| 4 | 襄阳轴承 | 000678.SZ | 18.09% （间接持有） | 主要从事轴承及其零部件的生产、科研、 销售及相关业务，主要产品为汽车轴承、 等速万向节等 |
| 5 | 奥特佳 | 002239.SZ | 17.64% （间接持有） | 主要从事生产经营汽车用空调系统零部 件，同时从事储能电池热管理系统业务 |
| 6 | 凯龙股份 | 002783.SZ | 16.46% （间接持有） | 民爆器材、化工产品、矿业产品、工程爆 破服务、现代物流“五大板块”业务 |
| 注： 1、截至本核查意见出具日，广济药业、万润科技、双环科技、奥特佳、凯龙股份为信息披露 义务人控股企业，襄阳轴承为信息披露义务人参股企业； 2、截至本核查意见出具日，长江证券（000783.SZ）股权转让交易尚未完成，根据《长江证 券股份有限公司详式权益变动报告书》，长江证券（000783.SZ）股权转让交易完成后，信息 披露义务人直接持有长江证券（000783.SZ）17.41%股份，信息披露义务人一致行动人合计 持有长江证券（000783.SZ）10.82%股份，信息披露义务人及一致行动人合计支配长江证券 （000783.SZ）1,560,622,096股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。 |
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 航天科工 金融租赁 有限公司 | 300,000.00 | 20.50% | 通过融物融资，为客户提供直接租 赁、售后回租等金融租赁服务 |
| 2 | 湖北银行 | 761,165.47 | 8.00% | 主要业务包括公司银行业务、个人 银行业务、资金业务和其他业务 |
| 注：截至本核查意见签署日，长江证券（000783.SZ）股权转让交易尚未完成，根据《长 江证券股份有限公司详式权益变动报告书》，长江证券（000783.SZ）股权转让交易完成 后，信息披露义务人直接持有长江证券（000783.SZ）17.41%股份，信息披露义务人一致 行动人合计持有长江证券（000783.SZ）10.82%股份，信息披露义务人及一致行动人合计 支配长江证券（000783.SZ）1,560,622,096股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。 |
（九）信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
经核查，信息披露义务人成立于 2010年 11月 3日，其经营范围为：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
信息披露义务人 2022-2024年的简要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 12月 31日 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 |
| 总资产 | 25,749,971.77 | 24,033,492.56 | 23,144,908.26 |
| 净资产 | 10,777,878.83 | 10,326,003.82 | 10,099,238.83 |
| 资产负债率 | 58.14% | 57.03% | 56.37% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 4,328,404.45 | 2,020,005.10 | 1,400,538.11 |
| 净利润 | 46,729.60 | 61,876.63 | 57,922.19 |
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次收购旨在充分利用信息披露义务人在整合资源、产业规划、资金和人才等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。（未完）