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中旗新材(001212):简式权益变动报告书
| 时间：2025年06月20日 09:46:27 中财网 |
简式权益变动报告书
上市公司： 广东中旗新材料股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中旗新材
股票代码： 001212
信息披露义务人一： 海南羽明华创业投资有限公司
海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大道 1号洋浦迎
注册地址：
宾馆 3层蓝宝石厅 3055室
广东省佛山市禅城区季华五路 57号万科金融中心 B座
通讯地址：
17层
信息披露义务人二： 周军
广东省佛山市禅城区季华五路 57号万科金融中心 B座
住所/通讯地址：
17层
信息披露义务人一
熊宏文
致行动人：
住所/通讯地址： 黄冈市黄州区禹王街道华海大道特 1号
股份权益变动性质： 减少（持股比例下降、被动稀释）
签署日期：二〇二五年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东中旗新材料股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东中旗新材料股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 释义................................................................................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
第三节 权益变动目的及计划...................................................................................... 6
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 12 第六节 其他重要事项................................................................................................ 13
第七节 备查文件........................................................................................................ 14
信息披露义务人一声明.............................................................................................. 15
信息披露义务人二声明.............................................................................................. 16
信息披露义务人一致行动人声明.............................................................................. 17
附表.............................................................................................................................. 21
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《广东中旗新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司/中旗新材/公司 | 指 | 广东中旗新材料股份有限公司 |
| 信息披露义务人一/海南羽 明华 | 指 | 海南羽明华创业投资有限公司 |
| 信息披露义务人二 | 指 | 周军 |
| 一致行动人 | 指 | 熊宏文，系周军的一致行动人 |
| 青岛明琴 | 指 | 青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 星空科技 | 指 | 广东星空科技装备有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 星空科技与海南羽明华、周军、青岛明琴签署的《关于广东 中旗新材料股份有限公司之股份转让协议》、陈耀民与海南 羽明华创业投资有限公司签署的《关于广东中旗新材料股份 有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权放弃及控制权稳 定相关事项之协议》 | 指 | 星空科技与海南羽明华创业投资有限公司签署的关于《表决 权放弃及控制权稳定相关事项之协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人海南羽明华、周军先生于2025年6月19日签 署关于《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，海南 羽明华在协议约定期间内，，无条件且不可撤销地放弃所持 有的上市公司17,104,440股股份所对应的表决权；以及因公 司可转债持续转股，导致信息披露义务人及其一致行动人拥 有表决权比例由26.17%下降至15.11%的权益变动行为。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
| 公司名称 | 海南羽明华创业投资有限公司 |
| 注册地址 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大道1号洋浦迎宾馆3层蓝宝石 厅3055室 |
| 法定代表人 | 周军 |
| 注册资本 | 14,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4WX3TT3M |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业 ）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 经营期限 | 2017-07-28至无固定期限 |
| 通讯地址 | 广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层 |
| 股权结构 | 周军持股72.87%；胡国强持股16.25%；熊宏文持股3.59%；江鸿杰持 股2.15%；刘和玉持股1.76%；蒋亚芬持股1.43%；蒋晶晶持股0.99%； 张韡持股0.97% |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住 地 | 是否有其他国家 或地区的居留权 |
| 周军 | 董事 | 男 | 中国 | 广东 | 否 |
| 尹保清 | 监事 | 男 | 中国 | 广东 | 否 |
| 周业东 | 总经理 | 男 | 中国 | 广西 | 否 |
| 何利 | 财务负责人 | 女 | 中国 | 广东 | 否 |
| 姓名 | 周军 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号 | 4224221967******** |
| 国籍 | 中国 |
| 住所/通讯地址 | 广东省佛山市禅城区季华五路 57号万科金融中心 B座 17层 |
| 是否取得其他国家 或地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 熊宏文 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号 | 4221241973******** |
| 国籍 | 中国 |
| 住所/通讯地址 | 黄冈市黄州区禹王街道华海大道特1号 |
| 是否取得其他国家 或地区的居留权 | 否 |
截至本报告书签署日，周军持有海南羽明华 72.87%股权，为海南羽明华的实际控制人。熊宏文先生系周军妹妹之配偶，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，熊宏文与周军构成一致行动关系。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除中旗新材外，信息披露义务人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
1、信息披露义务人基于自身需求和促进上市公司未来持续健康发展的规划安排，海南羽明华、周军先生与星空科技签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，导致信息披露义务人及其一致行动人拥有权益比例减少。
2、由于上市公司可转债转股、权益分派，导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动变化。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内减少或增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格履行《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定的义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
海南羽明华与星空科技于 2025年 6月 19日签署关于《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》。本次权益变动前后，相关股东的权益变动情况如下： 单位：股
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量 | 持股 比例 | 表决权股 份数量 | 有表决 权股份 占总股 本比例 | 持股数量 | 持股 比例 | 表决权股 份数量 | 有表决 权股份 占总股 本比例 | |
| 海南羽明华 | 12,217,457 | 10.00% | 12,217,457 | 10.00% | 17,104,440 | 9.35% | 0 | 0.00% |
| 周军 | 18,442,125 | 15.10% | 18,442,125 | 15.10% | 25,818,975 | 14.12% | 25,818,975 | 14.12% |
| 熊宏文 | 1,300,000 | 1.06% | 1,300,000 | 1.06% | 1,820,000 | 1.00% | 1,820,000 | 1.00% |
| 合 计 | 31,959,582 | 26.17% | 31,959,582 | 26.17% | 44,743,415 | 24.47% | 27,638,975 | 15.11% |
注 2：本次权益变动前总股本按照 2025年 3月 31日公司总股本 122,142,242股计算；本次权益变动后总股本以 2025年 6月 18日总股本 182,874,555股计算； 注 3：由于海南羽明华与陈耀民的协议转让事项尚在推进当中，本次权益变动前后的持股数量及持股比例未扣除相应协议股数。
《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》生效后，信息披露义务人周军、海南羽明华及其一致行动人合计持有公司股份 44,743,415股，占公司目前总股本的比例为 24.47%，拥有表决权股份数量 27,638,975股，占公司目前总股本的比例为 15.11%；星空科技持有公司有表决权股份数量 42,698,485股，占公司目前总股本的比例为 23.35%。公司控股股东将变更为星空科技，实际控制人将变更为贺荣明。
二、本次权益变动方式
1、2025年 4月 1日至 2025年 6月 18日期间，“中旗转债”累计转股数量为 9,921,671股，信息披露义务人及其一致行动人持股比例对应被动稀释。
2、公司于 2025年 5月 29日实施完毕 2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司当时总股本 128,459,054股扣除回购专户的已回购股份 1,432,448股后的 127,026,606股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，公司总股本增加 50,810,642股，信息披露义务人及其一致行动人持股数量对应增加。
3、深圳证券交易所已完成对转让方海南羽明华、周军、青岛明琴与受让方星空科技提交的股份协议转让申请材料的合规性审查，并出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》。海南羽明华、周军、青岛明琴与受让方星空科技的股份协议转让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记的进展公告》（公告编号：2025-048）。
4、2025年 6月 19日，海南羽明华、周军先生与星空科技签署关于《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，根据协议约定，自《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》生效之日起 18个月内，海南羽明华无条件且不可撤销地放弃转让后剩余所持有中旗新材 17,104,440股股份（此数据为权益分派后的持有份额，占中旗新材总股本的 9.3531%）所对应的表决权。《表决权放弃及控制权稳定协议》签署并生效之日起满 18个月后，海南羽明华将继续放弃其所持股份的表决权，直至满足以下任一条件时终止：（1）星空科技不再作为公司控股股东，且贺荣明先生不再为公司实际控制人；（2）星空科技及其一致行动人，或贺荣明先生及其一致行动人的合计持股比例超过周军及其一致行动人合计持股比例达 8%或以上。
三、本次权益变动相关协议及函件的主要内容
《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》由下列双方于 2025年 6月 19日在广东省佛山市签署：
甲方一（弃权方）：海南羽明华创业投资有限公司
甲方二：周军
乙方：广东星空科技装备有限公司
第一条 表决权放弃
1.1 本次表决权放弃的股份，为甲方一直接持有的上市公司全部股份，即截至 2025年 6月 18日，甲方一持有的全部中旗新材 17,104,440股股份（占中旗新材总股本的 9.3531%）（以下简称“弃权股份”）。
1.2 自本协议签署并生效之日起 18个月内，甲方一同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开上市公司股东（大）会。
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。
（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
（4）法律、法规及上市公司章程规定的除分红权、知情权之外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方一所持股份的处分事宜的事项除外。
1.3 本协议签署并生效之日起满 18个月后，甲方一将继续放弃其所持股份的表决权，直至满足以下任一条件时终止：
（1）乙方不再作为公司控股股东，且贺荣明先生不再为公司实际控制人； （2）乙方及其一致行动人，或贺荣明先生及其一致行动人的合计持股比例超过周军及其一致行动人合计持股比例达 8%或以上。
本协议的签订和履行不影响甲方一对其弃权股份享有的利润分配权、配股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
1.4放弃表决权期间，甲方一由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议第 1.2条、1.3条的相关约定。
1.5就甲方一放弃表决权事项，甲方一应当按照证监会及证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。
第二条 巩固控制权
双方同意就其在本次上市公司实际控制权变更相关的董事会完成换届改组（以下简称“本次换届改组”）36个月内通过增持和/或减持等方式使得乙方及其一致行动人持股比例高于甲方二及其一致行动人持股比例不低于 8%（以下简称“股比差”），具体如下：
截至 2025年 6月 18日，甲方一持有中旗新材 17,104,440股股份（占中旗新材截至 2025年 6月 18日总股本的 9.3531%）；甲方二持有中旗新材 25,818,975股股份（占中旗新材总股本的 14.1184%）。
在本次换届改组完成后 12个月内，甲方二及其一致行动人拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式减持股份，使甲方二及其一致行动人合计持股比例低于乙方，确保乙方取得第一大股东地位。在上市公司本次换届改组后36个月内，根据市场情况，甲方二及其一致行动人将继续通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式进一步减持公司股份，使甲方二及其一致行动人持股比例与乙方及其一致行动人达到前述股比差。
如甲方通过减持未达到前述股比差，在本次换届改组完成后 36个月内，乙方及其一致行动人将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，增持中旗新材股份，并达到前述股比差。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
五、本次股权转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
除本节“三、本次权益变动相关协议及函件的主要内容”中披露内容外，本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股权表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、本次股权转让是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将由海南羽明华变更为星空科技，实际控制人将由周军变更为贺荣明。在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
八、尚未履行的批准程序
除信息披露义务外，本次权益变动无需履行其他批准程序。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书“第四节 权益变动方式”所涉及的相关减持情形外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照、身份证明文件（复印件）； 2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》《关于不谋求公司控制权的承诺函》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》； 4、本报告书文本及信息披露义务人签署的本次权益变动报告书原件； 5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
上市公司证券部，以备查阅。
信息披露义务人一声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一： 海南羽明华创业投资有限公司（盖章）
法定代表人：_____________
周 军
年 月 日
信息披露义务人二声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二：_____________
周 军
年 月 日
信息披露义务人一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一致行动人：_____________
熊宏文
年 月 日
（本页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人一： 海南羽明华创业投资有限公司（盖章）
法定代表人：_____________
周 军
年 月 日
（本页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人二：_____________
周 军
年 月 日
（本页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人之一致行动人：_____________
熊宏文
年 月 日
附表
《广东中旗新材料股份有限公司简式权益变动报告书》
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东中旗新材料股 份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省佛山市高明区明城 镇明二路 112号 |
| 股票简称 | 中旗新材 | 股票代码 | 001212.SZ |
| 信息披露义务人一名 称 | 海南羽明华创业投 资有限公司 | 信息披露义务人一 注册地/住所 | 海南省洋浦经济开发区新英 湾区控股大道 1号洋浦迎宾 馆 3层蓝宝石厅 3055室 |
| 信息披露义务人二名 称 | 周军 | 信息披露义务人二 住所 | 广东省佛山市禅城区季华五 路57号万科金融中心B座17 层 |
| 信息披露义务人一致 行动人名称 | 熊宏文 | 信息披露义务人一 致行动人住所 | 黄冈市黄州区禹王街道华海 大道特1号 |
| 拥有权益的股份数量 变化 | 增加□ 减少? | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东 | 是? 否? | 信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人 | 是? 否? |
| 权益变动方式（可多 选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（信息披露义务人海南羽明华、周军先生于 2025年 6月 19日签 署关于《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，海南羽明华在协 议约定期间内，无条件且不可撤销地放弃所持有的上市公司 17,104,440 股股份所对应的表决权；公司可转债持续转股导致被动稀释。） | ||
| 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量：31,959,582 持股比例：26.17% | ||
| 本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例 | 持股种类：A股普通股股票 有表决权股份数量：27,638,975 有表决权股份占总股本比例：15.11% | ||
| 在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间 及方式 | 请参照本报告“第四节权益变动方式” | ||
| 是否已充分披露资金 来源 | 是□ 否□ 不适用? | ||
| 信息披露义务人是否 拟于未来 12个月内继 续增持 | 是□ 否? 不适用?信息披露义务人不排除在未来 12个月内减少 或增加其在上市公司拥有权益的股份的计划 |
| 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 | 是□ 否? |
| 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否需 取得批准及批准进展 情况 | 是□ 否? |
| 是否已得到批准 | 是? 否? 深交所已完成对转让方海南羽明华、周军、青岛明琴与受让方星空科技 提交的股份协议转让申请材料的合规性审查，并出具《深圳证券交易所 上市公司股份协议转让确认书》。海南羽明华、周军、青岛明琴与受让 方星空科技的股份协议转让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。 |
信息披露义务人一： 海南羽明华创业投资有限公司（盖章）
法定代表人：_____________
周 军
年 月 日
（本页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人二：_____________
周 军
年 月 日
（本页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人之一致行动人：_____________
熊宏文
年 月 日
中财网