|
ST易购(002024):苏宁国际控股子公司CARREFOUR CHINA HOLDINGS N.V.出售子公司股权
| 时间：2025年06月20日 09:41:33 中财网 |
关于苏宁国际控股子公司 Carrefour China Holdings N.V.出售子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Suning International Group Co., Limited（以下简称“苏宁国际”）之控股子公司 Carrefour China Holdings N.V.（荷兰家乐福(中国)控股有限公司，以下简称“卖方”“荷兰家乐福”）近日与上海有安法律咨询有限公司（代上海家福启纾企业服务合伙企业（有限合伙））（以下简称“买方”，上海家福启纾企业服务合伙企业（有限合伙）目前正在办理名称核准以及相关设立法定程序，最终以市场监督管理部门的登记为准，以下简称“上海家福启纾”）签订《股权转让协议》，卖方向买方分别以 1元人民币对价出售持有的宁波家乐福商业有限公司、杭州家乐福超市有限公司、株洲家乐福商业有限公司、沈阳家乐福商业有限公司（以下合称“目标公司”）100%股权（以下简称“交易标的”），本次交易标的合计出售金额为人民币 4元。本次转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易已经履行相应子公司审批程序，并报经公司第八届董事会第三十次会议审议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于苏宁国际控股子公司 Carrefour China Holdings N.V.出售子公司股权的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理与本次交易相关的股权转让、工商变更等事项。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
上海家福启纾由上海有安法律咨询有限公司（以下简称“有安法务”）拟实控并作为普通合伙人联合有限合伙人上海厚有安资产管理有限公司（以下简称“厚有安资管”）、联合昆朋资产管理股份有限公司（以下简称“昆朋资管”）设立，其中普通合伙人有安法务拟持有该合伙企业份额比例约 6.25%，有限合伙人昆朋资管持有该合伙企业份额比例约 62.5%，有限合伙人厚有安资管拟持有该合伙企业份额比例约 31.25%。截至本公告日，上海家福启纾正在办理名称核准以及相关设立法定程序，该合伙企业的具体名称及有限合伙人名单等以完成法定设立程序时在市场监督管理部门的登记为准。
上海家福启纾全体合伙人情况如下：
（1）普通合伙人：上海有安法律咨询有限公司
① 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
② 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502弄 14号
③ 法定代表人：刘树林
④ 注册资本：5000万人民币
⑤ 统一社会信用代码：91310115MA1K3UX80A
⑥ 经营范围：法律咨询，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），会务服务，翻译服务，知识产权代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ⑦ 业务介绍：有安法务专注企业债务重组重整业务，协同会计师事务所、律师事务所及资产管理 AMC机构开展债务重整服务和投资，成功实施多起案例。
⑧ 股东：控股股东江西绿叶投资有限公司持股 60%，李进安持股 40%。
⑨ 经公司公开查询，以及经有安法务确认，有安法务与公司、截至 2025年 3月 31日公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
⑩ 经中国执行信息公开网等途径查询，有安法务不属于失信被执行人。
（2）有限合伙人：昆朋资产管理股份有限公司
① 企业性质：其他股份有限公司(非上市)
② 注册地址：青海省西宁市城西区海晏路 79号 3号楼 1061号（6楼） ③ 法定代表人：李兴春
④ 注册资本：160000万人民币
⑤ 统一社会信用代码：91630000MA752H9H8B
⑥ 经营范围：不良资产经营（收购、经营、管理和处置金融机构以及非金融机构的债权、股权以及实物不良资产，受托管理金融机构以及非金融机构的债权、股权以及实物不良资产）；投资业务(股权投资、债权投资、证券投资、基金投资等业务)；资产管理业务（与不良资产经营和投资业务相关的各类金融权益类、金融物资类资产管理业务，通过设立专项基金的方式引入资金投资资产或项目）；托管重组业务；综合金融服务（与不良资产经营相关的各类企业股权融资、债权融资、租赁融资、结构化融资、债权转股权等投融资服务及财务顾问、投资咨询、管理咨询服务，为境内外投资收购不良资产提供专业尽职调查、法律咨询、法律分析论证等服务，开展担保业务和投资银行等大资产管理业务和资产增值服务）；资产证券化、发行债券；向金融机构进行商业融资；监管机构批准的其他业务。
⑦ 业务介绍：昆朋资管是一家地方资产管理公司（地方 AMC），立足不良资产经营主责主业，通过对各类金融企业和非金融企业的不良资产进行收购、管理、经营、处置，以投资加投行等多种方式，发挥协同效应,为促进地区经济发展，推动产融结合，助力地方政府化解区域经济和金融风险。
⑧ 股东：青海金泉实业有限公司持股 51%、山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司持股 24%、青海泉汪投资管理有限公司持股 20%、格尔木投资控股有限公司持股 5%。
⑨ 经公司公开查询，以及经昆朋资管确认，昆朋资管与公司、截至 2025年 3月 31日公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
⑩ 经中国执行信息公开网等途径查询，昆朋资管不属于失信被执行人。
（3）有限合伙人：上海厚有安资产管理有限公司
① 企业性质：其他有限责任公司
② 注册地址：上海市黄浦区延安东路 175号 22楼 2203室
③ 法定代表人：李进安
④ 注册资本：1000万人民币
⑤ 统一社会信用代码：91310000MA1FL56W0R
⑥ 经营范围：资产管理，投资管理，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑦ 业务介绍：厚有安资管是国厚资产管理股份有限公司（地方 AMC）的子公司，聚焦企业的托管、债务重组、重整投资业务，参与过多个上市企业的债务纾困、债权投资及重整投资。
⑧ 股东：安徽国厚资本控股有限公司持股 30%、宁波梅山保税港区顶安投资合伙企业（有限合伙）持股 29%、李进安持股 29%、刘振华持股 12%。
⑨ 经公司公开查询，以及经厚有安资管确认，厚有安资管与公司、截至 2025年 3月 31日公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
⑩ 经中国执行信息公开网等途径查询，厚有安资管不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、宁波家乐福商业有限公司（“宁波家乐福”）
（1）设立时间：1998-12-24
（2）注册地址：浙江省宁波市鄞州区中兴路 248号
（3）注册资本：6288.5万人民币
（4）经营范围：食品经营、出版物零售及网上销售；农副产品、初级农产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发）、日用百货、针纺织品、家用电器、电子产品、办公设备、通讯器材及配件、空调配件、金银制品、珠宝首饰、乐器、工艺礼品、自行车、电动助力车、摩托车、汽车及配件、汽车用品、计算机软硬件、医疗器械、宠物用品、化妆品、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、花卉、建筑材料、建筑装潢材料、厨房设备、燃气热水器、燃气灶具、消防器材、电梯、扶梯、眼镜及配件的批发、零售、网上销售及其相关配套服务，包括代销和寄售（涉及许可证等专项商品的零售须另行报批）；验光配镜服务；自营商品的加工、分级包装；配套餐饮服务及相关设施的经营；药品经营；餐饮服务；计算机软件开发、计算机系统集成（不包括涉密信息系统集成）、微型计算机的安装及维修；装卸搬运服务；普通货物道路运输及代理；自有房屋租赁服务；制冷设备、家用电器、智能设备、电子设备的安装、维修及售后服务；家政服务；普通货物仓储；旅游信息咨询；代订酒店；儿童室内娱乐服务；游乐设备租赁服务；生活性废旧物资的回收与销售（不含危险废旧物资）；汽车装潢、保养及维修；摄影服务；非医疗性健康咨询服务；健身服务；洗涤服务；保洁服务；酒店管理；室内环境治理；建筑工程、装饰装修工程设计与施工；假山、盆景、苗木的销售；票务代理；广告服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；展览展示服务；数据处理；电信业务；动物诊疗；公司自营商品的进出口；组织国内产品出口；佣金代理（拍卖除外）；停车场经营管理；针对国内商户的店铺出租、转租；以及提供相关配套服务和相关业务咨询和劳务服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）宁波家乐福股东为荷兰家乐福，持有其 100%股权。
（6）经中国执行信息公开网等途径查询，宁波家乐福属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。
（7）宁波家乐福主要财务指标如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年 12月 31日 | 2025年 3月 31日 |
| 资产总额 | 1,605.66 | 1,562.51 |
| 负债总额 | 16,204.45 | 16,235.43 |
| 应收票据及应收账款 | 70.33 | 6.40 |
| 净资产 | -14,598.79 | -14,672.92 |
| 主要财务指标 | 2024年 | 2025年第一季度 |
| 营业收入 | 64.66 | -62.35 |
| 营业利润 | 59.93 | -65.43 |
| 净利润 | -67.18 | -74.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 0.01 |
（8）评估情况
本次交易委托天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具了《荷兰家乐福（中国）控股有限公司拟转让股权涉及宁波家乐福商业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2025】第 0338号）。评估基准日 2024年 12月 31日，评估方法为资产基础法。
评估结论：至评估基准日，宁波家乐福的总资产账面值 1,605.66万元，评估值 1,605.01万元，评估减值 0.65万元，减值率 0.04%；负债账面值 16,204.45万元，评估值 16,204.45万元，评估无增减值；股东全部权益（净资产）账面值-14,598.79万元，评估值-14,599.44万元，评估减值 0.65万元，减值率 0.004%。
（9）公司不存在为宁波家乐福提供担保、委托宁波家乐福理财的情况。
依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与宁波家乐福商业有限公司截至 2024年 12月 31日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2025) 01217号），截至 2024年 12月 31日，公司及公司子公司（除株洲家乐福、沈阳家本次股权转让交易完成后，宁波家乐福将不再纳入公司合并报表范围。家乐福受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，自 2023年起逐步关停传统家乐福大型商超业务，宁波家乐福业务已关停且负债较多，截至 2024年 12月 31日宁波家乐福净资产-14,598.79万元，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，宁波家乐福已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质包括家乐福子公司之间的资金拆借，以及易购与其开展联营业务等形成的经营欠款。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。
本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。
2、杭州家乐福超市有限公司（“杭州家乐福”）
（1）设立时间：2003-08-01
（2）注册地址：浙江省上城区延安路 135-139号涌金广场
（3）注册资本：7253万人民币
（4）经营范围：综合百货商品（农副产品，日用百货，针纺织品，家用电器，金银制品，珠宝首饰，预包装食品及散装食品（含冷藏冷冻食品、含熟食制品），保健食品，特殊医学用途配方食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），其他婴幼儿配方食品，酒类，第一类医疗器械及部分第二类医疗器械（需要前置许可的除外），计生用品（避孕套、避孕帽、妊娠诊断试纸），宠物用品，香料香精（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品），化妆品，花卉，初级食用农产品（不含稻谷、玉米、小麦），计算机软硬件，空调配件，制冷设备，智能家居，智能电子设备，日用百货，乐器，工艺礼品，母婴用品，针纺织品，儿童用品，摄影器材，苗木，假山，盆景，消防器材，电梯，建筑材料，装饰材料，厨房设备，热水器，自行车，电动车，汽车及零配件，汽车用品，电子产品，化工产品（除化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品））的批发、零售、网上销售及相关配套服务，包括代销和寄售；服务：热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售（含裱花蛋糕），自制饮品制售（普通类），道路货物运输，装卸，搬运，国内货物运输代理，汽车租赁，家用电器、智能设备、电子设备、办公设备、通讯设备的安装、维修及售后，计算机系统集成，家政服务，保洁服务，洗涤服务，企业形象策划，经济信息咨询，酒店管理，展览展示，室内小型游乐（除电子游艺），旅游信息咨询，代订客房、门票、车票，设计、制作、代理、发布国内广告，非医疗性健康知识咨询，健身（除气功），机动车维修，洗车服务，汽车美容（不含维修喷涂），摄影服务，承接环境工程、室内外装饰工程，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），废旧物资回收（含生产性废旧金属）；从事眼镜（隐形眼镜除外）、镜片、镜架、眼镜配件和光学仪器的零售及验光配镜服务；零售及网上销售：图书报刊，音像制品，电子出版物，乙类非处方药：中成药、化学药制剂；农产品收购；商品加工、分级、包装；配套餐饮服务及相关服务设施的经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；佣金代理（拍卖除外）；向其他国内商业店铺出租或转租其部分营业场所；以及提供相关配套服务和相关业务咨询和劳务服务。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（国家禁止的、限制的除外，涉及许可证的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）杭州家乐福股东为荷兰家乐福，持有其 100%股权。
（6）经中国执行信息公开网等途径查询，杭州家乐福属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。
（7）杭州家乐福主要财务指标如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年 12月 31日 | 2025年 3月 31日 |
| 资产总额 | 530.73 | 507.09 |
| 负债总额 | 43,754.58 | 43,756.86 |
| 应收票据及应收账款 | 145.55 | 138.37 |
| 净资产 | -43,223.85 | -43,249.77 |
| 主要财务指标 | 2024年 | 2025年第一季度 |
| 营业收入 | -1.77 | -7.09 |
| 营业利润 | -333.15 | -25.10 |
| 净利润 | -336.18 | -25.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5.38 | 0.01 |
（8）评估情况
本次交易委托天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具了《荷兰家乐福（中国）控股有限公司拟转让股权涉及杭州家乐福超市有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2025】第 0336号）。评估基准日 2024年 12月 31日，评估方法为资产基础法。
评估结论：至评估基准日，杭州家乐福的总资产账面值 530.73万元，评估值 528.68万元，评估减值 2.05万元，减值率 0.39%；负债账面值 43,754.58万元，评估值 43,754.58万元，无增值额；股东全部权益账面值-43,223.85万元，评估值-43,225.90万元，评估减值 2.05万元，减值率 0.0048%。
（9）公司不存在为杭州家乐福提供担保、委托杭州家乐福理财的情况。
依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与杭州家乐福超市有限公司截至 2024年 12月 31日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2025) 01214号），截至 2024年 12月 31日，公司及公司子公司（除株洲家乐福、沈阳家乐福、宁波家乐福外的合并报表范围内子公司）对杭州家乐福债权金额合计 1,022.19万元。
本次股权转让交易完成后，杭州家乐福将不再纳入公司合并报表范围。家乐福受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，自 2023年起逐步关停传统家乐福大型商超业务，杭州家乐福业务已关停且负债较多，截至 2024年 12月 31日杭州家乐福净资产-43,223.85万元，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，杭州家乐福已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质包括家乐福子公司资金往来款等。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。
本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。
3、株洲家乐福商业有限公司（“株洲家乐福”）
（1）设立时间：2007-01-09
（2）注册地址：湖南省株洲市芦淞区建宁街道建设路和车站路交叉地人和商业广场地下一楼
（3）注册资本：2100万人民币
（4）经营范围：从事各类商品（食品、农副产品、日用百货、针纺织品、家用电器、金银制品、珠宝首饰、摩托车、医疗器械、电子产品、化妆品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品））的零售和批发；书报刊及音箱制品的零售；以上相关产品互联网销售；自营商品的加工、分级包装及进出口贸易；餐饮服务；房屋租赁；广告设计、制作、发布、代理；提供以上相关产品配套服务和相关业务咨询；票务代理；展览展示服务；普通货运；装卸搬运；道路货物运输代理；租赁服务；制冷设备安装、维修及售后；家用电器的安装、维修及售后；智能设备、电子设备安装、维修及售后；家政服务；家庭服务；代理销售单用途预付卡；建筑材料；建筑装潢材料；厨房设备；燃气热水器；燃气灶具的零售和批发；汽车销售；货物仓储（除危险化学品）；旅游咨询；废旧物资的回收与销售；汽车装潢、保养及维修；摄影服务；健康咨询；健身服务；药品零售；洗涤服务；保洁服务；酒店管理；室内环境治理；建筑装饰装修建设工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）株洲家乐福股东为荷兰家乐福，持有其 100%股权。
（6）经中国执行信息公开网等途径查询，株洲家乐福属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。
（7）株洲家乐福主要财务指标如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年 12月 31日 | 2025年 3月 31日 |
| 资产总额 | 1,437.87 | 1,428.71 |
| 负债总额 | 10,658.38 | 10,661.63 |
| 应收票据及应收账款 | 51.53 | 47.82 |
| 净资产 | -9,220.51 | -9,232.92 |
| 主要财务指标 | 2024年 | 2025年第一季度 |
| 营业收入 | 3.50 | -3.91 |
| 营业利润 | -15.42 | -7.76 |
| 净利润 | -45.94 | -12.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.11 | - |
（8）评估情况
本次交易委托天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具了《荷兰家乐福（中国）控股有限公司拟转让股权涉及株洲家乐福商业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2025】第 0337号）。评估基准日 2024年 12月 31日，评估方法为资产基础法。
评估结论：至评估基准日，株洲家乐福的总资产账面值 1,437.87万元，评估值 1,437.09万元，评估减值 0.78万元，减值率 0.05%；负债账面值 10,658.38万元，评估值 10,658.38万元，评估无增减值；股东全部权益（净资产）账面值-9,220.51万元，评估值-9,221.29万元，评估减值 0.78万元，减值率 0.01%。
（9）公司不存在为株洲家乐福提供担保、委托株洲家乐福理财的情况。
依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与株洲家乐福商业有限公司截至 2024年 12月 31日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2025) 01215号），截至 2024年 12月 31日，公司及公司子公司（除沈阳家乐福、宁波家乐福、杭州家乐福外的合并报表范围内子公司）对株洲家乐福债权金额合计 602.72万元。本次股权转让交易完成后，株洲家乐福将不再纳入公司合并报表范围。家乐福受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，自 2023年起逐步关停传统家乐福大型商超业务，株洲家乐福业务已关停且负债较多，截至 2024年 12月 31日株洲家乐福净资产-9,220.51万元，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，株洲家乐福已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质包括开展联营业务等形成的经营欠款。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。
本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。
4、沈阳家乐福商业有限公司（“沈阳家乐福”）
（1）设立时间：1997-04-08
（2）注册地址：沈阳市沈河区北站一路 39号
（3）注册资本：3585.1255万美元
（4）经营范围：从事各类商品（食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、农副产品、日用百货、针纺织品、家用电器、金银制品、珠宝首饰、摩托车、一类医疗器械及部分二类医疗器械（仅限于不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品，包括避孕套、避孕帽等）、电子产品、化妆品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、厨房设备、燃气热水器、燃气灶具）的零售、批发，音像制品、图书、报刊的零售（限分支机构经营），及其相关配套服务，包括代销和寄售（涉及许可证等专项商品的零售须另行报批）；自营商品的加工、分级包装；配套餐饮服务及相关服务设施的经营；公司自营商品的进出口；组织国内产品出口；针对国内商户的店铺出租、转租；利用本店设施、物品制作发布广告；停车场经营管理；互联网信息服务；以及提供相关配套服务和相关业务咨询，网上贸易代理，票务代理，展览展示服务，道路普通货运、装卸搬运、道路货物运输代理，自有房屋租赁，制冷设备、家用电器、智能设备、电子设备的安装、维修，家庭服务，汽车销售，货物仓储（除危险化学品），旅游信息咨询，汽车保养及维修，摄影服务，营养健康信息咨询，健身服务，药品零售，洗染服务，保洁服务，酒店管理，空气净化服务，建筑装饰装修工程设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）沈阳家乐福股东为株洲家乐福，持有其 100%股权。
（6）经中国执行信息公开网等途径查询，沈阳家乐福属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。
（7）沈阳家乐福主要财务指标如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年 12月 31日 | 2025年 3月 31日 |
| 资产总额 | 36,312.08 | 36,290.39 |
| 负债总额 | 105,598.26 | 106,133.06 |
| 应收票据及应收账款 | 245.40 | 244.94 |
| 净资产 | -69,286.18 | -69,842.67 |
| 主要财务指标 | 2024年 | 2025年第一季度 |
| 营业收入 | 972.86 | 151.66 |
| 营业利润 | -1,631.20 | -338.42 |
| 净利润 | -2,163.80 | -556.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.81 | - |
（8）评估情况
本次交易委托天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具了《荷兰家乐福（中国）控股有限公司拟转让股权涉及沈阳家乐福商业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2025】第 0335号）。评估基准日 2024年 12月 31日，评估方法为资产基础法。
评估结论：至评估基准日，沈阳家乐福商业有限公司的总资产账面值 36,312.08万元，评估值 49,486.41万元，评估增值 13,174.33万元，增值率为 36.28%；负债账面值 105,598.26万元，评估值 105,598.26万元，无增值额；股东全部权益账面值-69,286.18万元，评估值-56,111.85万元，评估增值 13,174.33万元，增值率为 19.01%。
依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与沈阳家乐福商业有限公司截至 2024年 12月 31日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2025) 01216号），截至 2024年 12月 31日，公司及公司子公司（除株洲家乐福、宁波家乐福、杭州家乐福外的合并报表范围内子公司）对沈阳家乐福债权金额合计 63,069.24万元。
本次股权转让交易完成后，沈阳家乐福将不再纳入公司合并报表范围。家乐福受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，自 2023年起逐步关停传统家乐福大型商超业务，沈阳家乐福业务已关停，由于负债较多，旗下自有房产已被查封，截至 2024年 12月 31日沈阳家乐福净资产-69,286.18万元，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，沈阳家乐福已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质包括家乐福子公司之间的资金拆借、公司收购荷兰家福承接股东借款、开展联营业务等形成的经营欠款。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。
本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。
四、本次交易的定价
本次交易标的为宁波家乐福、杭州家乐福、株洲家乐福、沈阳家乐福 100%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。
1、截至评估基准日，宁波家乐福 100%股权价值评估值为-14,599.44万元，较宁波家乐福股东权益账面价值-14,598.79万元，评估减值 0.65万元，减值率 0.004%。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售宁波家乐福 100%股权的交易对价为人民币 1元。
2、截至评估基准日，杭州家乐福 100%股权价值评估值为-43,225.90万元，较杭州家乐福股东权益账面价值-43,223.85万元，评估减值 2.05万元，减值率 0.0048%。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售杭州家乐福 100%股权的交易对价为人民币 1元。
3、截至评估基准日，株洲家乐福 100%股权价值评估值为-9,221.29万元，较株洲家乐福股东权益账面价值-9,220.51万元，评估减值 0.78万元，减值率 0.01%。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售株洲家乐福 100%股权的交易对价为人民币 1元。
4、截至评估基准日，沈阳家乐福 100%股权价值评估值为-56,111.85万元，较沈阳家乐福股东权益账面价值-69,286.18万元，评估增值 13,174.33万元，增值率 19.01%。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售沈阳家乐福 100%股权的交易对价为人民币 1元。
五、交易协议的主要内容
《股权转让协议》主要条款内容如下：
1、转让方：荷兰家乐福（中国）控股有限公司，英文名：Carrefour China Holdings N.V.，一家依照荷兰法律注册成立的公众公司。
2、受让方：上海有安法律咨询有限公司（代上海家福启纾企业服务合伙企业（有限合伙）），一家依照中国法律注册成立的公司。
上海有安法律咨询有限公司拟实控并作为普通合伙人联合有限合伙人上海厚有安资产管理有限公司、联合昆朋资产管理股份有限公司设立境内有限合伙企业上海家福启纾企业服务合伙企业（有限合伙）（暂定名），用于受让转让标的。上海家福启纾企业服务合伙企业（有限合伙）正在办理名称核准以及相关设立法定程序，该合伙企业的具体名称及有限合伙人名单以完成法定设立程序时在市场监督管理部门的登记为准。各方一致同意上海家福启纾企业服务合伙企业（有限合伙）于完成法定设立程序并取得营业执照后将以签订《确认函》或其他类似文件的方式加入本协议，并应依据本协议约定履行有关义务并享有权利。设立完成前，由有安法务代为签署和履行本协议。
3、目标公司：
目标公司 1株洲家乐福商业有限公司，一家依照中国法律注册成立的公司，注册地址位于湖南省株洲市芦淞区建宁街道建设路和车站路交叉地人和商业广场地下一楼。
目标公司 2沈阳家乐福商业有限公司，一家依照中国法律注册成立的公司，注册地址位于沈阳市沈河区北站一路 39号。
目标公司 3宁波家乐福商业有限公司，一家依照中国法律注册成立的公司，注册地址位于浙江省宁波市鄞州区中兴路 248号。
目标公司 4杭州家乐福超市有限公司，一家依照中国法律注册成立的公司，注册地址位于浙江省上城区延安路 135-139号涌金广场。
（为本协议之目的，目标公司 1至目标公司 4合称“目标公司”，转让方、受让方、目标公司以下单称“一方”，合称“各方”。）
（1）根据本协议的条款和条件，转让方转让、受让方同意受让目标公司 100%股权（以下简称“目标股权”）。
（2）基于目标公司的财务报告、资产负债、经营现状等因素，经转让方、受让方协商一致，四个目标股权的股权转让价款分别为 1元，合计为人民币 4元（“股权转让价款”）。
（3）受让方应在本协议生效当日一次性支付股权转让价款至转让方指定的收款账户。
（4）各方的进一步确认
① 本次股权转让尚需取得苏宁易购集团股份有限公司的董事会/股东大会审议通过。
② 交割完成后目标公司的企业名称、字号、招牌、对外宣传不再使用“家乐福”、“Carrefour”等相关元素。
③ 如转让方要求，目标公司（注册地位于自有物业除外）将迁出现有登记地址，受让方确保新地址为有效地址。
④ 目标公司的债务问题，受让方承诺依法妥善处理。
⑤ 受让方同意目标公司的资金、资产、收益优先用于解决日常开支、员工补偿金、恢复经营、盘活资产、政府维稳及目标公司自身债务问题。
⑥ 如目标公司后续开展不限于庭外和解、重整、清算程序，鉴于转让方及其中国境内直接或间接持股的家乐福公司，以及苏宁易购集团股份有限公司及其下属公司为目标公司重要债权人之一，受让方同意事先征求转让方意见，不损害转让方及其中国境内直接或间接持股的家乐福公司，以及苏宁易购集团股份有限公司及其下属公司的利益。
（5）人员安排
① 交割完毕后，目标公司的董事、监事、高级管理人员原则上不再留任，受让方应安排替代人选并在交割期间或后续其他时间及时协助办理变更手续。
② 上述提及之外的人员（如有），其用工关系保持不变，由原用工的目标公司继续留任。
（6）工商变更登记
① 转让方及受让方应于转让方收到全部股权转让款后到目标公司所在地工商登记机关办理股权转让变更登记及转让方委派的董监高（含法定代表人）的变更登记。如当前条件不成熟，相应事项变更登记时间顺延至条件成熟后办理。
② 如预计办理目标公司工商变更登记时，上海家福启纾企业服务合伙企业（有限合伙）难以完成设立的，有安法务有义务提前安排有安法务作为普通合伙人、上海厚有安资产管理有限公司作为有限合伙人的其他有限合伙企业以本协议受让方的身份承接目标公司，并依照本协议约定办理工商变更登记及交割手续。同时努力促成未加入前述有限合伙企业的上海家福启纾企业服务合伙企业（有限合伙）其他合伙人加入或与前述有限合伙企业达成为目标公司提供重组或重整服务的协议。
（7）违约责任
本协议签署后，受让方应当全面、及时执行本协议约定的义务（含为完成本协议项下的义务所需的前期准备工作，下同）。如不执行本协议约定的义务或拖延执行本协议约定的义务导致转让方及其关联方损失的，应当予以赔偿。
（8）协议生效
本协议应于各方签署并经苏宁易购集团股份有限公司董事会和股东大会审议通过之日起正式生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售公司子公司股权，不涉及上市公司人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易，不会产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
当前公司坚定聚焦家电 3C核心业务，持续推进非主营业务单元的精简瘦身工作，将多措并举进一步降低企业债务水平，持续化解公司债务负担。
家乐福中国业务受外部环境及消费行为转变影响，叠加自身流动性不足，加之公司因自身流动性问题无法为家乐福提供持续的资金支持，自 2023年起逐步关停传统家乐福大型商超业务。上述 4家家乐福子公司均已停止经营，债务负担较重，通过本次交易，引入有丰富经验的专业资管机构，发挥其资源优势，能够有效开展资产、债务重组工作。整体来看，本次交易有助于减轻上市公司债务负担，改善公司经营业绩，降低企业经营和管理风险。
本次交易预计将对公司本期财务状况和经营成果产生积极影响，经公司财务部门初步测算，以 2025年 3月 31日为基准，考虑到公司 2019年收购上述四家家乐福公司的长期资产评估增值部分的剩余价值 0.88亿元，四家家乐福公司交易完成后处置收益为 12.82亿，剩余合并范围内公司对四家家乐福公司账面应收款项账面余额 7.46亿元，按照预期可回收的情况以公允价值 0元并考虑少数股东权益后，应收款项相关事项冲减出表处置收益 7.1亿元，预计本次交易合计增加上市公司归母净利润约 5.72亿元，具体金额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。
八、风险提示
1、截至本公告日，本次交易对手方正在办理名称核准以及相关设立法定程序，该合伙企业的具体名称及有限合伙人名单等以完成法定设立程序时在市场监督管理部门的登记为准。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批存在一定不确定性。
3、本次交易目标公司股权过户需要遵循有关法律法规的规定，能否办理过户存在一定不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、公司连续 12个月累计计算尚未披露的出售资产交易事项
截至本公告披露日，公司按照连续 12个月累计计算尚未披露的出售资产交易事项，包括公司子公司杭州米市苏宁电器有限公司（以下简称“杭州米市”）、苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心(以下简称“苏宁采购中心”）、苏宁易购集团股份有限公司、江苏苏宁商业投资有限公司、浙江苏宁易购商贸有限公司与无关联关系第三方签署《股权转让及债务清偿协议》，约定出售杭州米市公司股权，且相关出售价款用以支持苏宁采购中心的应付款项清偿事宜；公司子公司江苏云晟电子商务有限公司与无关联关系第三方签署《关于南京易晟超市有限公司之股权转让协议》，约定转让南京易晟超市股权事宜；前述交易事项涉及成交金额合计约 4.65亿元，成交金额占上市公司 2024年度经审计归属于母公司股东净资产比例约 3.74%，未达到 10%。
十、备查文件
1、第八届董事会第三十次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告；
4、股权转让协议。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2025年 6月 20日
中财网