|
ST易购(002024):转让子公司股权后被动形成财务资助
| 时间：2025年06月20日 09:41:31 中财网 |
关于转让子公司股权后被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次财务资助概述
1、鉴于苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Suning International Group Co., Limited（以下简称“苏宁国际”）控股子公司 Carrefour China Holdings N.V.（荷兰家乐福(中国)控股有限公司，以下简称“卖方”“荷兰家乐福”）与上海有安法律咨询有限公司（代上海家福启纾企业服务合伙企业（有限合伙））（以下简称“买方”，上海家福启纾企业服务合伙企业（有限合伙）目前正在办理名称核准以及相关设立法定程序，最终以市场监督管理部门的登记为准。）签订《股权转让协议》，卖方向买方分别出售持有的宁波家乐福商业有限公司、杭州家乐福超市有限公司、株洲家乐福商业有限公司、沈阳家乐福商业有限公司（以下合称“目标公司”）100%股权，本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围（以下简称“本次股权转让”）。具体内容详见 2025-028号《关于苏宁国际控股子公司 Carrefour China Holdings N.V.出售子公司股权的公告》。
公司通过收购取得目标公司，在收购之前及作为公司控股子公司期间，与其他家乐福子公司以及公司之间存在资金和业务往来，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024年 12月 31日，公司及公司子公司（除目标公司外的合并报表范围内子公司，下同）对目标公司债权金额合计 74,791.54万元，本次股权转让完成后，公司及公司子公司将对目标公司被动形成财务资助合计 74,791.54万元（最终被动财务资助金额以交割审计为准）。
上述被动形成的财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2、公司第八届董事会第三十次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案》，该议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、宁波家乐福商业有限公司（“宁波家乐福”）
（1）注册资本：6288.5万人民币
（2）成立时间：1998-12-24
（3）法定代表人：周杨
（4）注册地址：浙江省宁波市鄞州区中兴路 248号
（5）经营范围：食品经营、出版物零售及网上销售；农副产品、初级农产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发）、日用百货、针纺织品、家用电器、电子产品、办公设备、通讯器材及配件、空调配件、金银制品、珠宝首饰、乐器、工艺礼品、自行车、电动助力车、摩托车、汽车及配件、汽车用品、计算机软硬件、医疗器械、宠物用品、化妆品、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、花卉、建筑材料、建筑装潢材料、厨房设备、燃气热水器、燃气灶具、消防器材、电梯、扶梯、眼镜及配件的批发、零售、网上销售及其相关配套服务，包括代销和寄售（涉及许可证等专项商品的零售须另行报批）；验光配镜服务；自营商品的加工、分级包装；配套餐饮服务及相关设施的经营；药品经营；餐饮服务；计算机软件开发、计算机系统集成（不包括涉密信息系统集成）、微型计算机的安装及维修；装卸搬运服务；普通货物道路运输及代理；自有房屋租赁服务；制冷设备、家用电器、智能设备、电子设备的安装、维修及售后服务；家政服务；普通货物仓储；旅游信息咨询；代订酒店；儿童室内娱乐服务；游乐设备租赁服务；生活性废旧物资的回收与销售（不含危险废旧物资）；汽车装潢、保养及维修；摄影服务；非医疗性健康咨询服务；健身服务；洗涤服务；保洁服务；酒店管理；室内环境治理；建筑工程、装饰装修工程设计与施工；假山、盆景、苗木的销售；票务代理；广告服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；展览展示服务；数据处理；电信业务；动物诊疗；公司自营商品的进出口；组织国内产品出口；佣金代理（拍卖除外）；停车场经营管理；针对国内商户的店铺出租、转租；以及提供相关配套服务和相关业务咨询和劳务服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股东：本次股权转让前宁波家乐福股东为荷兰家乐福，持有其 100%股权。
（7）宁波家乐福主要财务数据：
单位：人民币万元
| 2024年 12月 31日 | 2025年 3月 31日 | |
| 资产总额 | 1,605.66 | 1,562.51 |
| 负债总额 | 16,204.45 | 16,235.43 |
| 净资产 | -14,598.79 | -14,672.92 |
| 2024年 | 2025年第一季度 | |
| 营业收入 | 64.66 | -62.35 |
| 净利润 | -67.18 | -74.13 |
（8）本次股权转让完成后，宁波家乐福不会成为上市公司关联方。
（9）经中国执行信息公开网等途径查询，宁波家乐福属于失信被执行人。
（10）依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与宁波家乐福商业有限公司截至 2024年 12月 31日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2025) 01217号），截至 2024年 12月 31日，公司及公司子公司（除株洲家乐福、沈阳家乐福、杭州家乐福外的合并报表范围内子公司）对宁波家乐福债权金额合计 10,097.39万元（最终被动财务资助金额以交割审计为准）。本次股权转让交易完成后，宁波家乐福将不再纳入公司合并报表范围。家乐福受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，自2023年起逐步关停传统家乐福大型商超业务，宁波家乐福业务已关停且负债较多，截至 2024年 12月 31日宁波家乐福净资产-14,598.79万元，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，宁波家乐福已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质包括家乐福子公司之间的资金拆借，以及易购与其开展联营业务等形成的经营欠款。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。
本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。
2、杭州家乐福超市有限公司（“杭州家乐福”）
（1）注册资本：7253万人民币
（2）成立时间：2003-08-01
（3）法定代表人：周杨
（4）注册地址：浙江省上城区延安路 135-139号涌金广场
（5）经营范围：综合百货商品（农副产品，日用百货，针纺织品，家用电器，金银制品，珠宝首饰，预包装食品及散装食品（含冷藏冷冻食品、含熟食制品），保健食品，特殊医学用途配方食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），其他婴幼儿配方食品，酒类，第一类医疗器械及部分第二类医疗器械（需要前置许可的除外），计生用品（避孕套、避孕帽、妊娠诊断试纸），宠物用品，香料香精（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品），化妆品，花卉，初级食用农产品（不含稻谷、玉米、小麦），计算机软硬件，空调配件，制冷设备，智能家居，智能电子设备，日用百货，乐器，工艺礼品，母婴用品，针纺织品，儿童用品，摄影器材，苗木，假山，盆景，消防器材，电梯，建筑材料，装饰材料，厨房设备，热水器，自行车，电动车，汽车及零配件，汽车用品，电子产品，化工产品（除化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品））的批发、零售、网上销售及相关配套服务，包括代销和寄售；服务：热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售（含裱花蛋糕），自制饮品制售（普通类），道路货物运输，装卸，搬运，国内货物运输代理，汽车租赁，家用电器、智能设备、电子设备、办公设备、通讯设备的安装、维修及售后，计算机系统集成，家政服务，保洁服务，洗涤服务，企业形象策划，经济信息咨询，酒店管理，展览展示，室内小型游乐（除电子游艺），旅游信息咨询，代订客房、门票、车票，设计、制作、代理、发布国内广告，非医疗性健康知识咨询，健身（除气功），机动车维修，洗车服务，汽车美容（不含维修喷涂），摄影服务，承接环境工程、室内外装饰工程，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），废旧物资回收（含生产性废旧金属）；从事眼镜（隐形眼镜除外）、镜片、镜架、眼镜配件和光学仪器的零售及验光配镜服务；零售及网上销售：图书报刊，音像制品，电子出版物，乙类非处方药：中成药、化学药制剂；农产品收购；商品加工、分级、包装；配套餐饮服务及相关服务设施的经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；佣金代理（拍卖除外）；向其他国内商业店铺出租或转租其部分营业场所；以及提供相关配套服务和相关业务咨询和劳务服务。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（国家禁止的、限制的除外，涉及许可证的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）股东：本次股权转让前杭州家乐福股东为荷兰家乐福，持有其 100%股权。
（7）杭州家乐福主要财务数据：
单位：人民币万元
| 2024年 12月 31日 | 2025年 3月 31日 | |
| 资产总额 | 530.73 | 507.09 |
| 负债总额 | 43,754.58 | 43,756.86 |
| 净资产 | -43,223.85 | -43,249.77 |
| 2024年 | 2025年第一季度 | |
| 营业收入 | -1.77 | -7.09 |
| 净利润 | -336.18 | -25.92 |
（8）本次股权转让完成后，杭州家乐福不会成为上市公司关联方。
（9）经中国执行信息公开网等途径查询，杭州家乐福属于失信被执行人。
（10）依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与杭州家乐福超市有限公司截至 2024年 12月 31日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2025) 01214号），截至 2024年 12月 31日，公司及公司子公司（除株洲家乐福、沈阳家乐福、宁波家乐福外的合并报表范围内子公司）对杭州家乐福债权金额合计 1,022.19万元（最终被动财务资助金额以交割审计为准）。本次股权转让交易完成后，杭州家乐福将不再纳入公司合并报表范围。家乐福受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，自 2023年起逐步关停传统家乐福大型商超业务，杭州家乐福业务已关停且负债较多，截至 2024年 12月 31日杭州家乐福净资产-43,223.85万元，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，杭州家乐福已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质包括家乐福子公司资金往来款等。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。
本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。
3、株洲家乐福商业有限公司（“株洲家乐福”）
（1）注册资本：2100万人民币
（2）成立时间：2007-01-09
（3）法定代表人：唐茂勇
（4）注册地址：湖南省株洲市芦淞区建宁街道建设路和车站路交叉地人和商业广场地下一楼
（5）经营范围：从事各类商品（食品、农副产品、日用百货、针纺织品、家用电器、金银制品、珠宝首饰、摩托车、医疗器械、电子产品、化妆品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品））的零售和批发；书报刊及音箱制品的零售；以上相关产品互联网销售；自营商品的加工、分级包装及进出口贸易；餐饮服务；房屋租赁；广告设计、制作、发布、代理；提供以上相关产品配套服务和相关业务咨询；票务代理；展览展示服务；普通货运；装卸搬运；道路货物运输代理；租赁服务；制冷设备安装、维修及售后；家用电器的安装、维修及售后；智能设备、电子设备安装、维修及售后；家政服务；家庭服务；代理销售单用途预付卡；建筑材料；建筑装潢材料；厨房设备；燃气热水器；燃气灶具的零售和批发；汽车销售；货物仓储（除危险化学品）；旅游咨询；废旧物资的回收与销售；汽车装潢、保养及维修；摄影服务；健康咨询；健身服务；药品零售；洗涤服务；保洁服务；酒店管理；室内环境治理；建筑装饰装修建设工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股东：本次股权转让前株洲家乐福股东为荷兰家乐福，持有其 100%股权。
（7）株洲家乐福主要财务数据：
单位：人民币万元
| 2024年 12月 31日 | 2025年 3月 31日 | |
| 资产总额 | 1,437.87 | 1,428.71 |
| 负债总额 | 10,658.38 | 10,661.63 |
| 净资产 | -9,220.51 | -9,232.92 |
| 2024年 | 2025年第一季度 | |
| 营业收入 | 3.50 | -3.91 |
| 净利润 | -45.94 | -12.40 |
（8）本次股权转让完成后，株洲家乐福不会成为上市公司关联方。
（9）经中国执行信息公开网等途径查询，株洲家乐福属于失信被执行人。
（10）依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与株洲家乐福商业有限公司截至 2024年 12月 31日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2025) 01215号），截至 2024年 12月 31日，公司及公司子公司（除沈阳家乐福、宁波家乐福、杭州家乐福外的合并报表范围内子公司）对株洲家乐福债权金额合计 602.72万元（最终被动财务资助金额以交割审计为准）。本次股权转让交易完成后，株洲家乐福将不再纳入公司合并报表范围。家乐福受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，自 2023年起逐步关停传统家乐福大型商超业务，株洲家乐福业务已关停且负债较多，截至 2024年 12月 31日株洲家乐福净资产-9,220.51万元，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，株洲家乐福已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质包括开展联营业务等形成的经营欠款。本次被动财务资助不会影响公司正本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。
4、沈阳家乐福商业有限公司（“沈阳家乐福”）
（1）注册资本：3585.1255万美元
（2）成立时间：1997-04-08
（3）法定代表人：崔智勇
（4）注册地址：沈阳市沈河区北站一路 39号
（5）经营范围：从事各类商品（食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、农副产品、日用百货、针纺织品、家用电器、金银制品、珠宝首饰、摩托车、一类医疗器械及部分二类医疗器械（仅限于不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品，包括避孕套、避孕帽等）、电子产品、化妆品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、厨房设备、燃气热水器、燃气灶具）的零售、批发，音像制品、图书、报刊的零售（限分支机构经营），及其相关配套服务，包括代销和寄售（涉及许可证等专项商品的零售须另行报批）；自营商品的加工、分级包装；配套餐饮服务及相关服务设施的经营；公司自营商品的进出口；组织国内产品出口；针对国内商户的店铺出租、转租；利用本店设施、物品制作发布广告；停车场经营管理；互联网信息服务；以及提供相关配套服务和相关业务咨询，网上贸易代理，票务代理，展览展示服务，道路普通货运、装卸搬运、道路货物运输代理，自有房屋租赁，制冷设备、家用电器、智能设备、电子设备的安装、维修，家庭服务，汽车销售，货物仓储（除危险化学品），旅游信息咨询，汽车保养及维修，摄影服务，营养健康信息咨询，健身服务，药品零售，洗染服务，保洁服务，酒店管理，空气净化服务，建筑装饰装修工程设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）股东：本次股权转让前沈阳家乐福股东为株洲家乐福，持有其 100%股权。
（7）沈阳家乐福主要财务数据：
单位：人民币万元
| 2024年 12月 31日 | 2025年 3月 31日 | |
| 资产总额 | 36,312.08 | 36,290.39 |
| 负债总额 | 105,598.26 | 106,133.06 |
| 净资产 | -69,286.18 | -69,842.67 |
| 2024年 | 2025年第一季度 | |
| 营业收入 | 972.86 | 151.66 |
| 净利润 | -2,163.80 | -556.50 |
（8）本次股权转让完成后，沈阳家乐福不会成为上市公司关联方。
（9）经中国执行信息公开网等途径查询，沈阳家乐福属于失信被执行人。
（10）依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与沈阳家乐福商业有限公司截至 2024年 12月 31日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2025) 01216号），截至 2024年 12月 31日，公司及公司子公司（除株洲家乐福、宁波家乐福、杭州家乐福外的合并报表范围内子公司）对沈阳家乐福债权金额合计 63,069.24万元（最终被动财务资助金额以交割审计为准）。本次股权转让交易完成后，沈阳家乐福将不再纳入公司合并报表范围。家乐福受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，自2023年起逐步关停传统家乐福大型商超业务，沈阳家乐福业务已关停，由于负债较多，旗下自有房产已被查封，截至 2024年 12月 31日沈阳家乐福净资产-69,286.18万元，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，沈阳家乐福已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质包括家乐福子公司之间的资金拆借、公司收购荷兰家福承接股东借款、开展联营业务等形成的经营欠款。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。
本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。
三、财务资助风险分析及风控措施
1、因公司子公司转让目标公司 100%的股权，导致公司及公司子公司被动形成对合并报表范围外公司提供财务资助，本次财务资助均为原有债权的延续，其中与目标公司已签订协议且正在履行的仍继续履行。本次财务资助事项不会影响公司的日常经营及资金使用。
2、公司建立了《对外提供财务资助管理制度》，由法务、董秘办、资金管理中心等部门作为财务资助管理部门，在财务资助存续期内，持续关注被资助企业外部经营环境变化、财务状况变化以及偿债情况等因素，督促目标公司支付相关款项。
3、公司将根据进展情况及时履行相关的信息披露义务。
四、董事会意见
公司第八届董事会第三十次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案》，本次对外提供财务资助系因公司子公司转让股权，导致股权结构发生变化，不再纳入公司合并报表范围而被动导致的情形。本次股权出售事项有助于减轻上市公司债务，改善上市公司经营业绩，降低上市公司经营和管理风险。公司持续关注被资助企业外部经营环境变化、财务状况变化以及偿债情况等因素，督促目标公司支付相关款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、累计提供财务资助金额
除本次被动形成财务资助外，公司不存在深交所规定的财务资助情形。
由于目标公司均停止经营，公司将持续关注债务人的清偿方案，本次被动形成的财务资助可能会存在无法收回的情形，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2025年 6月 20日
中财网