烽火电子(000561):北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
北京观韬（西安）律师事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书 观意字2025XA000207号 致：陕西烽火电子股份有限公司 北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席2025年6月19日召开的公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》(2025修订)（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1.本次股东大会由公司董事会根据 2025年 4月 24日召开的公司第九届董事会第三十次会议决议召集。 2.公司董事会于 2025年 4月 26日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《陕西烽火电子股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、召开时间、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满20日。 3.根据公司第九届董事会第三十二次会议决议及公司董事会于2025年6月9日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登的《关于2024年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”），持有公司股份总数26.74%的股东陕西烽火通信集团有限公司以临时提案的方式向本次股东大会召集人书面提议公司将2025年6月9日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》和《关于公司董事会换届选举的议案》作为临时议案增加到2024年度股东大会进行审议；公司董事会同意将上述临时提案提交本次股东大会审议。除增加上述议案外，公司于2025年4月26日刊登的《股东大会通知》列明的其他事项不变。 4.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2025年6月19日下午14：50在陕西省宝鸡市渭滨区清姜路烽火宾馆5楼会议室召开，本次股东大会由董事长赵刚强主持。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月19日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年6月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东大会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格 1.关于召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2.出席本次股东大会的股东 根据《股东大会通知》，截至股权登记日2025年6月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体持有公司已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 4人，代表公司股份365,068,805股，占公司股份总数的48.6908%，均为股权登记日在册股东。 本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共 388人，代表公司股份64,032,258股，占公司股份总数的8.5403%。 参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计392人，代表公司股份429,101,063股，占公司股份总数的57.2311%。 3.出席、列席本次股东大会的人员 除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、本所指派的律师列席了本次股东大会。 本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会补充通知》中列明的议案一致。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就《股东大会补充通知》中列明的提交本次股东大会审议的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。 （二）表决结果 本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，通过了以下议案： 1.表决通过《公司2024年度财务报告》 总表决情况：同意428,210,063股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.7924%；反对 784,800股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.1829%；弃权106,200股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0247%。 中小股东总表决情况：同意31,068,659股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2121%；反对784,800股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4556%；弃权106,200股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3323%。 2.表决通过《公司2024年度利润分配方案》 总表决情况：同意428,137,563股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.7755%；反对 850,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.1982%；弃权113,200股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0264%。 中小股东总表决情况：同意30,996,159股，占出席会议的中小股东所持股份的96.9853%；反对850,300股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6605%；弃权113,200股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3542%。 3.表决通过《公司2024年度董事会工作报告》 总表决情况：同意428,207,563股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.7918%；反对 785,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.1830%；弃权108,200股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0252%。 中小股东总表决情况：同意31,066,159股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2043%；反对785,300股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4572%；弃权108,200股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3386%。 4.表决通过《公司2024年度监事会工作报告》 总表决情况：同意428,207,763股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.7918%；反对 781,700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.1822%；弃权111,600股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0260%。 中小股东总表决情况：同意31,066,359股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2049%；反对781,700股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4459%；弃权111,600股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3492%。 5.表决通过《公司2024年度报告及年度摘要》 总表决情况：同意428,211,563股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.7927%；反对 778,000股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.1813%；弃权111,500股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0260%。 中小股东总表决情况：同意31,070,159股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2168%；反对778,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4343%；弃权111,500股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3489%。 6.表决通过《关于计提资产减值准备的议案》 总表决情况：同意427,710,063股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.6758%；反对 1,213,800股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.2829%；弃权177,200股（其中，因未投票默认弃权62,000股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0413%。 中小股东总表决情况：同意30,568,659股，占出席会议的中小股东所持股份的95.6476%；反对1,213,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7979%；弃权177,200股（其中，因未投票默认弃权62,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5544%。 7.表决通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 总表决情况：同意427,789,563股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.6944%；反对 1,146,800股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.2673%；弃权164,700股（其中，因未投票默认弃权62,000股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0384%。 中小股东总表决情况：同意30,648,159股，占出席会议的中小股东所持股份的95.8964%；反对1,146,800股，占出席会议的中小股东所持股份的3.5883%；弃权164,700股（其中，因未投票默认弃权62,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5153%。 8.表决通过《关于续聘会计师事务所的议案》 总表决情况：同意427,520,534股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.6317%；反对 1,413,729股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.3295%；弃权166,800股（其中，因未投票默认弃权62,000股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0389%。 中小股东总表决情况：同意30,379,130股，占出席会议的中小股东所持股份的95.0546%；反对1,413,729股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4235%；弃权166,800股（其中，因未投票默认弃权62,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5219%。 9.表决通过《关于修改公司章程的议案》 总表决情况：同意427,510,634股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.6294%；反对 1,415,129股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.3298%；弃权175,300股（其中，因未投票默认弃权63,000股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0409%。 中小股东总表决情况：同意30,369,230股，占出席会议的中小股东所持股份的95.0236%；反对1,415,129股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4279%；弃权175,300股（其中，因未投票默认弃权63,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5485%。 10.表决通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意427,513,634股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.6301%；反对 1,413,729股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.3295%；弃权173,700股（其中，因未投票默认弃权61,400股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0405%。 中小股东总表决情况：同意30,372,230股，占出席会议的中小股东所持股份的95.0330%；反对1,413,729股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4235%；弃权173,700股（其中，因未投票默认弃权61,400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5435%。 11.审议关于公司第十届董事会成员（非独立董事）的议案 （1）选举赵刚强先生为公司第十届董事会董事 总表决情况：同意365,759,121票，表决结果：当选。 中小股东总表决情况：同意28,468,956票。 （2）选举杨勇先生为公司第十届董事会董事 总表决情况：同意365,789,301票，表决结果：当选。 中小股东总表决情况：同意28,499,136票。 （3）选举赵冬先生为公司第十届董事会董事 总表决情况：同意365,760,071票，表决结果：当选。 中小股东总表决情况：同意28,469,906票。 （4）选举马玲女士为公司第十届董事会董事 总表决情况：同意365,771,600票，表决结果：当选。 中小股东总表决情况：同意28,481,435票。 （5）选举线静女士为公司第十届董事会董事 总表决情况：同意365,759,870票，表决结果：当选。 中小股东总表决情况：同意28,469,705票。 12.审议关于公司第十届董事会成员（独立董事）的议案 （1）选举聂丽洁女士为公司第十届董事会独立董事 总表决情况：同意365,768,041票，表决结果：当选。 中小股东总表决情况：同意28,477,876票。 （2）选举程志堂先生为公司第十届董事会独立董事 总表决情况：同意365,766,760票，表决结果：当选。 中小股东总表决情况：同意28,476,595票。 （3）选举徐彰勇先生为公司第十届董事会独立董事 总表决情况：同意365,766,762票，表决结果：当选。 中小股东总表决情况：同意28,476,597票。 本次股东大会审议的第9、10项议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。本次股东大会审议的第11、12项议案为公司董事选举事项，由出席会议股东及委托代理人以累计投票制进行投票表决；本次股东大会审议的其他议案均为普通决议事项，经出席会议的股东及委托代理人所持表决权的过半数表决通过。 综上，本次股东大会所审议的议案均经出席会议的股东及委托代理人所持表决权有效表决通过。 （三）会议记录 本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 中财网
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