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和元生物(688238):2025年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年06月20日 09:36:15 中财网 |
和元生物技术（上海）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料目录
2025年第二次临时股东大会会议须知..................................22025年第二次临时股东大会会议议程..................................42025年第二次临时股东大会会议议案..................................7议案一、《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》...............8议案二、《关于修订公司部分治理制度的议案》.........................9议案三、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届非独立董事（不含职工代表董事）的议案》....................................................11议案四、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届独立董事的议案》......13和元生物技术（上海）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“和元生物”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》和《和元生物技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场方式见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。
和元生物技术（上海）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年6月27日14点00分
2、现场会议地点：上海市临港新片区沧海路3888号
3、会议召集人：和元生物董事会
4、会议主持人：董事长潘讴东先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月27日至2025年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类 型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | √ |
| 2.01 | 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 | √ |
| 2.02 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 2.03 | 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 | √ |
| 2.04 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | √ |
| 2.05 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | √ |
| 2.06 | 《关于修订<对外投资决策制度>的议案》 | √ |
| 2.07 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | √ |
| 2.08 | 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 | √ |
| 2.09 | 《关于修订<内部审计制度>的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届非独立董事（不 含职工代表董事）的议案》 | 应选董事（4） 人 |
| 3.01 | 《关于选举潘讴东为公司第四届董事会非独立董事的议 案》 | √ |
| 3.02 | 《关于选举殷珊为公司第四届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.03 | 《关于选举潘俊屹为公司第四届董事会非独立董事的议 案》 | √ |
| 3.04 | 《关于选举王富杰为公司第四届董事会非独立董事的议 案》 | √ |
| 4.00 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届独立董事的议 案》 | 应选独立董 事（4）人 |
| 4.01 | 《关于选举高国垒为公司第四届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 4.02 | 《关于选举郝玫为公司第四届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 4.03 | 《关于选举吴丹枫为公司第四届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 4.04 | 《关于选举侯绪超为公司第四届董事会独立董事的议案》 | √ |
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师发表见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
和元生物技术（上海）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议案
议案一、《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第三届监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（2025年6月修订）》。
本议案已经2025年6月10日召开的公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案二、《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订部分内部治理制度。
本议案下共有九项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2.03《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
2.06《关于修订<对外投资决策制度>的议案》；
2.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
2.08《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
2.09《关于修订<内部审计制度>的议案》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）、《和元生物技术（上海）股份有限公司股东会议事规则》《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》《和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则》《和元生物技术（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《和元生物技术（上海）股份有限公司对外担保管理制度》《和元生物技术（上海）股份有限公司对外投资决策制度》《和元生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》《和元生物技术（上海）股份有限公司投资者关系管理制度》《和元生物技术（上海）股份有限公司内部审计制度》。
本议案已经2025年6月10日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案三、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届非独立董事（不
含职工代表董事）的议案》
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期将于2025年9月届满。根据《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会进行换届选举。经提名，公司第四届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）为潘讴东先生、殷珊女士、潘俊屹先生、王富杰先生。新一届非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次选举将采用累积投票制方式进行，本议案下共有四项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：
3.01《关于选举潘讴东为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
董事会提名选举潘讴东为公司第四届董事会非独立董事，任职期限三年，自股东大会审议通过之日起计算。
3.02《关于选举殷珊为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
董事会提名选举殷珊为公司第四届董事会非独立董事，任职期限三年，自股东大会审议通过之日起计算。
3.03《关于选举潘俊屹为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
董事会提名选举潘俊屹为公司第四届董事会非独立董事，任职期限三年，自股东大会审议通过之日起计算。
3.04《关于选举王富杰为公司第四届董事会非独立董事的议案》。
董事会提名选举王富杰为公司第四届董事会非独立董事，任职期限三年，自股东大会审议通过之日起计算。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-041）。
本议案已经2025年6月10日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2025年6月27日
议案四、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届独立董事的议
案》
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期将于2025年9月届满。根据《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举。经提名，公司第四届董事会独立董事候选人为高国垒先生、郝玫女士、吴丹枫女士、侯绪超先生。新一届独立董事的任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次选举将采用累积投票制方式进行，本议案下共有四项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：
4.01《关于选举高国垒为公司第四届董事会独立董事的议案》；
董事会提名选举高国垒为公司第四届董事会独立董事，任职期限三年，自股东大会审议通过之日起计算。
4.02《关于选举郝玫为公司第四届董事会独立董事的议案》；
董事会提名选举郝玫为公司第四届董事会独立董事，任职期限三年，自股东大会审议通过之日起计算。
4.03《关于选举吴丹枫为公司第四届董事会独立董事的议案》；
董事会提名选举吴丹枫为公司第四届董事会独立董事，任职期限三年，自股东大会审议通过之日起计算。
4.04《关于选举侯绪超为公司第四届董事会独立董事的议案》。
董事会提名选举侯绪超为公司第四届董事会独立董事，任职期限三年，自股东大会审议通过之日起计算。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-041）。
本议案已经2025年6月10日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2025年6月27日
中财网