|
光明地产(600708):光明地产股东会议事规则（全文）
| 时间：2025年06月20日 09:36:08 中财网 |
股东会议事规则
（2025年5月29日经公司第九届董事会第三十次会议审议通
过，2025年6月19日经公司2024年年度股东大会审议通过。）
第一章总则
第一条为规范光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会的组织和行为，维护股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《光明房地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则等有关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第四条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本规
则的规定，是否符合《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的一般规定
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准下列对外担保事项：
1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
应当由股东会决定的其他事项。
第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。
临时股东会在公司发生下列情形之日起两个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他
情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限、建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）股东会授权董事会决定单项标的金额不超过公司最近一期
经审计的净资产50%的对外投资、收购出售资产或股权等事项；
（二）股东会授权董事会决定单项标的金额不超过公司最近一期
经审计的净资产30%的资产抵押、委托理财、关联交易等事项，授权
董事会决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的
对外担保事项；
（三）未经股东会审批，公司不直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保，对被担保对象的资信应进行充分了
解，对信誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。
公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因《公
司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。股东会授权董事会实施股份回购的，可依法一并授权
董事会实施再融资。公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转
换公司债券。
第三章股东会的召集
第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四章股东会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十七条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
第十八条股东会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第二十条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章股东会的召开
第二十二条本公司召开股东会的地点为：上海市。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十三条公司股东会采用现场会议与网络投票相结合方式召开，
决程序。股东会采用现场会议与网络投票相结合方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保
证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或其代理人）、董事、审计委员会成员、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十七条个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章股东会的表决和决议
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十一条董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立
合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向
股东会报告，并经股东会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式如下：
（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事候选人由单独或
合并持有公司已发行股份3%以上的股东或公司董事会提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发
行股份1%以上的股东提名；
（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会
选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制是指
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第四十五条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十三条股东会决议应当及时公告，股东会决议公告应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十四条 股东会决议公告在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十五条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中做出说明。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东
会通过提案之日起就任。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七章股东会会议记录
第五十九条 股东会应制作会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八章附则
第六十一条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会决议通过
之日起生效。
第六十二条 本规则“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第六十三条本规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、有关监
管部门的规定、《公司章程》不一致之处，按国家有关法律、法规、有关监管部门的规定、《公司章程》的规定执行。
第六十四条本规则由董事会负责解释。
中财网