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中盐化工(600328):中盐化工关于拟同意中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司股东减资暨成为公司全资子公司暨构成重大资产重组的提示性公告
| 时间：2025年06月20日 09:33:01 中财网 |
关于拟同意中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司股东减资暨
成为公司全资子公司暨构成重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●交易概述：中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司（以下简称“中盐碱业”）由中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投资”）与中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“中盐化工”或“公司”)共同投资设立，其中太湖投资占股51%，中盐化工占股49%。2025年6月16日，中盐碱业参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权（以下简称“天然碱采矿权”）竞拍，2025年6月17日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》，中盐碱业以68.0866亿元竞得该采矿权，截止本公告发布日，尚处于公示期，出让结果公示期无异议后，竞得人于20个工作日内与出让人签订《采矿权出让合同》，并按照《财政部自然资源部税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收〉的通知》和内蒙古自治区相关规定缴纳出让成交价后确认矿权。现由太湖投资提出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业100%的股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实施后，后续关于天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中盐化工本次收购中盐碱业，中盐碱业减资后，成为中盐化工全资子公司，构成资产交易，不构成关联交易，不会导致上市公司控制权的变更。鉴于中盐碱业前述矿业权涉及金额较大，根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重组管理办法》规定的重大资产重组。
●相关风险提示：中盐碱业本次竞拍天然碱采矿权资金68.0866亿元，后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大，截止2025年3月末，公司资产负债率为28.65%，虽然处于行业较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经营带来压力的风险。
●天然碱相较于合成碱优势明显，具有更低的能耗、成本和绿色环保优势，将逐步成为纯碱行业主流。本项目建设规模大，公司将采用新工艺、新技术、新设备，可能存在建设周期较长等问题。
●本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。
公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
一、交易概述
中盐化工与太湖投资以获取内蒙古通辽地区天然碱采矿权为目的，共同出资设立中盐碱业，注册资本4,000万元，其中太湖投资出资2,040万元，占股51%；中盐化工出资1,960万元，占股49%。2025年6月16日，中盐碱业参与竞拍，2025年6月17日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》，中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，截止本公告发布日，尚处于公示期，出让结果公示期无异议后，竞得人于20个工作日内与出让人签订《采矿权出让合同》，并按照《财政部自然资源部税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收〉的通知》和内蒙古自治区相关规定缴纳出让成交价后确认矿权。
现由太湖投资提出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业100%的股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实施后，后续关于天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中盐化工本次收购中盐碱业，中盐碱业减资后，成为中盐化工全资子公司，构成资产交易，不构成关联交易，不会导致上市公司控制权的变更。鉴于中盐碱业前述矿业权涉及金额较大，根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东会审议批准后实施。
公司将严格按照《上市公司重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行审批及信息披露程序。
二、中盐碱业基本情况
(一)基本情况
1.企业性质：其他有限责任公司；
2.注册地址：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区老哈河大街东段北侧明仁路中段东侧；
3.成立日期：2025年3月28日
4.法定代表人：高文龙
5.注册资本：4,000.00万元
6.统一社会信用代码：91150525MAEG5LR89C
7.经营范围：许可项目非煤矿山矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；非食用盐加工；非食用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；玻璃制造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及制品制造；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权情况：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 中石油太湖（北京）投资有限公司 | 2,040.00 | 51.00% | |
| 2 | 中盐内蒙古化工股份有限公司 | 1,960.00 | 49.00% | |
| 合 计 | 4,000.00 | 100% |
（三）拟减资后股权情况
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 中盐内蒙古化工股份有限公司 | 1,960.00 | 100% | |
| 合 计 | 1,960.00 | 100% |
（四）经营情况
中盐碱业于2025年3月28日成立，成立后围绕获取天然碱采矿权开
展可行性研究等系列工作。2025年5月30日，内蒙古自治区通辽市公共资源交易中心以网上挂牌方式公开出让内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权。2025年6月16日，中盐碱业参与竞拍，2025年6月17日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》，中盐碱业以68.0866亿元异议后，竞得人于20个工作日内与出让人签订《采矿权出让合同》，并按照《财政部自然资源部税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收〉的通知》和内蒙古自治区相关规定缴纳出让成交价后确认矿权。
三、天然碱采矿权基本情况
1、出让矿业权名称：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权；
2、出让区块地理位置：通辽市奈曼旗大沁他拉镇；
3、勘查矿种：天然碱，共生矿种盐；
4、资源储量：天然碱矿物量14.47亿吨（含盐量≤9.54%的资源量为
5.21亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26亿吨）；
5、首次出让期限：30年，从开采许可证有效期开始之日起计算；
6、出让区块面积：28.85平方公里；
7、竞拍成交价：68.0866亿元。
四、股东双方达成一致意见主要内容
依照《中华人民共和国公司法》及其它有关法律法规和规范性文件的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经双方充分协商，股东双方达成一致意见，主要内容如下：
1、太湖投资通过减资方式从中盐碱业退出所持全部股权，中盐化工认缴金额保持不变；
2、由中盐碱业委托的、双方认可的具有资质的审计和评估机构对中盐碱业依法进行审计与评估，确定中盐碱业的净资产价值；
3、太湖投资减资价款按照中盐碱业评估确定的股东全部权益与实缴比例确定；
4、太湖投资减资款支付方式：中盐碱业应在办理减资的工商登记之日起30日内，向太湖投资支付减资款；
5、双方应当按照国有产权管理要求办理产权登记和工商登记，双方同意中盐碱业不再使用“中石油”字号；
6、双方应当配合对方完成股权退出的减资程序；
7、双方股东对减资事项履行相关决策审议流程，取得相关批准后，按减资流程签订减资协议。
五、本项目实施目的
1、聚焦主责主业，做强做优做大优势产业
中盐化工纯碱产能390万吨，为国内第三大纯碱生产企业。做强做优
做大纯碱产业既是深入贯彻国家关于加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力的要求，也是全面落实中盐化工持续聚焦主责主业，促进企业高质量发展的战略要求。
本次减资完成后，中盐碱业成为中盐化工100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司将支持中盐碱业开展天然碱采矿权资源开采、加工等事项。
2、改善纯碱产业结构，进一步提升公司核心竞争力
公司控股中盐碱业并建设天然碱项目符合国民经济发展要求和国家相关产业政策，符合国资委产业结构调整及产业升级的要求，符合中盐化工公司发展战略。纯碱产能的新建、扩建合成装置受到严格的政策限制，天然碱不受产业政策限制。
本次中盐碱业竞拍的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源。公司目前在氨碱法、联碱法工艺均有布局，天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势。发展天然碱产业，能够有效优化公司纯碱产品结构，公司将在纯碱行业做强“氨碱法、联碱法”工艺的同时向“天然碱法”迈出坚实步伐，提升公司纯碱产业核心竞争力，促进公司纯碱产业高质量发展。
六、对公司的影响
本次减资完成后，中盐碱业成为中盐化工100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围。后续将支持中盐碱业开展天然碱资源开采、加工等事项，中盐化工将加快该天然碱资源的开发利用工作，力争尽快早建成、早投产、早见效，回报股东。
七、后续工作安排
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请证券服务机构开展相关尽职调查，预计自本提示性公告披露之日起3个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），并严格按照相关规定履行相应决策审批程序，及时履行信息披露义务。
八、风险分析及应对措施
1、财务风险与应对措施
中盐碱业本次竞拍天然碱采矿权资金68.0866亿元，后续开发建设天
然碱项目预计投资规模较大，截止2025年3月末，公司资产负债率为
28.65%，虽然处于行业较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经营带来压力的风险。
应对措施：公司将制定详细的融资方案，采用多元化筹资方式，包括引进战略投资者、使用自有资金、银行贷款及资本市场筹资等方式，确保项目资金投入。并根据企业生产经营情况动态管控各种筹资方式的比例，严控资金成本，降低财务费用；科学筹划，加快项目建设进度，缩短项目建设周期，尽快达产达效，回收投资，避免财务风险。
2、资源开采风险与应当措施
天然碱相较于合成碱优势明显，具有更低的能耗、成本和绿色环保优势，将逐步成为纯碱行业主流。本项目建设规模大，公司将采用新工艺、新技术、新设备，可能存在建设周期较长等问题。
应对措施：公司及中盐碱业将借助中盐集团及外部专业技术力量，制定科学的开发利用方案，方案设计中充分考虑引进行业内先进技术、工艺、设备；通过智能化、数字化技术应用提升生产效率，加大绿电使用比例及节能降碳技术应用，全方位降低运行成本，科学组织、高质量推进项目建设，力争早日投产见效。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，公司股票不停牌。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2025年6月20日
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