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华勤技术(603296):北京市中伦律师事务所关于华勤技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
| 时间：2025年06月20日 09:27:21 中财网 |
北京市中伦律师事务所
关于华勤技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
二〇二五年六月
目 录
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权 ............................... 3 二、本次解除限售的具体情况 ................................................................................... 4
三、本次回购注销的具体情况 ................................................................................... 7
四、本次调整的具体情况 ........................................................................................... 9
五、结论意见 ............................................................................................................. 10
北京市中伦律师事务所
关于华勤技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：华勤技术股份有限公司
根据华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次激励计划的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华勤技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《华勤技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到华勤技术的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、华勤技术或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和华勤技术的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为华勤技术本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供华勤技术本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《华勤技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，现出具如下法律意见：
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权
（一）2023年 12月 12日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于制定<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年 12月 13日，公司将首次授予的激励对象名单等通过上海证券交易所网站等进行公示，并于 2023年 12月 19日在公司内部对激励对象名单进行公示。2023年 12月 30日，公司监事会出具了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年 1月 5日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024年 1月 6日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年 1月 8日，根据 2024年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司监事会出具了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。
（六）2024年 7月 12日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议、第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》。
（七）2025年 4月 23日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议、第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个解除限售期为
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满 足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情 形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求： 首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以 2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低 于 10%； 2、以 2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 10%。 | 根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 《审计报告》（信会师报 字[2025]第 ZA11027号）： 1、以 2023营业收入为基 数，2024年营业收入增长 |
| 注：①上述“净利润”指归属于公司股东净利润。②上述“营 业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并 报表所载数据为计算依据。③在计算本次激励计划净利润业绩 考核目标是否达标时，剔除在本次激励计划有效期内实施的所 有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股 份支付费用。 | 率为 28.76%； 2、以 2023年净利润为基 数，2024年净利润增长率 为 8.10%。 因此，首次授予部分第一 个解除限售期公司层面 业绩考核目标已达成。 | ||||
| （四）激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定： 考核评级 S A C D 个人层面解 100% 50% 0 除限售比例 公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限 售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数 量。 | 本次激励计划仍在职的 132名激励对象中，113名 激励对象 2024年个人绩 效考核评级为“S”或“A”， 当期个人层面解除限售 比例为 100%；10名激励 对象 2024年个人绩效考 核评级为“C”，当期个人 层面解除限售比例为 50%；7名激励对象因降 职或个人绩效考核评级 为“D”，当期个人层面解 除限售比例为 0；2名激 励对象因降职，公司按其 新任岗位所对应的标准 调整其获授限制性股票 数量并回购其调减部分。 | ||||
| 考核评级 | S | A | C | D | |
| 个人层面解 除限售比例 | 100% | 50% | 0 | ||
根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，以及组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 125人，可解除限售的限制性股票数量 954,107股（以中国证券登记结算有限责任公司实
际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.094%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
根据公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议、公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销的具体情况如下： （一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》，鉴于本次激励计划中 2名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 11,313股；由于 10名激励对象 2024年个人绩效考核评级为“C”，当期个人层面解除限售比例为 50%，7名激励对象因降职或个人绩效考核评级为“D”，当期个人层面解除限售比例为0，公司决定回购注销前述 17名激励对象本期未满足个人层面职级要求或绩效考核要求的限制性股票合计 99,554股；由于 2名激励对象发生降职情形且降职后仍符合激励对象条件，公司决定回购注销该 2名激励对象因降职调减的部分限制性股票合计 25,173股。
综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 136,040股。
（二）回购价格
经公司 2023年度权益分派实施后，激励计划首次授予价格调整为 27.94元/股。
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2024年度利润分配
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 444,459,691 | -136,040 | 444,323,651 |
| 无限售条件的流通股 | 571,430,929 | 0 | 571,430,929 |
| 股份合计 | 1,015,890,620 | -136,040 | 1,015,754,580 |
务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、本次调整的具体情况
根据公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议、公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次调整的具体情况如下：
根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2024年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 9元（含税）。因此，公司董事会拟根据 2024年第一次临时股东大会的授权及 2024年度利润分配方案的审议及实施情况对本次激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。
若 2024年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，根据《激励计划》等有关规定，拟对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。
公司 2023年限制性股票首次授予价格为 27.94元/股（经 2023年度权益分派调整后），根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 27.04元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
2. 本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；
3. 本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；
4. 本次调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
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