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浦发银行(600000):上海浦东发展银行股份有限公司2024年年度股东会会议资料

 时间：2025年06月20日 09:27:21 中财网

原标题:浦发银行:上海浦东发展银行股份有限公司2024年年度股东会会议资料


二〇二五年六月二十七日

目 录

2024年年度股东会议程 ............................................. 1
审议事项：
议案一：公司2024年度董事会工作报告 ............................... 2 议案二：公司2024年度监事会工作报告 ............................... 7 议案三：公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告 .............. 9 议案四：公司2024年度利润分配的预案 .............................. 12 议案五：公司2025年度续聘会计师事务所的议案 ...................... 13 议案六：公司关于高级管理人员薪酬的议案 ........................... 14 议案七：公司关于选举董事的议案 ................................... 17 议案八：公司关于修订《公司章程》及撤销监事会的议案 ............... 18 议案九：公司关于修订《股东会议事规则》的议案 ..................... 62 议案十：公司关于修订《董事会议事规则》的议案 ..................... 68 议案十一：公司关于与国泰海通证券股份有限公司关联交易的议案 ....... 73
专项报告：
报告一：公司关于2024年度大股东评估情况的报告 .................... 75 报告二：公司2024年度独立董事述职报告 ............................ 78 报告三：公司监事会关于2024年度董事、监事、高级管理层履职评价情况的报告 ............................................................ 101 报告四：公司2024年度关联交易情况的报告 ......................... 108
上海浦东发展银行股份有限公司
2024年年度股东会议程

会议时间：2025年6月27日（星期五）9点30分
会议地点：上海市莲花路1688号
召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案及审阅报告
（一） 审议公司2024年度董事会工作报告
（二） 审议公司2024年度监事会工作报告
（三） 审议公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告
（四） 审议公司2024年度利润分配的预案
（五） 审议公司2025年度续聘会计师事务所的议案
（六） 审议公司关于高级管理人员薪酬的议案
（七） 审议公司关于选举董事的议案
（八） 审议公司关于修订《公司章程》及撤销监事会的议案
（九） 审议公司关于修订《股东会议事规则》的议案
（十） 审议公司关于修订《董事会议事规则》的议案
（十一） 审议公司关于与国泰海通证券股份有限公司关联交易的议案 （十二） 审阅公司关于2024年度大股东评估情况的报告
（十三） 审阅公司2024年度独立董事述职报告
（十四） 审阅公司监事会关于2024年度董事、监事、高级管理层履职评价情况的报告
（十五） 审阅公司2024年度关联交易情况的报告
三、股东发言提问
四、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决
五、公司高级管理层集中回答股东提问
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读现场会议见证意见
议案一：
上海浦东发展银行股份有限公司
2024年度董事会工作报告

各位股东：
2024年，董事会深入贯彻党的二十届三中全会精神，贯彻落实党中央方针政策和金融监管要求，坚持金融工作政治性、人民性、专业性。主动应对形势变化，围绕做好金融“五篇大文章”，积极服务实体经济，坚定践行“数智化”战略引领，聚焦“五大赛道”，不断提升经营管理成效，实现资产负债规模稳步增长，盈利水平加速回升，资产质量持续夯实，经营发展态势稳健向好。根据《公司法》和《公司章程》规定，现就董事会2024年度工作报告如下。

一、2024年主要经营成果
2024年，公司明晰发展战略，全面深化改革，重塑经营逻辑，释放发展动能，多措并举、多点发力，经营业绩全面提升。2024年度集团营业收入1,707.48亿元；实现归属于母公司股东的净利润452.57亿元，同比增长23.31%。截至2024年末，集团资产规模达9.46万亿元，同比增长5.05%。不良贷款余额、不良贷款率实现“双降”，其中不良率1.36%，同比下降0.12个百分点；拨备覆盖率186.96%，同比上升13.45个百分点。公司位列《银行家》全球千强第19位、《福布斯》全球企业2000强第159位、《财富》500强第292位。国际三大机构评级结果均为投资级以上一级。2024年，公司董事会获中国上市公司协会“董事会最佳实践”奖。

二、2024年董事会主要工作
（一）加强董事会能力建设，提升公司治理效能
推动党建与公司治理深度融合。坚持将党委研究作为重大决策的前置程序，从治理架构上确立党委“把方向、管大局、促落实”、董事会“定战略、作决策、防风险”和经营层“谋经营、抓落实、强管理”有机统一，推动提升公司治理的科学性、稳健性和有效性。优化党委前置程序清单，将党建工作与高质量发展、高效能治理和高素质人才队伍建设紧密结合，履行好国有金融企业的政治责任、经济责任和社会责任。

持续提升董事会运作质效。2024年，公司各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效维护各利益相关者的合法权益。召开股东会1次，审议通过议案8项，审阅报告4项；召开董事会15次，审议通过议案99项，审阅专项报告22项。董事会下属四个专门委员会召开会议40次，审议通过议案105项,审阅专项报告26项；召开独立董事专门会议7次，审议12项议案，听取1项报告。2024年，《公司章程》修订获国家金融监督管理总局核准。年内3名新任董事任职资格获监管批准并正式履职，为完善公司治理带来更多的新视角、新理念、新思路，保障了董事会决策的科学性。建立健全董事会督办机制，形成董事会议题会前申报、会中审议、会后督办的全流程闭环管理。

赋能赋权强化董事履职。2024年，为进一步发挥董事咨询、质询作用，创新建立董事多层次履职体系。落实《独立董事工作制度》，组织召开7次独董会议。

召开战略研讨会 3次，邀请独立董事为全行解读分享提升金融服务实体经济质效、数据资产入表新规、新《公司法》、资本市场趋势等讲座4场；组织独董开展人工智能、数据资产入表等联合课题调研。形成了“有主题、有任务、有研究、有建议、有落实”的双向赋能的调研机制，年内组织董事赴9家分行进行调研，结合区域经济发展特点，对公司落实“数智化”战略、推进“五大赛道”业务开展进行深度调研，为经营发展提供多元视角的意见和建议，为推进战略落地与业务成果转化发挥重要的决策引擎作用。

（二）“数智化”战略引领，筑牢夯实经营发展根基
“数智化”战略成效显现。2024年，在董事会的指导下，公司围绕“五篇大文章”、上海“五个中心”建设，提出“数智化”战略体系，聚焦布局科技金融、供应链金融、普惠金融、跨境金融、财资金融“五大赛道”，形成并发布了“五大赛道”+“数字”“绿色”“养老”八大金融服务体系。科技金融，作为“数智化”战略主赛道深入推进，创建特色品牌“科技会客厅”，深度赋能科技企业创新发展。供应链金融，通过区块链、大数据、人工智能等新技术，赋能加快推动“浦链通”系列数智供应链体系建设。普惠金融，创新打造“智·惠·数”普惠金融服务体系，持续深耕数智化普惠产品和服务。跨境金融，发布“浦赢跨境”金融服务品牌，支持中资企业“走出去”、承接海外企业“引进来”。财资金融，以数智化技术推动财富与资管循环驱动，搭建“财资金融泛生态联盟”。数字金融推出“数字金融服务体系”，打造“智”基座、“简”流程、“融”生态、“惠”服务的数字金融服务矩阵。养老金融推出“浦颐金生”养老金融综合服务体系，以“一体、两翼、三类客户、四大载体、五大行动”打造特色服务模式。绿色金融发布《绿色低碳转型综合金融服务方案》，搭建“浦发银行绿色金融朋友圈”，打造“浦发绿创”特色品牌。

深化全面风险和并表管理。2024年，董事会进一步夯实与高质量发展要求相适应的风险管理体系。督促管理层全面对标最新监管要求，制定、修订风险管理相关制度29项，定期更新优化风险模型和参数，进一步提高风险管理的前瞻性、精准性。强化资产质量源头管控，升级以天眼系统为统领的风险监测预警体系，强化模型全生命周期的分层分类管理，通过数智化方式增效益、提效率，为高质量发展赋能。通过调优策略，差异化精准施策，全面压降各业务领域风险。

综合运用多种市场化手段，不良清收效益价值贡献达到历史新高点，推动资产质量稳步提升。

优化资本管理策略。2024年，董事会高度重视资本管理工作，制定《国内系统重要性银行实施管理办法》《第三支柱信息披露管理办法》，持续提升精细化管理水平，确保各项指标满足监管要求。建立健全资本配置和管理机制，形成基于“资本回报水平”的风险资产资本结构优化策略，提升资本资源使用效率。通过业务结构优化、精益化管理等手段，大力推进存量资本节约措施落地。年内，公司共发行2期二级资本债券，金额合计800亿元，进一步优化资本结构，夯实服务实体经济和信贷投放能力。

（三）完善优化体制机制，进一步增强经营活力
组织架构重塑优化。2024年，董事会完成了公司行长、副行长、董事会秘书、业务总监等6人次管理层的聘任，审议通过了《关于总行组织架构改革的议案》，围绕经营主业、赋能基层，调优、调适前中后台组织架构安排。深化作风建设、重塑内部流程、实施“简清工程”，打造更高效敏捷的服务流程体系。加强干部配备的中长期规划和机制建设，加强年轻干部人才的培养和使用，加快锻造适应战略发展需要的高素质专业化人才队伍。

加强内控合规管理。2024年，董事会全面推进公司法治建设，积极推动合规管理与公司经营发展“协同、融合、赋能、创效”。开展制度优化攻坚行动，明确以产品树、管理树为核心实施制度分层分类管理，推动制度嵌入流程、流程嵌入系统，实现“基层减负、制度落地、效果提升”的攻坚目标。持续加强关联交易管理，定期听取关联交易管理情况汇报。加强重点领域审计监督和审计整改，持续强化审计监督功能，打造集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系。

重视强化ESG管理职责。2024年，董事会审议了《2024-2025年绿色金融发展规划》《2023年度企业社会责任报告（环境、社会及治理报告）》《2023年度消费者权益保护工作总结和2024年度工作计划》等ESG相关议题，高度关注环境保护、绿色金融、乡村振兴、消费者权益保护等工作，进一步夯实ESG治理成效。充分发挥董事会战略与可持续发展委员会职能作用，全面监督和贯彻绿色金融战略，定期分析和监督ESG战略进展，履行好国有金融企业的社会责任。全年集团对外捐赠2412万元，以爱心释放公益力量。2024年，公司MSCI（明晟）ESG评级保持为A。

（四）主动加强价值传递，推动公司价值提升
优化市值管理体系。2024年，公司高度重视市值管理，通过顶层设计提出了市值管理目标与举措，在集团层面持续优化自上而下的“董事会-经营层-投关团队”管理体系及“内部高效协同+外部交流反馈”的闭环工作机制。同时，推动公司高质量发展和投资价值提升，公司积极响应上海证券交易所倡议，董事会制定并发布了《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》，进一步巩固“价值创造、价值提升、价值实现”主线，带动公司价值提升，努力塑造优质蓝筹市场形象。

强化投资者关系管理。年内组织3场定期报告业绩说明会，董事长和管理层与投资者、分析师、媒体于线上线下开展互动交流；组织开展年度、半年度两轮次公司高管层带队路演与机构投资者深入交流，举办价值传递交流会，组织或参加投资者调研、交流会、电话会议等，积极向资本市场传递信息，提升公司影响力；承办“中小投资者走进上市公司”活动，积极回复上证E互动平台投资者提问及投资者热线电话，持续提升中小投资者感受体验；深入开展投资者保护专项活动，努力强化尊重投资者、敬畏投资者、回报投资者的文化。公司股价及市值大幅提升，截至2024年12月31日收盘10.29元，较年初涨幅61.14%，总市值达3,020亿元，较年初上涨1,077亿元。

提升信息披露质效。2024年，董事会高度重视提升信息披露质效，积极发挥信息披露正向引导作用。根据监管要求完善定期报告内容与形式，全面展现公司“数智化”战略实施成效，突出在服务实体经济、重点领域、重点区域方面的成果，展现公司核心竞争力。主动回应市场热点，围绕信贷投放、客户存款、净息差、资产质量、房地产业务等资本市场关心的领域提供详尽的说明，增强报告可读性，讲好中长期价值投资故事，引导市场正面解读，助力公司市值提升。2024年内，公司共披露定期报告4份、临时公告72则。2024年，公司在上海证券交易所年度上市公司信息披露工作评价中获得最高等级A。

2025年是“十四五”规划的收官之年，董事会将继续紧扣“数智化”战略核心，围绕“强赛道、优结构、控风险、提效益”的经营主线，锚定高质量发展目标不动摇，带领全行精益管理、固本强基，奋勇争先、奋发有为，全力推动浦发银行迈上高质量发展新征程！
现提请各位股东审议。

议案二：
上海浦东发展银行股份有限公司
2024年度监事会工作报告

各位股东：
2024年在上海市委市政府、市国资委的领导下，根据公司党委的统一部署，在董事会、高级管理层的支持和配合下，公司监事会按照相关法律法规、监管规定和公司章程的要求，依法履职、勤勉尽责，努力提升监督成效。现将2024年监事会工作情况报告如下：
一、2024年监事会主要工作情况
（一）依法依规开展履职监督，促进公司治理能力提升
一是监事通过列席董事会会议，对重大事项决策过程进行监督。密切关注公司落实国家大政方针和决策部署、落实市委市政府有关要求的情况，关注公司审慎经营、战略转型、财务决策、全面风险管理、消费者权益保护和内部控制等重点领域，对董事会、高管层及其成员履职尽责情况进行监督。

二是依法合规召开监事会，履行法定监督职责。年内召开监事会会议14次，审议议案99份，审阅报告17份。重点审议战略规划落实、资本管理、定期报告、风险管理、资产损失核销、内控合规等重大经营管理事项。

三是开展董监高履职评价和企业监督评价。监事会组织开展董事、监事、高管人员年度履职情况评价，形成《年度董事、监事和高级管理人员履职评价报告》报送国家金融监管总局，并通过股东会向股东报告。组织开展年度企业经营管理情况监督评价，形成监督评价报告。

（二）围绕监管和主管部门要求，加强重点领域监督
一是开展财务监督。组织开展对经营成果和财务状况的监督，认真审议定期报告，加强财务合规性、真实性监督。

二是关注全面风险管理工作。监事会审议、审阅全面风险管理报告、集团风险偏好等风险管理议案、报告，对董事会和高级管理层在信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、银行账户利率风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险和其他风险方面的履职情况，以及在并表管理、风险模型和参数优化、压力测试、恢复和处置计划管理等方面的履职行为进行监督。

三是开展内控合规监督。监事会审议《2023年度内部控制评价报告》《2023年度法律合规风险管理报告》等议案，监督内控评价报告编制程序合规性、评价结果客观性。密切关注合规基础管理情况，持续加强对整改问题的监督。监事参加2023年度审慎监管会谈，听取国家金融监督管理总局年度监管评价，围绕监事会监督情况提出意见建议，督促公司提升经营管理水平。

（三）凝聚多方合力，完善监督机制，提升监督实效
一是积极开展调研和培训。年内监事参加董监事调研活动2次，了解基层机构落实公司战略推进情况，提出意见建议。定期研阅公司重大经营管理信息动态，及时全面掌握公司情况。监事积极参加公司治理、银行业务和经营管理相关培训，不断提升履职能力。

二是加强内部各方监督力量联动。监事列席董事会审计委员会会议，听取内外部审计发现问题及整改情况，推动发挥内外部审计合力，提升监督工作成效。

三是加强子公司调研与指导，提高子公司监事会运作水平。研阅子公司监事会主要议案报告并反馈意见，推动子公司完善公司治理机制，提升公司治理水平。

四是研究推进监事会改革相关工作。监事会认真研阅新《公司法》和监管、主管部门相关配套政策规定，结合公司实际组织研究改革方案，积极筹备完善公司治理相关机制，确保监事会改革工作按照要求平稳推进。

二、监事会就有关事项发表的独立意见
2024年，公司依法经营、规范管理，决策程序合法合规。定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司依法依规履行上市公司信息披露义务，透明度持续增强，年度利润分配方案兼顾公司发展需要和全体股东利益，未发现公司存在内幕交易行为。公司董事会和高级管理层依法依规履行战略规划、财务管理、资本管理、全面风险管理、数据治理、消费者权益保护等方面的管理职责，公司资本相关指标均符合监管要求，资产质量持续提升。

现提请各位股东审议。

议案三：
上海浦东发展银行股份有限公司
2024年度财务决算和2025年度财务预算报告

各位股东：
2024年，公司认真贯彻落实国家宏观经济政策和各项监管要求，按照中央及上海市各项决策部署，服务国家重大发展战略，有力支持实体经济，不断提升金融服务质效，年度经营取得较好成效。2025年公司将继续围绕数智化战略，提升管理水平，推动业务高质量稳步发展，根据对宏观经济金融形势的分析研判，结合自身实际，拟定了2025年度财务预算方案。现将相关情况报告如下： 一、2024年度财务决算情况
（一）集团主要经营指标
1.总资产：年末总资产规模94,618.80亿元，比2023年末增加4,546.33亿元，增幅5.05%。

2.营业收入：年内实现营业收入1,707.48亿元，比2023年减少26.86亿元，降幅1.55%（剔除上年摩根出售一次性影响后，同比增幅0.92%）。

3.净利润：年内实现归母净利润452.57亿元，比2023年增加85.55亿元，增幅23.31%。

4.平均总资产收益率（ROA）：0.50%。

5.加权平均净资产收益率（ROE）：6.28%。

（二）母公司主要经营指标
1.业务规模指标
总资产：年末总资产规模91,408.07亿元，比2023年末增加3,826.91亿元，增幅4.37%。

存款：年末本外币存款余额50,933.33亿元，比2023年末增加1,408.90亿元，增幅2.84%。

贷款：年末本外币贷款余额52,621.91亿元，比2023年末增加3,586.17亿元，增幅7.31%。

2.经济效益指标
营业收入：年内实现营业收入1,618.07亿元，比2023年增加17.37亿元，增幅1.09%。

净利润：年内实现税后净利润432.86亿元，比2023年增加103.53亿元，增幅31.44%。

风险资产回报率：0.64%。

成本收入比：29.03%。

3.风险控制指标
资本充足率：年末资本充足率12.86%，核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为8.49%和9.65%。

不良贷款：按五级分类口径，年末后三类不良贷款余额708.16亿元，不良贷款率为1.35%，实现不良额、不良率“双降”，年末拨备覆盖率182.26%，符合监管要求。

（三）母公司对外捐赠
2024年度董事会批准母公司对外捐赠额度共计4,000万元，实际使用额度1,928万元，捐赠投向主要包括：结对帮扶领域（上海金山区农村综合帮扶项目、云南省结对帮扶项目等）、青少年健康教育领域（困境未成年人家庭居室微改造项目、关爱孤独症儿童项目等）、应急救灾领域（捐赠救助甘肃省积石山地震、辽宁葫芦岛洪涝灾害等）、济困领域等。

二、2025年度财务预算情况
基于对内外部环境的判断、结合打造具有国际竞争力的一流股份制商业银行的要求，2025年公司将继续围绕金融“五篇大文章”，加大对实体经济的支持力度，聚焦“数智化”战略体系，深耕“五大赛道”业务发展，推动形成经营发展新格局。2025年母公司的经营及财务预算如下：
（一）业务发展预算
2025年，在资本可支撑的前提下，公司将继续保持信贷资产投放力度，持续提升对实体经济的服务质效，重点聚焦科技金融、供应链金融、普惠金融、跨境金融、财资金融等“五大赛道”，以及绿色、制造业、并购等重点业务领域，推动客户和业务的稳步增长，优化公司资产结构。同时，结合国家区域发展布局，明确区域发展策略，促进重点区域加快发展。同时，公司将继续坚持“存款立行”的基本理念，夯实客户基础，保持一般存款规模的稳定增长，推动存贷均衡发展。

继续加大低成本结算性存款的拓展力度，优化结构，努力实现负债成本的有效控制。

（二）资本性投入预算
2025年公司资本性投入计划为50亿元，主要投入事项如下：
1.房产：根据存量自有房产购置项目的落实计划，预计2025年房产类资本性投入约12.40亿元，其中：世博项目约4亿元、临港项目资本性投入约6.92亿元、数据中心建设约1.18亿元、分行大楼项目投入约0.30亿元。

2.IT建设：为推进数智化战略建设，结合信创工作的持续推进，公司计划继续对各类信息系统软硬件维持适当的建设、升级和改造投入，预计2025年IT建设方面将新增资本性投入约30.50亿元。

3.网点建设：继续优化网点布局，积极推动网点转型建设，预计全年装修、固定资产、智能银行设备投入等建设事项将新增资本性投入约6.10亿元。

具体实施中将视情况进行滚动调整，全年资本性投入预算总额将严格控制在额度内。

（三）资本预算
2025年，根据公司资本充足率最低监管要求，结合国内系统重要性银行相关规定，公司计划年末资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别保持在不低于11%、9%和8%的水平。

（四）社会责任指标
公司将坚持“以人民为中心”的发展理念，积极参与慈善公益活动，履行社会责任。2025年度公司捐赠预算4,000万元（不含使用政府奖励资金、员工内部慈善捐赠资金对外捐赠）。

需要说明的是，由于外部监管政策和经济环境变化较大，2025年度预算中尚无法包含下述不可测因素的影响，主要包括：国际市场及金融市场的超预期波动、以及监管政策的重大调整等。

现提请各位股东审议。

议案四：
上海浦东发展银行股份有限公司
2024年度利润分配的预案

各位股东：
经审计，2024年度母公司实现净利润人民币432.86亿元，其中扣除2024年发放的浦发优1和浦发优2股息共人民币15.59亿元、永续债派息人民币37.94亿元后，可供普通股股东分配的当年利润为人民币379.33亿元。

为了兼顾投资者的当期收益和远期利益，平衡公司发展、市场约束及监管要求，协调公司的内源性资本补充与外源性资本补充，根据《公司法》相关规定，基于经审计的2024年度财务报告，公司拟定2024年度预分配方案如下： 1.按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积金，共计人民币43.29亿元； 2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，提取一般准备人民币83亿元；
3.以届时实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币4.1元（含税）。本公司发行的可转换公司债券处于转股期，若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分红金额不变，相应调整股息分配总额。

上述方案执行后，结余的未分配利润按照监管对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。

现提请各位股东审议。


议案五：
上海浦东发展银行股份有限公司
2025年度续聘会计师事务所的议案

各位股东：
2024年，经股东会决定，公司同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司提供外部审计服务。根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的聘期为一年，期满可以续聘。2024年度公司会计师事务所的聘期届满后，拟继续聘请会计师事务所为公司提供2025年度的审计服务工作。现将相关情况报告如下。

毕马威于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准
转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。毕马威具有证券、期货相关业务资格，2024年末合伙人人数为241人，注册会计师人数为 1,309人，符合财政部文件中对会计师事务所续聘的资质要求。

2024年度，毕马威履职保持独立性，勤勉尽责，客观公允表达意见，较好地根据业务约定书的要求为公司提供了审计服务。

公司继2019至2024年度聘用毕马威为外部审计师后，拟续聘毕马威担任公司2025年度会计师事务所，符合财政部关于金融企业连续聘用同一会计师事务所的年限要求。2025年度审计服务费用为人民币743万元，与2024年度审计费用相同，其中内部控制审计费用为人民币151万元。

现提请各位股东审议。


议案六：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于高级管理人员薪酬的议案

各位股东：
根据公司《其他组织任命管理的领导人员业绩考核和薪酬分配方案》《职业经理人薪酬制度改革实施方案》等相关规定，现就公司高级管理人员2023、2024年度薪酬分配情况报告如下：
一、2024年度高级管理人员薪酬分配情况
公司党委书记（董事长）、专职党委副书记、驻行纪检监察组组长纳入组织任命领导人员薪酬分配体系，薪酬包括基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。因考核结果未定，本次纳入统计的为已发放的基本年薪、可按核定标准50%预发的绩效年薪以及上一任期可于当年发放的任期激励。

公司行长、副行长纳入职业经理人薪酬分配体系，薪酬包括基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入。根据规定，职业经理人的绩效年薪和中长期激励收入均应在考核后分配，由于2024年考核结果未定，本次纳入统计的为已发放的基本年薪。

职工监事、业务总监等执行公司统一的薪酬分配体系，薪酬包括当年发放的基本薪酬和分配的绩效薪酬（含延付薪酬）。

公司高管人员2024年度薪酬分配情况如下：
单位：人民币万元

姓名职务税前薪酬
张为忠党委书记、董事长、执行董事85.68
谢 伟党委副书记、行长88.40
刘以研党委副书记、执行董事、副行长、首席风险官88.40
赵万兵党委副书记、职工代表董事、工会主席77.11
张宝全职工监事60.61
何卫海职工监事62.05
张 湧职工监事270.50
崔炳文副行长、总法律顾问83.20
康 杰副行长88.40
郜卫华驻行纪检监察组组长6.43
丁 蔚副行长44.20
张 健副行长、董事会秘书44.20
汪素南公司业务总监106.42
薛宏立金融市场总监87.68
姜方平原驻行纪检监察组组长79.57
注：
1. 2024年4月，职工监事张宝全先生、何卫海先生因工作调整分别赴集团子公司任职，并在子公司（关联方）领取
薪酬。上表仅包含在本公司任职期间的薪酬。

2. 2024年11月，经上级任命，郜卫华先生任驻行纪检监察组组长。

3. 2024年10月，因组织调动，姜方平先生不再任驻行纪检监察组组长职务。上表薪酬包含了其2019-2021年任期考
核的激励收入。

4. 2024年8月，公司董事会审议通过《公司关于聘任业务总监的议案》，同意聘任汪素南先生任总行公司业务总监、
薛宏立先生任总行金融市场总监。

5. 上表中新任或离任人员的薪酬按照其任本公司董事、监事或高级管理人员的时间折算。

二、经考核后2023年度高级管理人员薪酬情况
公司组织任命领导人员及职业经理人2023年度经考核后的薪酬分配情况根据公司第七届董事会第七十九次会议审议通过的《关于高级管理人员2023年度履职考核评价及薪酬分配的议案》执行，公司党委书记(董事长)的薪酬分配按上级主管部门核定结果执行。

因公司已在2023年年度股东会上向股东报告了在公司专职服务的董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况，现就在公司专任的董事、监事及高级管理人员经考核后2023年度薪酬情况补充如下：
单位：人民币万元

姓名职务2023 年 税前薪 酬的其 余部分2023 年社会 保险、企业年 金、补充医疗 保险及住房公 积金的单位缴 存部分合计
张为忠党委书记、董事长、执行董事9.175.6014.77
谢 伟党委副书记、行长39.7825.9765.75
刘以研党委副书记、执行董事、副行 长、首席风险官44.2025.9770.17
赵万兵党委副书记、职工代表董事、 工会主席8.885.7114.59
张宝全职工监事-22.2222.22
何卫海职工监事-23.4223.42
张 湧职工监事-30.1630.16
崔炳文副行长、总法律顾问37.4425.5462.98
康 杰副行长9.956.6316.58
郑 杨原党委书记、董事长、执行董 事27.5016.8944.39
潘卫东原党委副书记、副董事长、执 行董事、行长35.1020.3155.41
陈正安原党委副书记、执行董事26.2716.5942.86
姜方平原驻行纪检监察组组长35.6422.3057.94
王新浩原副行长、财务总监3.322.125.44
李光明原职工监事-7.927.92

现提请各位股东审议2023、2024年度在公司领薪的董事、监事薪酬情况。


议案七：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于选举董事的议案

各位股东：
公司第七届董事会第七十二次会议通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名谢伟先生出任公司董事。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，现提请公司股东会选举谢伟先生为公司董事。候选人简历如下：
谢伟，男，1971年出生，硕士研究生，正高级经济师。曾任中国建设银行河南省分行公司业务部总经理，许昌市分行党委书记、行长；上海浦东发展银行公司及投资银行总部发展管理部总经理，公司及投资银行总部副总经理兼投行业务部、发展管理部、大客户部总经理，福州分行党委书记、行长，总行资金总部总经理，总行资产管理部总经理，总行金融市场部总经理，总行金融市场业务总监，总行党委委员、副行长、董事会秘书；浦银安盛基金管理有限公司董事长。现任上海浦东发展银行股份有限公司党委副书记、行长。

谢伟先生与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系；未受过中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚或证券交易所惩戒；不存在《公司法》《商业银行法》以及《中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律法规、监管规定及《公司章程》规定的不得担任董事的情形；不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。截至本会议召开日，谢伟先生持有公司股票217,000股。

谢伟先生董事任职资格经本次股东会选举通过后尚须报国家金融监督管理总局核准，任职自其任职资格获核准之日起生效。

现提请各位股东审议。


议案八：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于修订《公司章程》及撤销监事会的议案

各位股东：
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，公司对照新《公司法》以及中国证监会、国家金融监督管理总局、上海市国资委等有关公司治理规范指引，为进一步完善法人治理结构，结合公司实际情况，现就《公司章程》予以修订。具体修订内容详见本议案附件。

本议案已经公司董事会2025年第四次会议审议通过，现提请股东会审议，同时提请股东会授权董事会并由董事会转授权高级管理层按照国务院银行业监督管理机构审核意见或要求，对本次《公司章程》修订内容或文字表述作相应调整。

根据相关监管要求，本次《公司章程》修订经股东会审议批准后，需报请国务院银行业监督管理机构核准后生效。公司现任监事、监事会仍应当继续履职至本次《公司章程》修订获核准生效之日止。届时，监事会、监事会专门委员会、监事等有关的公司治理制度同步废止。

现提请各位股东审议。


附件：《公司章程》修改条文对照表
议案八附件：
《公司章程》修改条文对照表

序号章程条款修订前条款修订后条款
1第九条董事长为本公司的法定代表人。董事长为本公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。
　　　　
　　　　
2第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、 董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。 本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会 成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务 院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任 职资格许可。本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、 董事会秘书、财务总监及主管部门、监管机构认定的 其他人员。 本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会 成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务 院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任 职资格许可。
　　　　
3第二十五条本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的 人提供任何资助。本公司或本公司的分支机构不得以赠与、垫资借款、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司 股份的人提供任何财务资助，经监管机构允许公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
4第二十六条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，并报经有关主管部门批 准，可以采用下列方式增加资本：本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，并报经有关主管部门批 准，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的 其他方式。 本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增 加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、 部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件 的规定办理。（一）公开向不特定对象发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的 其他方式。 本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增 加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、 部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件 的规定办理。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
5第二十九条本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一 进行： （一）证券交易所通过公开的集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三），或者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
6第三十三条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。本公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。
　　　　
　　　　
7第三十六条根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上 级党组织批准，公司设立中国共产党上海浦东发展银 行委员会。同时，由上级纪委监委派驻公司纪检监察 组，公司下辖各级党委按党章规定设立纪委或者纪检 委员。 本公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委每届 任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。 公司下辖各级党委按党章规定设立纪委的，纪委每届根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上 级党组织批准，公司设立中国共产党上海浦东发展银 行委员会。同时，由上级纪委监委派驻公司纪检监察 组，公司下辖各级党委按党章规定设立纪委或者纪检 委员。 本公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委每 届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选 举。公司下辖各级党委按党章规定设立纪委的，纪
　　任期和党委相同。 本公司设党委书记1名，党委副书记1-2名，其他党委 成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确定1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。 本公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制， 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。委每届任期和党委相同。 本公司设党委书记1名，党委副书记1-2名，其他党 委成员若干名；董事长、党委书记一人担任，应确 定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。 本公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体 制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高 级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。
　　　　
　　　　
　　　　
8第三十七条本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执 行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党 组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、 管程序、管考察、管推荐、管监督，抓好领导班子建 设和干部队伍、人才队伍建设，坚持党管干部原则与 董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合； （三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理 事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建 议；支持股东会、董事会、监事会、高管层依法履职， 支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想 政治工作、企业文化建设、精神文明建设、统一战线 工作和工会、共青团、妇女组织等群团工作；领导党本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执 行；落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党 组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、 管程序、管考察、管推荐、管监督，抓好领导班子建 设和干部队伍、人才队伍建设，坚持党管干部原则与 董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合； （三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理 事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建 议；支持股东会、董事会、监事会、高管层依法履职， 支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想 政治工作、企业文化建设、精神文明建设、统一战线 工作和工会、共青团、妇女组织等群团工作；领导党
　　　　
　　风廉政建设，支持公司纪检监察组及纪委切实履行监 督责任； （五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分 发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结 带领干部职工积极投身本公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项 本公司党委应制定议事规则，形成党组织参与企业重 大问题决策的体制机制，重大经营管理事项必须经党 委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。 本公司持续健全党委领导下以职工代表大会为基本 形式的民主管理制度。风廉政建设，支持公司纪检监察组及纪委切实履行监 督责任； （五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分 发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结 带领干部职工积极投身本公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 本公司党委应制定议事规则，形成党组织参与企业重 大问题决策的体制机制，重大经营管理事项必须经党 委研究讨论后，再由董事会或高级管理层等按照职权 和规定程序作出决定。 本公司持续健全党委领导下以职工代表大会为基本 形式的民主管理制度。
　　　　
　　　　
　　　　
9第五章第一 节第五章 股东和股东大会 第一节 股 东第五章 股东和股东大会 第一节 股东的一般规定
　　　　
10第四十二条本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列 权利： （一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告；本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列 权利： （一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加本公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的本公司合并、分立决议持异议 的股东，要求本公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。计凭证。连续一百八十日以上单独或者合计持有本公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内 书面答复股东并说明理由； （六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加本公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的本公司合并、分立决议持异议 的股东，要求本公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
11原第四十六 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
12第四十六条本公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。本公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。
　　　　
　　　　
13第四十七条-有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
14第四十八条董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有本公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计 委员会成员执行本公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给本公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
15第五十二条本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据 有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积 极提前偿还。 本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业 银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或 可能引发挤兑现象等情形： （一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额 之比≦15％； （二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额 （不含委托存款）之比≦13％； （三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比 ≧30％； （四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存 放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之 比≧5％。本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据 有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应积 极提前偿还。 本公司前款所指的流动性困难的判断标准，适用于 国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险 的有关规定是指出现下列监管指标不符商业银行监 管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引 发挤兑现象等情形：。 （一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额 之比≦15％； （二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额 （不含委托存款）之比≦13％； （三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比 ≧30％； （四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放 同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比 ≧5％。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
16第五十三条同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本 净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率 时应与该股东在本公司的借款合并计算。 本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性 担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年 度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别 是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内， 其在股东会和派出董事在董事会上的表决权应当受同一股东在本公司的借款授信余额不得超过本公司 资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算 比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。 本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性 担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年 度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别 是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内， 其在股东会和派出董事在董事会上的表决权应当受
　　　　
　　　　
　　到限制。到限制。
17第五十六条持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资 金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依 法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规 和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等 相关股东权利，参与本公司重大事项决策。 单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分 之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督 董事、监事履职，参与公司治理。持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资 金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依 法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规 和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等 相关股东权利，参与本公司重大事项决策。 单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分 之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督 董事、监事履职，参与公司治理。
　　　　
　　　　
　　　　
18第五十七条-公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 监管机构的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
　　　　
　　　　
19第五十八条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股 东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其 控制地位谋取非法利益。 （一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名， 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序； 不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免本 公司的高级管理人员； （二）控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害本公司利益。违反规定的，给本公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股 东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其 控制地位谋取非法利益。应当遵守下列规定： （一）控股依法行使股东对本公司权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害本公司或者其他股东的董 事、监事候选人的提名，应合法权益； （二）严格遵循履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害 本公司及其他股东的权益； （三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公 司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动； （四）控股股东、实际控制人及其关联方不得向本 公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何 形式影响本公司经营管理的独立性； （五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、 具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可 能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺 声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺； （六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、 支配本公司资产。动配合本公司做好信息披露工作，及时告知本公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用本公司资金； （五）不得强令、指使或者要求本公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用本公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与本公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害本公司和其他股东的 合法权益； （八）保证本公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本公司的 独立性； （九）法律、行政法规、监管机构和本章程规定的条 件和程序；不得对股东会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事 会任免本公司的高级管理人员；的其他规定。 （二）公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得 直接或间接干预不担任本公司的决策及依法开展的 经营活动，损害董事但实际执行本公司及其他股东的 权益；事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。 （三）公司的控股股东、实际控制人及其关联方应尊 重指示董事、高级管理人员从事损害本公司财务的独
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　立性，不得干预本公司的财务、会计活动； （四）控股或者股东、实际控制人及其关联方不得向 本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何 形式影响本公司经营利益的行为的，与该董事、高级 管理的独立性；人员承担连带责任。 （五）控股股东、实际控制人作出的承诺转让其所持 有的本公司股份的，应当明确、具体、可执行，不得 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺 方应当在承诺中遵守法律、行政法规、监管机构的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实 履行承诺； （六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、 支配本公司资产的承诺。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
20第五十九条股东会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）审议批准变更募集资金用途事项； （八）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；公司股东会由全体股东组成。股东会是本公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定本公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）（二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）（三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）（四）审议批准变更募集资金用途事项；
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　（九）审议批准根据监管要求应当由股东会审议且 满足监管限额要求的关联交易； （十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分 之二或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产 值百分之五的股权投资及其处置； （十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百 分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资 产值百分之十的固定资产购置与处置； （十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议； （十三）对本公司发行具有资本性质的债券和公司上 市作出决议； （十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更 公司形式作出决议； （十五）修改本章程； （十六）对本公司聘用、解聘为公司财务报告进行定 期法定审计的会计师事务所作出决议； （十七）审议股权激励计划； （十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议； （十九）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则； （二十）审议法律、法规和本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。（八）（五）审议批准本章程第五十九六十条规定的 担保事项； （九）（六）审议批准根据监管要求应当由股东会审 议且满足监管限额要求的关联交易； （十）（七）审议单笔超过本公司最近经审计净资产 值百分之二或当年累计总额超过本公司最近经审计 净资产值百分之五的股权投资及其处置； （十一）（八）审议单笔超过本公司最近经审计净资 产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审 计净资产值百分之十的固定资产购置与处置； （十二）（九）对本公司增加或者减少注册资本作出 决议； （十三）（十）对本公司发行具有资本性质的债券和 公司上市作出决议； （十四）（十一）对本公司合并、分立、解散和清 算或变更公司形式作出决议； （十五）（十二）修改本章程； （十六）（十三）对本公司聘用、解聘承办公司为公 司财务报告进行定期法定审计业务的会计师事务所 作出决议； （十七）（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）（十五）依照法律规定对收购本公司股份作 出决议； （十九）（十六）审议批准股东会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则；
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　（二十）（十七）审议法律、行政法规、监管机构和 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会 决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、监管机构规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
21第六十条除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为 须经股东会审议通过： （一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总 额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为 须经股东会审议通过： （一）本公司对外担保总额达到或一年内担保金额超 过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　　　
　　　　
22第六十一条股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。股东会分为年度股东年会和临时股东会。年度股东年 会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 六个月之内举行。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
23第六十二条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会：有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会：
　　（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； （二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百 分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所 定人数的三分之二时； （二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百 分之十（不含投票代理权表决权恢复的优先股）以上 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上过半数且不少于两名独立董事提 议时； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
24第六十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
　　　　
　　　　
25第六十七条单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东 （含表决权恢复的优先股）有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
　　　　
　　本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向监事会审计委员会 提出请求。 监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
26第六十八条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向本公司所在地证监会派出机构和本公司 股票交易的证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易 的证券交易所提交有关证明材料。监事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向本公司所在地证监会派出机 构和本公司股票交易的证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复 的优先股）比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构和本 公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
27第七十二条本公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有本公司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。本公司召开股东会，董事会、监事会审计委员会以及 单独或者合并持有本公司百分之一以上股份（含表决 权恢复的优先股）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权 恢复的优先股）的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
28第八十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代 理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成 的法律后果。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）是否具有表决权代理人的姓名或名称； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代 理人可以按自己的意思表决，由委托人承担由此造成
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　的法律后果。
29第八十四条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他高级 管理人员应列席会议。股东会召开时，本公司全体要求董事、监事和董事会 秘书应亲自或书面委托代理人出席会议，行长和其他 高级管理人员应列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
30第八十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主 席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会主任委员主持。监事会主席审计委员会主 任委员不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主 席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的监事审计委员会成员共同推举的一名 监事审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
31第九十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决
　　　　
　　　　
　　资料一并保存，会议记录保存期限为永久，其他资料 保存期限不少于十年。 本公司董事会应当将股东会会议记录、股东会决议等 文件报送国务院银行业监督管理机构备案。情况的有效资料一并保存，会议记录保存期限为永 久，其他资料保存期限不少于十年。 本公司董事会应当将股东会会议记录、股东会决议等 文件报送国务院银行业监督管理机构备案。
32第九十五条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）本公司年度预算方案、决算方案； （五）本公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）本公司年度预算方案、决算方案； （五）本公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
33第九十六条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）本公司增加或者减少注册资本； （二）发行优先股股份； （三）发行公司债券或者公司上市； （四）本公司的分立、合并、解散、清算或者变更公 司形式； （五）本章程的修改； （六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值 百分之三十的投资、资产处置事项； （七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担 保金额超过公司资产总额百分之三十事项； （八）审议批准股权激励计划方案； （九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；下列事项由股东会以特别决议通过： （一）本公司增加或者减少注册资本； （二）发行优先股股份； （三）发行公司具有资本性质的债券或者公司上市； （四）本公司的分立、合并、解散、清算或者变更公 司形式； （五）本章程的修改； （六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值 百分之三十的投资、资产处置事项； （七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担 保金额超过公司资产总额百分之三十事项； （八）审议批准股权激励计划方案； （九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
　　　　
　　　　
　　（十）罢免独立董事； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。（十）罢免独立董事； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
34第一百零三 条股东会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本公司有 表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表出 任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选 出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行 在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散 投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候 选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监 事人数，由得票较多者当选。股东会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 单一股东及其一致行动人持有本公司有表决权股份 总数百分之三十及以上以及股东会选举两名以上独 立董事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表出 任董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟 选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以 自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既 可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或 者监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选 出董事、监事人数，由得票较多者当选。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
35原第一百零 三条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董 事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事 人数。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举， 董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、 监事人数。
　　　　
　　　　
　　　　
36第一百一十 七条《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董 事的人员以及被监管机构确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。 董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或 其派出机构审核，应具备以下条件： （一）具有完全民事行为能力；有下列情形之一的《公司法》、《商业银行法》规定 不得担任本公司董事的人员以及被监管机构确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司 的董事：。 董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或 其派出机构审核，应具备以下条件：
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉； （三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有 利于履行董事职责的工作经历； （四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能 力； （五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断 金融机构的经营管理和风险状况； （六）个人及家庭财务稳健； （七）具有担任拟任职务所需的独立性； （八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事 会职责； （九）履行对本公司的忠实与勤勉义务； （十）监管机构认定的其他条件。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司 董事会可以提请股东会解除其职务。（一）具有无完全民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年具有良好的守法合 规记录及良好的品行、声誉； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年５年以上的 法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责 的工作经历； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年具有 担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人能够运用金融机构的财务报表 和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的个人及家庭财务稳健； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 事，期限未满的具有担任拟任职务所需的独立性； （八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事 会职责； （九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构规认定 的其他条件内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司 董事会可以提请股东会应当解除其职务，停止其履 职。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
37原第一百一 十八条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十七 条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件， 不得担任本公司董事： （一）有故意或重大过失犯罪记录的； （二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负 有个人责任或直接领导责任，情节严重的； （四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营 业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明 本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营 业执照不负有个人责任的除外； （五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造 成重大损失或恶劣影响的； （六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件 查处的； （七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格， 或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 两次以上的； （八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不 正当手段以获得任职资格核准的；有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十七 条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件， 不得担任本公司董事： （一）有故意或重大过失犯罪记录的； （二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负 有个人责任或直接领导责任，情节严重的； （四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营 业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明 本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营 业执照不负有个人责任的除外； （五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造 成重大损失或恶劣影响的； （六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件 查处的； （七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格， 或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 两次以上的； （八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不 正当手段以获得任职资格核准的；
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　（九）监管机构认定的其他情形。（九）监管机构认定的其他情形。
　　　　
38第一百一十 八条董事由股东会选举或更换，每届任期三年，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。董事由股东会选举或更换，每届任期三年，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事， 决议做出之日解任生效不得无故解除其职务。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。 须核准任职资格的董事任期从就任监管机构核准其 任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职 务。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
39第一百二十 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其 职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占本公司的财产； （二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给 他人； （三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会 同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其 职责范围内行使权利，并对本公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占本公司的财产； （二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给 他人； （三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　业务或者从事损害本公司利益的活动； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有； 给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，董 事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应 当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会 或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或 者股东会决议通过； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得在境内自 营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害 本公司利益的活动； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有； 给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五） 项规定。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
40第一百二十 四条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有 关情况。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在二个交易日内 披露有关情况。
　　　　
41第一百二十董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规董事执行本公司职务，给他人造成损害的，公司将承
　七条章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
　　　　
　　　　
42第一百三十 条-独立董事应按照法律、行政法规、监管机构和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
43第一百三十 二条本公司独立董事不得存在下列情形： （一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上 股份或股权； （二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股 份或股权的股东单位任职； （三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者 实际控制的机构任职； （四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的 机构任职； （五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在 因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的 业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍 其履职独立性的情形； （六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层 控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其 他情形； （七）监管机构规定的其他情形。独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）本人在本公司或者附属企业任职的人员及其 近亲属与主要社会关系； （二）直接或者间接合并持有本公司已发行股份百 分之一以上股份或股权； （二）本人或其或者是本公司前十名股东中的自然 人股东及近亲属； （三）在直接或者间接持有本公司百分之一以上已 发行股份或股权百分之五以上的股东单位或者在本 公司前五名股东任职的人员及其近亲属； （三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或 者实际控制的机构任职； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其近亲属； （五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有前（一）至（六） 项所列举情形的人员； （八）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款 的机构任职； （五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存 在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方 面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致 于妨碍其履职独立性的情形； （六九）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高 管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立 性的其他情形； （十）法律、行政法规、监管规定以及公司章程规 定的不具备独立性的其他情形。 前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
44第一百三十 三条-担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
　　　　
　　　担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的 其他条件。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
45第一百三十 四条-独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的 其他职责。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
46第一百三十 五条国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，一名自 然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时 在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具 有关联关系，不存在利益冲突。且一名自然人不得在 超过两家商业银行同时担任独立董事。国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，一名自 然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则 上最多在三家境内上市公司担任独立董事。同时在银 行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关 联关系，不存在利益冲突。且一名自然人不得在超过
　　　　
　　　　
　　独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。两家商业银行同时担任独立董事。 独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。
47第一百三十 六条独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但 每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的三分 之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议 的，视为不履行职责，应当在三个月内由董事会提请 召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但 每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的三分 之二；独立董事连续三两次未能亲自出席董事会会议 的，视为不履行职责，应当在三个月内由，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生 之日起三十日内提议召开股东会罢免其解除该独立 董事职务并选举新的独立董事。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
48第一百三十 七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（标准根据监管机构要求）应由 独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分 之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风险 管理与关联交易控制（消费者权益保护）等委员会中， 应占有二分之一以上的比例。独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（标准根据监管机构要求）应 由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所独立 聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六五）可以在股东会召开前依法公开向股东征集 股东征集投票权权利。； （六）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （七）法律、行政法规、监管规定和公司章程规定
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　的其他职权。 独立董事行使上述第二项至第四项职权应当取得全 体独立董事二分之一以上的过半数同意。 独立董事行使第二款所列职权的，公司将及时披 露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，本公司应将有关情况予以披露。 独立董事在董事会下设提名与薪酬考核、审计、风 险管理与关联交易控制（消费者权益保护）等委员 会中，独立董事应占有二分之一以上的比例过半 数。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
49第一百三十 八条独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易； （五）利润分配方案； （六）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审 计的会计师事务所； （七）独立董事认为可能造成本公司、金融消费者 及中小股东的合法权益产生重大影响的事项； （八）法律法规、监管规定或章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易； （五）利润分配方案； （六）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审 计的会计师事务所； （七）独立董事认为可能造成本公司、金融消费者 及中小股东的合法权益产生重大影响的事项； （八）法律法规、监管规定或章程规定的其他事项。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当 就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其说明具体理由；反对意见及其理由；无法发表意 见及其障碍。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达 成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立 董事及依据、议案所涉事项的意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事合法合规性、可能存在的意见分别披露风险以及 对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的 异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
50第一百三十 九条-下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其 他事项。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
51第一百四十 条-公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十七条第一款第（二）项至第（四）项、第 一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
52第一百四十 三条独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事 任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公司应 将其作为特别披露事项予以披露。独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董 事任职时间应符合监管机构规定。独立董事任期届 满前，无正当理由不得被免职。公司可以依照法定 程序解除其职务。提前免职解除独立董事职务的， 本公司应将其作为特别公司应当及时披露事项具体 理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予 以披露。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
53第一百四十 四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例 低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职 报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效，因丧失 独立性而辞职和被罢免的除外。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中 独立董事所占的比例低于法定监管机构或公司章程 的规定最低人数时，该，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职报告的独立董事应当在继续履 行职责至新任独立董事填补其缺额后生效，因丧失 独立性而辞职和被罢免的除外任职资格核准之日。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
54第一百四十 八条董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长 1-2人。 董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数董事会由十五13-18名董事组成。设董事长一人，副 董事长1-2人。
　　　　
　　　　
　　的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的 最低要求。董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数 的三分之一，独立董事、职工代表董事人数应不少于 监管机构规定的最低要求。
　　　　
55第一百四十 九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施； （四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理 最终责任； （五）决定本公司的经营计划和投资方案； （六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、 风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司 债券或其他证券及上市方案； （八）制订本公司重大收购、收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定本公司的股权投资、 固定资产购置与处置、资产抵押、关联交易及其他担 保事项； （十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置； （十一）按照监管规定，聘任或者解聘本公司行长及 其他高级管理人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项， 监督高级管理层履行职责； （十二）审定本公司的基本管理制度； （十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股 等长期激励制度；董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施； （四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理 最终责任； （五）决定本公司的经营计划和投资方案； （六）制订定本公司的年度财务预算方案、决算方案、 风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司 债券或其他证券及上市方案； （九）制订本公司重大收购、收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东会授权范围内，决定本公司的股权投资、 固定资产购置与处置、资产抵押、关联交易及其他担 保事项； （十一）决定本公司内部管理机构和分支机构的设 置； （十二）按照监管规定，聘任或者解聘本公司行长及 其他高级管理人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项， 监督高级管理层履行职责； （十三）审定本公司的基本管理制度；
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　
（十四）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规 （十四）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工 等长期激励制度； 作规则； （十五）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规（未完）