宝地矿业(601121):新疆宝地矿业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
新疆宝地矿业股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2025年6月9日以通讯方式发出，本次会议于2025年6月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长高伟先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通过以下议案： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件在公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》后进行了修正或修订，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修正，以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2025年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范性文件现行有效的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易方案概述 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱岭实业”）购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”或“标的公司”）82%股权、拟通过支付现金的方式向JAANINVESTMENTSCO.LTD.（以下简称“JAAN”）购买葱岭能源5%股权，公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权、向交易对方JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为公司全资子公司。 公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前公司总股本的30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （2）交易对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （3）发行股份的定价方式和价格 ①定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 ②发行价格、定价原则 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下:
公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第十次会议，并于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本800,000,000股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.375元人民币（含税），拟派发现金红利总额30,000,000元人民币（含税）。 公司于2025年6月9日实施2024年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.15元/股减去每股派送现金股利0.0375元/股，即5.1125元/股。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （4）交易价格和支付方式 根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84,065.59万元。根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4,373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。 在此基础上，公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78,750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68,512.50万元。向各交易对方支付方式及金额如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （5）发行股份的数量 量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。 向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。 按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为116,528,117股，向葱岭实业发行股份的情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （6）锁定期安排 交易对方葱岭实业因本次交易取得的公司股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的公司股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的公司股份进行质押的，设定质押的公司股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的公司股份数的90%。 为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的公司股份数的10%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月（“自愿锁定期”）内，未经公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交公司。 在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。 上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （7）过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （8）滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 3、募集配套资金的具体方案 （1）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。 其中，新矿集团拟认购金额为3亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于3亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于3亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。 除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （2）发行股份的定价方式和价格 ①定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 ②发行价格、定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （3）发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （4）募集配套资金金额及发行股份的数量 本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （5）锁定期安排 本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （6）募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 （7）滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 4、决议有效期 本次决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得上交所审核通过及中国证监会注册同意，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 上述各项子议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会逐项审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 上述议案尚需提交公司股东会逐项审议通过。 （三）审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 为完成本次交易的目的，公司已根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2025年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，编制了《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （四）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与交易对方于2025年1月9日签署了附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易相关的审计、评估工作已完成，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的作价、发行股份数量等予以最终确定及对本次交易的相关安排进行进一步补充约定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易完成前，公司与交易对方葱岭实业、JAAN之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系公司控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 根据公司及标的公司2024年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元
本次交易前后，公司实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （七）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》 根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（大信审字[2025]第12-00207号）以及《新疆宝地矿业股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025]第12-00001号）。同时，公司聘请的北京经纬资产评估有限责任公司对葱岭能源名下矿业权价值进行了评估，并出具了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第012号）、《新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第013号）；公司聘请的符合《证券法》规定的天津华夏金信资产评估有限公司对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆宝地矿业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的新疆葱岭能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2025]119号）。 董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员和控股股东及其一致行动人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 公司董事会对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条的议案》 公司董事会对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十二）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：1、公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；2、公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构； 4、公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；5、公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司作为本次交易的矿业权评估机构；6、公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材料制作等服务。 上述中介机构根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十三）审议通过《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条的议案》 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十四）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》因筹划本次交易，经向上交所申请，公司股票自2025年1月7日起停牌。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和证监会黑色金属矿采选行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20.00%，未出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》所述之异常波动情况。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 公司董事会对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十六）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司董事会认为，公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了本次交易信息的管理和保密工作。公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关说明文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （十九）审议通过《关于<新疆宝地矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司董事会编制了《新疆宝地矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述募集资金的使用情况出具了鉴证报告。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-044）。 本议案已经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行价格及与本次交易相关的其他事项； 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构； 4、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定； 5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；6、在股东会决议范围内，对募集配套资金投向及金额进行调整，设立募集配套资金的募集资金专项账户； 7、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况以及市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜； 8、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜； 9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜； 10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准或注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十一）审议通过《关于公司与控股股东签署<关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》 为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与控股股东新矿集团签署附生效条件的《关于新疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十二）审议通过《关于提请股东会批准新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》 本次交易前，公司控股股东新矿集团及其一致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“金源矿冶”）合计持有公司52.50%股份。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），新矿集团及其一致行动人金源矿冶合计持股比例为45.83%。 新矿集团拟通过签署附生效条件的《关于新疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，认购本次交易募集配套资金所发行股份，增持上市公司。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，新矿集团认购本次募集配套资金发行股份的行为将触发其要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。 本次交易中，新矿集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股。因此，公司董事会提请股东会批准新矿集团免于发出要约事项。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见；已经公司董事会审计与合规管理委员会及战略与可持续发展委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司关于提请股东会同意免于发出要约的提示性公告》（公告编号：2025-045）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵颀炜、戚俊杰、尚德已回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十三）审议通过《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》 为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司根据实际情况制定了《新疆宝地矿业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 本议案已经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （二十四）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会拟决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项。公司董事会后续将根据本次交易相关安排，再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议并发布召开股东会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2025-046）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 新疆宝地矿业股份有限公司 董 事 会 2025年6月20日 中财网
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