宝地矿业(601121):新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原标题:宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等。 投资者在评价本次重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺： 1、交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。 2、交易对方保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意宝地矿业在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................3 中介机构声明...............................................................................................................4 目 录...........................................................................................................................5 释 义.........................................................................................................................12 重大事项提示.............................................................................................................15 一、本次交易方案简要介绍.....................................................................................15 二、募集配套资金情况简要介绍.............................................................................16 三、本次交易对上市公司的影响.............................................................................17 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.....................................19.....................20 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................21七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................................................21八、独立财务顾问的证券业务资格.........................................................................24 重大风险提示.............................................................................................................25 一、与本次交易的相关风险.....................................................................................25 二、与标的资产相关的风险.....................................................................................27 三、其他风险.............................................................................................................29 第一节本次交易概况...............................................................................................30 一、本次交易的背景和目的.....................................................................................30 二、本次交易具体方案.............................................................................................33 三、本次交易的性质.................................................................................................39 四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................40 五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.....................................42六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................................................43 第二节上市公司基本情况.......................................................................................61 一、基本信息.............................................................................................................61 二、设立与股本变动情况.........................................................................................61 三、最近三十六个月的控股权变动情况.................................................................69 四、最近三年重大资产重组的情况.........................................................................69 五、控股股东及实际控制人情况.............................................................................70 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.................................................75七、上市公司合法合规情况.....................................................................................77 八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.............................................78第三节交易对方基本情况.......................................................................................79 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.....................................................79二、募集配套资金的认购对象.................................................................................90 三、交易对方其他事项说明.....................................................................................90 第四节交易标的基本情况.......................................................................................94 一、标的公司基本情况.............................................................................................94 二、历史沿革.............................................................................................................94 三、股东出资及合法存续情况.................................................................................99 四、产权控制关系.....................................................................................................99 五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况.......................100六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况............................................................................................114 七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况....................................................................114 八、标的公司主营业务发展情况............................................................................116 九、主要财务数据情况...........................................................................................135 十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理...............................................136十一、最近三年资产评估情况说明.......................................................................138 十二、合并范围子公司情况...................................................................................139 十三、其他事项.......................................................................................................139 第五节交易标的的评估或估值.............................................................................141 一、交易标的评估情况...........................................................................................141 二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...................................229三、独立董事对本次评估事项的意见...................................................................234 第六节发行股份的情况.........................................................................................236 .......................................................................236一、本次发行股份购买资产的情况 二、募集配套资金情况...........................................................................................240 第七节本次交易合同的主要内容.........................................................................250 一、发行股份及支付现金购买资产协议...............................................................250 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...........................................254三、附条件生效的股份认购协议...........................................................................256 第八节本次交易的合规性分析.............................................................................262 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...........................................262二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...........................265三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.......................................265四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定.......................................266五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定...................................................................267 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定.......................................268七、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形.......................................................................................268 八、本次交易募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》及上交所相关要求...............................................................................269 九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明...................................................................269 十、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.......................................................................................................................270 十一、中介机构核查意见.......................................................................................270 第九节管理层讨论与分析.....................................................................................271 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...............................271二、交易标的所处行业特点...................................................................................278 三、标的公司的行业地位及竞争优势...................................................................298 四、标的公司最近两年的财务状况分析...............................................................300 五、本次交易对上市公司影响分析.......................................................................331 第十节财务会计信息.............................................................................................341 一、交易标的财务会计资料...................................................................................341 二、上市公司备考合并报表...................................................................................345 第十一节同业竞争与关联交易.............................................................................349 一、同业竞争情况....................................................................................................349 二、关联交易情况....................................................................................................350 第十二节风险因素.................................................................................................358 一、与本次交易的相关风险...................................................................................358 二、与标的资产相关的风险...................................................................................360 三、其他风险...........................................................................................................362 第十三节其他重要事项说明.................................................................................364 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................364二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性...............................................364三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明...........364四、本次交易对上市公司治理机制的影响...........................................................364五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说...............................................................................................................................365 明 六、相关方买卖公司股票的自查情况...................................................................367 七、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查...........369八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................369九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.......................................................................................................................370 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...................370十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................................370十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息...371第十四节对本次交易的结论性意见.....................................................................372 一、独立董事专门委员会意见...............................................................................372 二、独立财务顾问核查意见...................................................................................374 三、法律顾问对本次交易的意见...........................................................................375 第十五节本次交易的中介机构.............................................................................377 一、独立财务顾问...................................................................................................377 二、法律顾问...........................................................................................................377 三、审计机构及备考审阅报告出具机构...............................................................377 四、资产评估机构...................................................................................................378 ...............................................................................................378五、矿业权评估机构 第十六节上市公司全体董事、高级管理人员及中介机构声明.........................379一、本公司全体董事、高级管理人员声明...........................................................379二、申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明...................................................381三、北京德恒律师事务所声明...............................................................................381 四、大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明...................................................383五、天津华夏金信资产评估有限公司声明...........................................................384六、北京经纬资产评估有限责任公司声明...........................................................385七、备考审阅报告出具机构声明-大信会计师事务所（特殊普通合伙）..........386第十七节备查文件.................................................................................................387 一、备查文件...........................................................................................................387 二、备查地点...........................................................................................................387 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般名词释义
未分配利润按持股比例分配 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78,750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、提升上市公司铁矿资源总体储备 本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下： 1 、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；2、上市公司已召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见； 3、本次交易已经上市公司控股股东新矿投资集团及其一致行动人金源矿冶原则性同意； 4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 1、国资监管机构对本次交易正式方案的批复； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性 意见 上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶已出具说明，原则性同意本次交易。 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级 管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 上市公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关审议程序 上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。 （三）股东会提供网络投票平台 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、监事、
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺 为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响： （1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。 （2）不断完善公司治理，提高公司运营效率 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。 3 （）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 4 （）相关方已出具填补回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 公司董事、高级管理人员承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2 、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 公司控股股东新矿集团及其一致行动人金源矿冶承诺： “1、承诺继续保持上市公司的独立性。 2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 3 、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。” （六）股份锁定安排 本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （七）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。 八、独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易的相关风险 （一）本次交易无法获得相关批准的风险 截至本报告书签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。 本次交易能否完成相关决策及报批程序等事项以及最终取得相关决策及报批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。 3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。 4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。 5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。 （三）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。 （四）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险 上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，该事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请投资者关注。 （五）摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。 为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （六）未设置业绩承诺的风险 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩承诺，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩承诺的风险。 （七）标的资产评估的相关风险 根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易中，葱岭能源100%股权的资产基础法评估值为84,065.59万元，较其所有者权益账面价值增值51,653.24万元，增值率为159.36%。 虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）经济周期风险 标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。 若钢铁行业景气状况不佳，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产经营产生重大不利影响。 此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响，如果出现经济放缓或衰退，将可能导致标的公司收益水平下降。 （二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险 铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与标的公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致标的公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。 （三）客户集中风险 标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的客户，客户相对集中。未来随着采选规模继续扩大，标的公司将继续积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未来公司客户仍可能较为集中。此外，若部分客户正常生产经营状况出现较大波动，或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标的公司未来短期内无法找到其他可替代的销售渠道或开拓新客户，将对标的公司及上市公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （四）安全生产相关风险 铁矿石开采作业环境复杂，采矿过程中会对矿层及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，以及尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。 标的公司目前原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。 （五）环境保护相关风险 标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、固体废弃物等，并可能对地表植被产生破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，国家亦不断加大了环境保护工作力度，标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致环境治理成本上升。 （六）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险 标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省级自然资源厅评审备案。由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在一定差异，不排除实际资源储量情况低于预期的可能，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。 三、其他风险 （一）上市公司业绩下滑风险 上市公司2025年第一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,810.88万元，同比下降49.84%，主要系铁精粉销售价格下滑导致，若未来铁精粉市场价格不达预期、成本持续上升，可能对上市公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、全面贯彻落实中央关于深化国企改革转型升级的战略要求 党的二十届三中全会对深化国资国企改革进一步作出重大部署，推动国有企业既坚定不移做大、更意志坚定做强做优，不断发展壮大国有经济，巩固社会主义的经济基础；发挥国有经济引领带动作用，促进各种所有制经济优势互补、共同发展。 宝地矿业作为国有控股上市公司，此次交易有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强国有矿山企业整体实力，有利于进一步提升国有资产价值。 2 、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置 近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用： 2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意[2020]14 见》（国发 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。 2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。 国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司并购提供了政策支持。在此背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观需要。 3、我国铁矿石严重依赖进口，“基石计划”提升我国钢铁行业资源保障能力 中国是世界上铁矿石资源总量相对丰富的国家，但可供开发利用的资源短缺，因此导致长期对外依存度较高。我国铁矿石进口数量在近十年来整体呈现相对稳定的增长，铁矿石进口数量从2016年的10.24亿吨增长至2024年的12.37亿吨，铁矿石进口数量规模在全球铁矿石进口数量占比最大，连续多年超半数以上，是名副其实的资源进口大国。我国铁矿石资源对外依赖程度较高，根据美国地质局数据显示2024年我国铁矿石产量约为2.7亿吨，扣除当年出口量0.25亿吨，而当年进口量为12.37亿吨，以此计算2024年我国铁矿石表观消费量约为14.8亿84% 吨，对进口铁矿石的依赖程度高达约 ，严重威胁我国的资源安全保障。 2021年以来，受2020年中央经济工作会议提出要求“增强产业链供应链自主可控能力”以及2021年颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出的“强化经济安全风险预警、防控机制和能力建设，实现重要产业、基础设施、战略资源、重大科技等关键领域安全可控”等政策影响，铁矿石作为战略性矿种倍受关注支持。 2022 2 3 年中国钢铁工业协会提出“基石计划”，“基石计划”提出用 ～ 个“五年计划”时间，切实改变我国铁资源来源构成，从根本上解决钢铁产业链资源短板问题。“基石计划”提出到2025年，实现国内矿产量达到3.7亿吨的目标。 在我国铁矿石高度依赖进口的背景下，本次收购响应“基石计划”的目标，有利于提升宝地矿业铁矿石储量及开采规模，有利于缓解我国铁矿石进口依赖，提升资源保障能力。 4、新疆正在积极建设绿色矿业及加工产业集群，铁矿是新疆重点开采矿种新疆地跨世界两大重要成矿域，成矿地质条件优越，矿产资源种类全、储量大，是全国矿产资源最为丰富的省区之一，是我国重要的矿产资源接替区。绿色矿业及加工产业集群属于新疆“十大产业集群”的重要组成部分，按照“深化北疆东疆，加快南疆勘查开发”思路，促进矿产资源向重点产业、循环经济产业、特色产业、优势企业集中，培育发展黑色金属、有色金属、贵重金属、稀有金属、冶金及化工原料、硅基等产业链。 《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025年）》提出落实国家能源资源安全战略，结合新疆实际，重点勘查开采矿种：石油、天然气、页岩气、煤层气、煤、地热等能源矿产，铁、铬、锰、铜、镍、钴、铅锌、金、锂、铍、钒、钛等金属矿产，以及钾盐、萤石、硅质原料等非金属矿产；同时，提出加快塔什库尔干铁矿带勘查开发，新增铁资源量5000万吨，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。 按照新疆绿色矿业及加工产业集群建设思路以及新疆矿产资源总体规划，需要加快南疆勘查开发，培育发展黑色金属等产业链，铁矿属于重点勘查开采的矿种，要加快塔什库尔干铁矿带勘查开发，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。 本次收购的标的公司位于南疆的克孜勒苏柯尔克孜自治州，属于塔什库尔干铁矿带，有利于促进新疆绿色矿业及加工产业集群的建设，为南疆钢铁产业建设提供资源保障。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司铁矿资源总体储备 本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。 2、加强上市公司产业布局 本次交易前，上市公司在新疆的喀什及克州区域周边没有相关的业务布局。 通过本次交易，上市公司将通过实现对葱岭能源的控股而取得新疆阿克陶县孜洛依北铁矿的控制权，新增在克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在全疆区域的产业布局，提升上市公司在全疆区域的影响力。 3、增强上市公司主营业务竞争力 上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。葱岭能源与上市公司的主营业务一致，其拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋较好，储量丰富，矿石类型单一，可选性好，是国内少有的可以选出68%品位以上铁精粉的优质矿山。 葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设相关工作，待项目建设完成，葱岭能源将依赖其高品位铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步得到提高，上市公司高品质铁精粉的供应将大幅增加，从而进一步增强上市公司的主营业务竞争力，提高上市公司的抗风险能力和行业影响力。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权、向交易对方JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。 上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将
6、锁定期安排 交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的90%。 为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的10%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。 在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。 上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 7、过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。 8、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （三）募集配套资金的具体方案 1、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为3亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于3亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。 新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于3亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。 除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。 2、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 （2）发行价格、定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 4、募集配套资金金额及发行股份的数量 本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增
（二）本次交易构成关联交易 本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业、JAAN之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系上市公司控股股东。因此，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东须回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、提升上市公司铁矿资源总体储备 本次交易之前，上市公司拥有松湖铁矿、宝山铁矿、哈西亚图铁多金属矿、备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）4处矿区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海省格尔木等地区。截至2024年12月31日，上市公司合计控制上述矿山的铁矿石资源量为3.8亿吨，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨。通过本次交易，上市公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约21.75%，进一步提升上市公司的持续经营能力。
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