宝地矿业(601121):新疆宝地矿业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性 及提交法律文件的有效性的说明 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”）82%股权、拟通过支付现金的方式向JAANINVESTMENTSCO.LTD.购买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的相关程序 本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下： 1、公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；2、公司已召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；3、本次交易已经公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司及其一致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司原则性同意； 4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、国资监管机构对本次交易正式方案的批复； 2、公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易经上交所审核通过并获中国证监会注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交的法律文件有效性的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 2025年6月19日 中财网
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