宝地矿业(601121):北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
原标题:宝地矿业:北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 目 录 释 义.......................................................................2一、本次交易的方案...........................................................7二、本次交易相关方的主体资格................................................14三、本次交易的批准与授权....................................................21四、本次交易的相关协议......................................................24五、本次交易的实质条件......................................................24六、本次交易拟购买的标的资产................................................31七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争........................................62八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置....................................64九、本次交易的信息披露和报告义务............................................65十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..........................67十一、与本次交易有关的证券服务机构及其资格..................................68十二、结论性意见............................................................70附件一：葱岭能源已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权......................74附件二：葱岭能源自有专利....................................................77释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见 01F20241436-01 德恒 号 致：新疆宝地矿业股份有限公司 根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管9 理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 号》《上市规则》《格式准则26号》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师已得到上市公司及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。 3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 4.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关财务报表、验资报告、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等文件的某些数据和结论进行引述时，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5.本所律师依据中国现行有效的或者相关主体的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解，就上市公司本次交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。 6. 鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 7.本所律师同意宝地矿业部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引用或按中国证监会、上交所要求引用本法律意见的内容，但宝地矿业作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。 8.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。 9.本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 根据宝地矿业第四届董事会第八次会议和第四届董事会第十三次会议文件、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产补充协议》等资料，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权、向交易对方JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。 上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1.发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2.交易对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。 3.发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。 （2）发行价格、定价原则 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，在上市公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 上市公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第十次会议，并于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本800,000,000股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.375元人民币（含税），拟派发现金红利总额30,000,000元人民币（含税）。 2025 6 9 2024 上市公司于 年 月 日实施 年度利润分配，本次发行股份购买资 产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.15元/股减去每股派送现金股利0.0375元/股，即5.1125元/股。 4.交易价格和支付方式 根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84,065.59万元。根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4,373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78,750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68,512.50万元。向各交易对方支付方式及金额如下：
5.发行股份的数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。 向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为116,528,117股，向葱岭实业发行股份的情况如下：
6.锁定期安排 交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业90% 因本次交易取得的宝地矿业股份数的 。 为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的10%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起24个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。 在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。 上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 7. 过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。 8.滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （三）募集配套资金的具体方案 1.发行对象 本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为3亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于3亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。 新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于3亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。 除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。 2.发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 （2）发行价格、定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3.发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 4.募集配套资金金额及发行股份的数量 本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5.锁定期安排 本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 6.募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：
7.滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。 （四）本次交易的性质 1.本次交易不构成重大资产重组 根据《重组报告书》、上市公司和标的公司2024年度审计报告及标的资产的定价情况，上市公司本次拟购买标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下表所示： 单位：万元
根据上述计算，标的公司 年经审计的资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高及营业收入占上市公司2024年经审计资产总额、资产净额及营业收入的比例均未达到50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。 本所律师认为，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 2.本次交易构成关联交易 本次交易完成前，上市公司与交易对方葱岭实业、JAAN之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有上市公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系上市公司控股股东。因此，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东须回避表决。 3.本次交易不构成重组上市 经本所律师查询上市公司披露的相关公告、自上市公司市场监督管理主管部门调取的市场主体登记资料，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为新矿集团，实际控制人为新疆国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新矿集团，实际控制人仍为新疆国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上，本所律师经核查后认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。 （一）上市公司宝地矿业 1.宝地矿业基本情况 根据宝地矿业现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网，截至本法律意见出具日，宝地矿业的基本情况如下：
2. 宝地矿业的设立 宝地矿业系由宝地投资、金源矿冶、新疆润华股权投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司四名股东作为发起人，由宝地有限整体变更设立的股份有限公司。根据宝地矿业的市场主体登记资料、整体变更的相关会议文件、审计报告、评估报告、国有资产评估报告备案表、主管部门批复、发起人协议、验资报告等资料，其设立时履行的程序如下： 2013年9月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字 [2013]005606号《审计报告》，截至2013年7月31日，宝地有限经审计的账面净资产值为1,486,484,854.29元。 2013年11月12日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2013]第0831号《新疆宝地矿业有限责任公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》，在评估基准日2013年7月31日，宝地有限经评估的净资产值为212,125.60万元。 2013年11月27日，自治区财政厅出具《国有资产评估报告备案表》（新财资监管备[2013]14号），就“中联评报字[2013]第0831号”《资产评估报告》进行备案。 2013年11月26日，自治区财政厅作出新财资管[2013]307号《关于新疆宝地矿业有限责任公司整体变更设立股份公司方案及国有股权管理方案的复函》：同意宝地有限以2013年7月31日经大华审计的账面净资产1,486,484,854.29元为基准，折为60,000万股发起人股份，剩余886,484,854.29元计入资本公积，将宝地有限整体变更为股份公司；整体变更后，新疆宝地矿业股份有限公司（筹）总股本为60,000万股，其中：宝地投资持有28,200万股，占总股本的47.00%，股东性质为国有股东；金源矿冶持有13,800万股，占总股本的23.00%，股东性质为国有股东。 2013年11月27日，自治区工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（新）名称变核内[2013]第058218号），核准宝地有限企业名称变更为：新疆宝地矿业股份有限公司。 2013 11 30 年 月 日，宝地有限召开股东会，审议通过《新疆宝地矿业有限 责任公司整体变更设立新疆宝地矿业股份有限公司（筹）方案》等相关议案。 2013年12月3日，宝地投资、金源矿冶、新疆润华股权投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司共同签署《发起人协议》，同意以宝地有限截至2013年7月31日经大华审计的账面净资产值1,486,484,854.29元为基准，折为60,000万股发起人股份，剩余886,484,854.29元计入资本公积，将宝地有限整体变更为股份公司。 2013年12月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2013]000363号《新疆宝地矿业股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至2013年12月3日，新疆宝地矿业股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注60,000 2013 7 31 册资本（股本）合计 万元，均系以宝地有限截至 年 月 日的净 资产折股投入，共计60,000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2013年12月13日，宝地矿业召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立新疆宝地矿业股份有限公司及其筹备情况的议案》《关于<新疆> < 宝地矿业股份有限公司章程的议案》《关于新疆宝地矿业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案，并选举产生宝地矿业第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事。 2013年12月18日，宝地矿业取得自治区工商行政管理局核发的注册号为650000030002517的《营业执照》。 3.宝地矿业首次公开发行A股股份并上市及其上市后的股本变动情况 2023年2月14日，中国证监会核发《关于核准新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕305号），核准宝地矿业公开发行不超过20,000万股新股。 2023年3月8日，上交所下发《关于新疆宝地矿业股份有限公司人民币普2023 36 通股股票上市交易的通知》（上交所自律监管决定书〔 〕 号），同意宝地矿业股票在上交所上市交易。 2023年3月10日，宝地矿业首次公开发行的20,000万股股票在上交所上市，证券简称“宝地矿业”，证券代码“601121”。宝地矿业首次公开发行股票完成后，宝地矿业的总股本由60,000万股变更为80,000万股（每股面值1.00元）。 2023年7月18日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局准予宝地矿业本次增资及企业类型变更等相关市场主体变更登记。 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，截至本法律意见出具日，宝地矿业上市后未发生过股本变动。 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，宝地矿业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据宝地矿业的公司章程及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宝地矿业不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。 （二）交易对方 根据交易对方提供的资料，本次交易对方的基本情况如下： 1.葱岭实业 （1）葱岭实业的基本情况
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，葱岭实业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据葱岭实业的公司章程及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，葱岭实业不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。 2 （）葱岭实业穿透至最终出资人的基本情况 1）帕哈尔丁·阿不都卡得尔，男，维吾尔族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为650102196306******，住址为乌鲁木齐市天山区****。帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业69.9088%的股权，为葱岭实业的控股股东、实际控制人。 2）阿布都外力·阿布都热合曼，男，维吾尔族，中国国籍，无境外永久居650102197808****** **** 留权，身份证号码为 ，住址为乌鲁木齐市天山区 。 2.JAAN （1）JAAN的基本情况 根据加拿大经纬律师事务所于2025年5月5日出具的《境外法律意见》，JAAN的基本情况如下：
截至本法律意见出具日，JAAN持有葱岭能源5%的股权（对应1,250万元出资额）。根据加拿大经纬律师事务所于2025年5月5日出具的《境外法律意见》确认，JAAN合法完整地持有葱岭能源5%的股权，权属清晰，且该所有权在加拿大境内不存在任何争议；根据加拿大境内可获取文件和信息资料，未有迹象表明JAAN在葱岭能源的5%股权存在质押、权利负担或受限于任何第三方担保权益的情况；加拿大不列颠哥伦比亚省法律或JAAN章程中，均未设定限制JAAN持有或转让境外实体股权及资产的法定限制条款。 2 JAAN （） 穿透至最终出资人的基本情况 艾克拉木·艾莎由夫，加拿大公民，男，1958年11月出生，持有加拿大护照（护照号码：HP40***4），现居住于加拿大温哥华市。 热西丹·居曼，加拿大公民，女，1962年4月出生，持有加拿大护照（护照号码：HP40***7），现居住于加拿大温哥华市。 根据艾克拉木·艾莎由夫和热西丹·居曼提供的《公证书》及结婚证，艾克拉木·艾莎由夫和热西丹·居曼为夫妻。 根据《境外法律意见》，艾克拉木·艾莎由夫和热西丹·居曼为JAAN自设立以来的董事，根据JAAN的公司文件及加拿大不列颠哥伦比亚省《加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCABC”）适用规定条款，JAAN每股普通股拥有一票表决权，已发行股份之间不存在表决权限制或权利差异；登记持股结构显示，51% JAAN 艾克拉木·艾莎由夫作为 已发行普通股的持有人，基于 公司治理目的构成JAAN控股股东。 经本所律师查询中国证监会官方网站，中国证监会于2004年6月9日分别作出《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（新疆啤酒花及相关人员）》（证监罚字[2004]19号）和《关于对艾克拉木艾沙由夫实施永久性市场禁入的决定》（证监法律字[2004]6号），因新疆啤酒花股份有限公司（简称“啤酒花公司”）未按法律规定及时披露其自2003年2月至11月期间先后为15家企业提供的共94,080.61万元担保事项，艾克拉木·艾沙由夫（啤酒花公司时任董事长）作为前述违法行为直接负责的主管人员，中国证监会依法对其处以警告并罚款30万元的行政处罚，同时认定艾克拉木·艾沙由夫为市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 上述行政处罚作出时间距今非常久远，该等行政处罚自作出决定之日起至今已远超三十六个月，且艾克拉木?艾沙由夫已缴纳上述行政处罚所涉及的罚款，因此艾克拉木·艾沙由夫上述曾被中国证监会给予行政处罚的情况不构成其作为本次交易交易对方的法律障碍。 综上，本所律师经核查后认为，宝地矿业为依法设立并有效存续的股份有限公司；交易对方均为依法设立并有效存续的公司；前述主体均具备实施本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已获得的批准与授权 经核查，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得以下批准与授权：1.宝地矿业的批准与授权 2025年1月10日，宝地矿业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。 2025年6月19日，宝地矿业召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于公司与控股股东签署〈关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。 2.交易对方的批准与授权 （1）葱岭实业的批准与授权 2025年1月9日，葱岭实业作出股东会决议，全体股东以书面形式一致同意本次交易方案，同意放弃葱岭实业在本次交易中享有的优先购买权，同意授权执行董事景学军授权帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地矿业协商并签署《购买资产协议》及本次交易相关承诺等法律文件。 2025年6月19日，葱岭实业作出股东会决定，全体股东以书面形式一致同意本次交易确定交易价格后的方案，同意授权执行董事景学军授权帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地矿业协商并签署《购买资产协议补充协议》及本次交易相关法律文件。 （2）JAAN的批准与授权 根据《境外法律意见》，根据JAAN设立文件及加拿大不列颠哥伦比亚省《加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCABC”）适用规定条款，JAAN已授权现任董事艾克拉木·艾莎由夫或热西丹·居曼代表JAAN签署协议，包括与财产或股份的购买、出售或转让相关的协议及承诺；该授权通过董事正式通过的决议授予。截至本法律意见出具日，艾克拉木·艾莎由夫已以JAAN的名义签署《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》和本次交易相关承诺等法律文件。 3.标的公司的批准与授权 2025年1月10日，葱岭能源作出股东会决议，全体股东以书面形式一致同意葱岭实业、JAAN分别将其持有的葱岭能源82%、5%的股权转让给宝地矿业，同意本次交易方案；全体股东均同意互相放弃优先购买权。 4.上市公司控股股东及其一致行动人的批准和授权 2025年1月9日，上市公司控股股东新矿集团出具《关于原则同意本次交易的承诺函》，承诺作为上市公司的控股股东，原则同意本次交易。 2025年1月9日，上市公司控股股东一致行动人金源矿冶出具《关于原则同意本次交易的承诺函》，承诺作为上市公司控股股东新矿集团的一致行动人，原则同意本次交易。 2025年6月12日，新矿集团召开董事会，会议决议审议通过《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨公司参与本次发行股份事项的议案》，同意宝地矿业通过发行股份并配套募集资金的方式收购其参股公司葱岭能源87%股权，同意公司通过参与宝地矿业本次发?股份的?式向其增资不超过30,000万元，若经核准宝地矿业本次配套募集资?总额低于30,000万元，则新矿集团不参与本次发?股份。（未完）  |