铁大科技(872541):对外投资暨关联交易
上海铁大电信科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 基于上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“铁大科技”）经营发展需要，为进一步提升新质生产力，做强做优上市公司，公司拟通过全资子公司上海沪通智行科技有限公司（以下简称“沪通智行”）向狗熊机器人有限公司（以下简称“狗熊机器人”或“标的公司”）投资 6,000万元，其中沪通智行以 3,000万元的价格受让北京永不放弃科技有限公司（以下简称“永不放弃”）持有的狗熊机器人 30%的股权，对应实收资本 1,500.00万元，以 3,000万元的价格对狗熊机器人增资 1,000万元，本次交易完成后，沪通智行持有标的公司 37.69%股权。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 第十四条“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；” 本次铁大科技拟投资金额 6000万元获取狗熊机器人 37.69%的股权，交易完成后铁大科技无法对狗熊机器人实现控制。本次交易不构成重大资产重组，具体相关指标计算如下： 单位：万元
（三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 本次投资的机构之一中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人系刘鸿，同时刘鸿系铁大科技董事以及铁大科技第一大股东中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2025年 6月 19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司拟对外投资的议案》，表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事刘鸿回避表决。本议案尚需 2025年第一次临时股东会审议通过。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报市场监督管理部门办理工商变更手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 本次对外投资系公司对外财务性投资，不涉及到进入新领域或开展新业务的情况。 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：中山市火炬开发区中山港大道 70号张企科技企业孵化器 7栋 508室A区 注册地址：中山市火炬开发区中山港大道 70号张企科技企业孵化器 7栋 508室 A区 企业类型：合伙企业 成立日期：2021年 7月 21日 实际控制人：刘鸿 主营业务：法律、法规、政策允许的股权投资业务 注册资本：30,000.00万元 实缴资本：22,300.00万元 关联关系：是 财务状况： 中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙） 2024年度总资产为 209,778,472.08元、净资产为 209,210,617.64元、无营业收入，以上数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 2. 法人及其他经济组织 名称：北京永不放弃科技有限公司 住所：北京市昌平区龙域北街 10号院 1号楼 3层 327-7925（集群注册） 注册地址：北京市昌平区龙域北街 10号院 1号楼 3层 327-7925（集群注册） 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2022年 4月 29日 法定代表人：刘健 实际控制人：刘健 主营业务：狗熊机器人有限公司的投资主体 注册资本：10万元 实缴资本：9万元 财务状况： 2024年总资产、净资产、营业收入分别为 1883.53万元、8.92万元、0（未经审计）。 信用情况：不是失信被执行人 3. 自然人 姓名：刘健 住所：江西省赣州市于都县盘古山镇北村厂区段 2号 目前的职业和职务：经理 关联关系：否 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1. 增资情况说明 （1）狗熊机器人有限公司为了更好的拓展业务，拟对股权结构进行调整以及增资，本次股权结构调整前出资情况如下：
（2）本次股权转让情况 本次拟股权转让情况：沪通智行拟受让永不放弃持有标的公司 30%的股权；中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联芯投资”）拟受让永不放弃持有的标的公司 7%的股权；刘健拟受让永不放弃持有标的公司 2.44%的股权；联芯投资拟受让长沙小懒熊机器人科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“小懒熊科技”）持有的标的公司 6%的股权；联芯投资拟受让长沙俊荣科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊荣科技”）持有标的公司 6%的股权。本次股权转让后狗熊机器人股权结构如下：
同时，狗熊机器人拟增加注册资本 1633.3333万元，具体认购情况如下： 沪通智行拟以 3,000万元的价格增资 1,000.00万元；联芯投资拟 1,900.00万元的价格增资 633.3333万元。本次增资后，狗熊机器人股权结构如下：
2. 被增资公司经营和财务情况 狗熊机器人有限公司主要从事机器人移动底盘、人工智能、低速自动驾驶 技术及车辆研发应用及销售。2024年经审计的主要财务指标如下：总资产 2,949.44万元，净资产 2,165.59万元，营业收入 1,694.75万元，净利润-766.63 万元。2025年 1-3月经审计的主要财务指标如下：总资产 3,343.23万元，净资 产 2,532.24万元，营业收入 1,146.78万元，净利润 13.65万元。 投资项目的具体内容 企业名称：狗熊机器人有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2021年 7月 27日 法定代表人：刘健 实际控制人：刘健 注册地址：广东省东莞市松山湖园区兴业路 2号 2栋 注册资本：5,000万元 实缴资本：5,000万元 经营范围：许可项目：互联网信息服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能机器人的研发；服务消费机器人销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；物联网技术服务；航空商务服务；商务代理代办服务；票务代理服务；旅客票务代理；会议及展览服务；个人商务服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 出资方式为自有资金，不涉及实物资产、无形资产或者公司股权出资等出资方式。 四、定价情况 江苏中企华中天资产评估有限公司于 2025年 6月 19日出具的编号为苏中资评报字【2025】第 1172号的《上海沪通智行科技有限公司拟受让狗熊机器人有限公司股权涉及的狗熊机器人有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2025年 3月 31日，狗熊机器人有限公司账面净资产为4,017.33万元。本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论：在持续经营前提下，狗熊机器人有限公司股东全部权益的评估价值为 16,000.00万元，评估值较账面净资产增值 11,982.67万元，增值率 298.27%。 根据前述评估报告，铁大科技与交易各方协商后确定本次交易价格，其中沪通智行受让永不放弃持有标的公司 30%股权对应的价格为 2元/注册资本，对应标的公司全部股东权益的价值为 10,000.00万元，沪通智行对标的公司增资的价格为 3元/注册资本，对应标的公司增资前全部股东权益的价值为15,000.00万元。本次股权受让价格以及增资价格均低于标的公司股权的评估价值，并且本次增资价格对应的标的公司股东权益价值与评估价格接近。因增资时投资款直接支付给标的公司，可以增加标的公司净资产，能够增加标的公司经营发展所需的资金，有利于标的公司未来的发展，从而提升标的公司的价值，而受让股权时股权受让款直接支付给受让方，未增加公司净资产，因此受让股权的价格有一定的折扣，具有合理性。 综上，本次交易的价格公允。 五、对外投资协议的主要内容 （一）本次交易 1、股权转让 基于本协议确定的条款和条件，永不放弃、俊荣科技、小懒熊科技同意按照下述金额和比例向创始人、投资方进行股权转让（“本次股转”），其中： 永不放弃将其所持有的公司 122万元（人民币，单位下同）注册资本（已实缴）以 122万元的价格转让给创始人；将其所持有的公司 1,500万元注册资本（已实缴）以 3,000万元的价格转让给沪通智行；将其所持有的公司 350万元注册资本（已实缴）以 700万元的价格转让给联芯投资。 小懒熊科技将其所持有的公司 300万元注册资本（已实缴）以 600万元的价格转让给联芯投资。 俊荣科技将其所持有的公司 300万元注册资本（已实缴）以 600万元的价格转让给联芯投资。 本次股转完成后，公司的股权结构为：
基于本协议确定的条款和条件，投资方同意按照下述金额（就每一投资方而言该等金额为该投资方对应的“投资款”）和比例向公司进行增资（“本次增资”，与本次股转合称“本次交易”），其中： 沪通智行同意按照本协议的约定以 3,000万元的价格认购公司新增的注册资本 1,000万元，获得增资后公司 15.0754%的股权，剩余溢价部分计入公司资本公积金； 联芯投资同意按照本协议的约定以 1,900万元的价格认购公司新增的注册资本人民币 633.3334万元，获得增资后公司 9.5478%的股权，剩余溢价部分计入公司资本公积金。 本次股转及本次增资完成后，公司的注册资本为 6,633.3334万元人民币，具体的股权结构为：
（二）交割及款项支付 1、各方同意于签署本协议的同时依据本协议内容就本协议项下的本次交易事宜更新公司章程，并将公司章程及其他就本次交易所需的工商变更登记有关申请文件委托公司人员至主管市场监督管理部门办理工商备案登记手续。前述备案登记由公司及创始人负责办理，其他方予以必要的配合。各方同意签署市场监督管理部门不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易所需要的备案登记手续尽快完成。 2、交割 保证人在认为交割先决条件已经全部满足（依第 4.2条豁免者除外）的情况下，应向投资方发出其签署的、确认上述第 4.1条所述条件均已满足的书面确认函（“交割确认函”），保证人向投资方发出交割确认函之日为“交割日”。 在交割日，公司及转让方应向投资方及/或创始人发出《付款通知书》，载明收款的具体账户信息。在交割日，公司还应向投资方交付经公司盖章及法定代表人签字的公司在本次交易完成后的股东名册及出资证明书。 各方一致同意，自交割日起，投资方成为公司的股东，持有公司股权，享有公司法、本协议及公司章程规定的股东权利，转让方不再享有公司股东权利。 各投资方在本协议项下的权利义务均为互相独立，彼此之间不承担连带责任。 3、股权转让款的支付 创始人及投资方应在收到本协议约定的相关文件后 30个工作日内将本协议约定的股权转让款支付至转让方在《付款通知书》中指定的收款账户。 4、增资款的缴付 投资方应在收到本协议约定的相关文件后 30个工作日内将本协议所约定的增资款支付至公司在《付款通知书》中指定的收款账户。 5、工商变更登记 公司应在投资方支付股权转让款及增资款后 15个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续。 六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资，主要系铁大科技根据长远发展规划，看好自主移动机器人市场的发展。被投资公司经营业务符合铁大科技所处行业及公司的中长期发展所需，双方具有较强的业务协同性，有利于铁大科技抓住自动驾驶领域巨大的市场机遇，提升公司综合竞争力，促进公司可持续发展。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次交易标的公司在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 标的公司 2024 年度仍处于亏损状态，若后续标的公司经营情况一直未有改善，可能会对公司经营业绩产生影响。 此外，本次投资标的公司的交易对价以现金支付，本次投资计划动用账面资金 6,000.00万元。支付投资款项后，公司账面剩余资金足够保证公司正常的运营，不会对上市公司经营现金流产生不利影响。 七、备查文件目录 《上海铁大科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》 《上海沪通智行科技有限公司拟受让狗熊机器人有限公司股权涉及的狗熊机器人有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 上海铁大电信科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 19日 中财网
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