华力创通(300045):第六届董事会第十二次会议决议
北京华力创通科技股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 19日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开了第六届董事会第十二次会议。经全体董事一致同意，本次会议已豁免通知期限，会议通知于 2025年 6月 17日以通信、专人送达等方式送达给全体董事。本次会议应到董事 8人（包括 2名独立董事），实到董事 8人，由公司董事长高小离先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事讨论后形成如下决议： （一）逐项审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司对本次向特定对象发行股票的发行对象、募集资金总额进行调整，董事会逐项审议并通过了调整后的向特定对象发行 A股股票方案的各项内容： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。 最终发行对象由董事会根据股东会的授权在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 4、定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N) 两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N) 其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定，但不低于上述发行底价。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期 本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次向特定对象发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 8、募集资金投向 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 37,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （二）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》，具体内容请见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京华力创通科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》，具体内容请见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京华力创通科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京华力创通科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （五）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关规定，董事会为本次向特定对象发行 A股股票编制了《北京华力创通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京华力创通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京华力创通科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （七）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜（修订稿）的议案》 为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东会授权董事会在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于： （1）授权公司董事会及其授权人士办理本次发行申报事项； （2）授权公司董事会及其授权人士按照经股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，在股东会决议范围内，根据具体情况确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事宜； （3）授权公司董事会及其授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构，依据有关法律法规和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； （4）授权公司董事会及其授权人士根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东会决定的事项除外）； （5）授权公司董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； （6）授权公司董事会及其授权人士办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议； （7）授权公司董事会及其授权人士办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； （8）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%； （9）授权公司董事会及其授权人士在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜； （10）授权公司董事会及其授权人士在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜； （11）授权董事会及其授权人士除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士办理其他与向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与向特定对象发行股票有关的一切协议和文件； （12）同意董事会转授权董事长或总经理，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜； （13）授权公司董事会及其授权人士办理与本次发行有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过后 12个月内有效。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （八）审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信额度并由公司为其提供担保的议案》 公司全资子公司江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“明伟万盛”）拟向兴业银行新北支行申请 1,000万元人民币的综合授信额度，授信有效期不超过12个月。公司为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额及担保期限以实际签署的担保协议为准。董事会认为公司对明伟万盛向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的行为符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司对其提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的长远利益。明伟万盛为公司全资子公司，故公司未要求其提供反担保。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。 具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第六届董事会第十二次会议决议； 2、第六届董事会独立董事第六次专门会议决议； 3、第六届董事会战略委员会第二次会议决议； 4、第六届董事会提名委员会第二次会议决议。 特此公告。 北京华力创通科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 19日 中财网
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