|
赢合科技(300457):国浩律师（深圳）事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司2024年年度股东会法律意见书
| 时间：2025年06月19日 00:04:38 中财网 |
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2024年年度股东会
法律意见书
致：深圳市赢合科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，发表法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
2025年5月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》，决定于2025年6月19日（星期四）下午15:00召开本次股东会。
2025年5月29日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布《深圳市赢合科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-041），公告本次股东会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。
（二）本次股东会的召开
本次股东会于2025年6月19日（星期四）下午15:00在广东省惠州市仲恺高新区赢合科技（东江园区）主楼四楼V019会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月19日9:15-15:00。
本次股东会由副董事长郑英霞女士主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会会议人员资格和召集人资格
（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东会的股东及股东授权委托代表
参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共281名，代表有表决权的股份数194,389,283股，占股权登记日公司有表决权股份总数的30.4317%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共280名，代表有表决权的股份数9,962,454股，占股权登记日公司有表决权股份总数的1.5596%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共5名，代表有表决权的股份数187,897,029股，占股权登记日公司有表决权股份总数的29.4153%；
（2）通过网络投票系统出席本次股东会的股东共276名，代表有表决权的股份数基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东会并行使投票表决权的合法资格。
（三）出席、列席本次股东会的其他人员
出席或列席本次股东会的其他人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所律师认为，该等人员具有出席或列席本次股东会的合法资格。
本所律师认为，召集人的资格、出席或列席本次股东会现场会议的人员资格均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东会规则》规定由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。具体表决结果如下：
1、《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：同意193,843,808股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7194%；反对340,925股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1754%；弃权204,550股（其中，因未投票默认弃权37,900股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1052%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,416,979股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.5247%；反对340,925股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4221%；弃权204,550股（其中，因未投票默认弃权37,900股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0532%。
2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意193,825,008股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7097%；170,025 0.0875% 394,250
中，因未投票默认弃权224,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2028%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,398,179股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3360%；反对170,025股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7067%；弃权394,250股（其中，因未投票默认弃权224,100股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9574%。
3、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意193,814,108股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7041%；反对326,925股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1682%；弃权248,250股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1277%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,387,279股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.2266%；反对326,925股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2816%；弃权248,250股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.4919%。
4、《关于董事2024年度薪酬的议案》
表决结果：同意193,828,920股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7117%；反对226,825股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1167%；弃权333,538股（其中，因未投票默认弃权195,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1716%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,402,091股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3753%；反对226,825股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2768%；弃权333,538股（其中，因未投票默认弃权195,000股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3480%。
5、《关于监事2024年度薪酬的议案》
表决结果：同意193,784,533股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6889%；反对422,425股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2173%；弃权182,325股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0938%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,357,704股，占出席本次会议中小投资者所持93.9297% 422,425
有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次会议中小投资者所持占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8301%。
6、《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意193,810,995股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7025%；反对224,725股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1156%；弃权353,563股（其中，因未投票默认弃权161,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1819%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,384,166股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.1953%；反对224,725股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2557%；弃权353,563股（其中，因未投票默认弃权161,100股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5490%。
7、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意193,831,508股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7131%；反对351,025股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1806%；弃权206,750股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1064%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,404,679股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.4012%；反对351,025股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5235%；弃权206,750股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0753%。
8、《关于2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意193,877,533股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7367%；反对187,325股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权324,425股（其中，因未投票默认弃权201,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1669%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,450,704股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.8632%；反对187,325股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8803%；弃权324,425股（其中，因未投票默认弃权201,000股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2565%。
9、《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》193,708,233 99.6496%
反对515,025股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2649%；弃权166,025股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,281,404股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1638%；反对515,025股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.1697%；弃权166,025股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6665%。
10、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意193,821,608股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7080%；反对187,625股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0965%；弃权380,050股（其中，因未投票默认弃权195,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1955%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,394,779股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3019%；反对187,625股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8833%；弃权380,050股（其中，因未投票默认弃权195,000股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8148%。
11、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意193,881,333股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7387%；反对345,525股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1777%；弃权162,425股（其中，因未投票默认弃权35,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0836%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,454,504股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.9014%；反对345,525股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4683%；弃权162,425股（其中，因未投票默认弃权35,000股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6304%。
12、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意193,859,733股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7276%；反对187,125股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0963%；弃权342,425股（其中，因未投票默认弃权195,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1762%。
9,432,904
其中，中小投资者表决结果：同意 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8783%；弃权342,425股（其中，因未投票默认弃权195,000股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4372%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
13、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意193,859,733股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7276%；反对344,025股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1770%；弃权185,525股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0954%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,432,904股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6845%；反对344,025股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4532%；弃权185,525股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8622%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
14、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意193,855,420股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7254%；反对197,625股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1017%；弃权336,238股（其中，因未投票默认弃权195,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1730%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,428,591股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6413%；反对197,625股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9837%；弃权336,238股（其中，因未投票默认弃权195,000股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3751%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
15、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意193,830,233股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7124%；反对373,025股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1919%；弃权186,025股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0957%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,403,404股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7443%；弃权186,025股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8673%。
16、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意193,855,920股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7256%；反对344,525股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1772%；弃权188,838股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0971%。
其中，中小投资者表决结果：同意9,429,091股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6463%；反对344,525股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4582%；弃权188,838股（其中，因未投票默认弃权38,100股），占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8955%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格，以及本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司2024年年度股东会法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 见证律师：
马卓檀 程 婷
程梦珂
2025年6月19日
中财网