新国都(300130):2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权
关于2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、股票期权授予日：2025年6月19日； 2、授予股票期权数量：1,900万份； 3、股票期权行权价格：25元/份。 根据2024年年度股东会授权，深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司或新国都）于2025年6月19日召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2025年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）规定的股票期权授予条件已成就，同意以2025年6月19日为授予日，向符合授予条件的73位激励对象合计授予1,900万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、股票期权授予情况 （一）2025年股票期权激励计划的决策程序和批准情况 1、公司于2025年5月27日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司监事会对2025年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。 2、公司于2025年5月28日至2025年6月11日通过内部张贴公示了本次 激励计划激励对象名单，并于2025年6月12日于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、公司于2025年6月17日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 公司对2025年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2024年11月27日-2025年5月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、公司于2025年6月19日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2025年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2025年6月19日为授予日，向符合授予条件的73位激励对象合计授予1,900万份股票期权，授予价格为25元/份。董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。 （二）关于符合授予条件的董事会说明、薪酬与考核委员会意见 1、关于符合授予条件的董事会说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）本公司未发生如下任一情形 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。 2、薪酬与考核委员会意见本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。 综上，薪酬与考核委员会同意公司2025年股票期权激励计划的授予日为2025年6月19日，向73名授予激励对象授予1,900万份股票期权，授予股票期权的行权价格为25元/份。 （三）股票期权授予的具体情况 1、授予日：2025年6月19日 2、授予数量：1,900万份 3、授予人数：73人 4、股票期权行权价格：25元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排 （1）有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。 （2）等待期 激励计划的等待期指股票期权授权后至首个股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。 （3）行权安排 本计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
7、分配情况 本激励计划涉及的激励对象包括公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，总计73人。 公司拟向激励对象授予1,900万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额567,299,123股的3.35%。所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。本次股票期权全部授予，无预留部分。 激励对象总体分配情况如下表：
2、上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 3、上表出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。 4、上表中新增职工董事刘玉清的分配情况，其于2025年6月17日经公司职工代表大会选举为职工董事。 8、行权条件 激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩指标考核内容 1）股票期权各行权期的公司业绩条件 本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2025年-2026年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 2)当发生股权融资时行权条件的调整 ① 如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，“净利润”应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额。 ② 如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段为购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。 ③ 如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段为购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，且该股权融资的董事会决议日期晚于本次股权激励草案董事会决议日期，则发行股票作为支付手段为购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。 （4）激励对象个人层面绩效考核要求 根据《公司2025年股票期权激励计划实施考核办法》，此次股权激励有效期内考核的每个会计年度里，股权激励对象还需进行相应的个人层面的绩效考核要求。 根据《公司2025年股票期权激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象的个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施：
激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。具体内容详见《公司2025年股票期权激励计划实施考核办法》。 （5）未达到行权条件的股票期权的处理方法 如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效未行权的股票期权由公司注销。 9、本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划激励对象人员名单与公司2024年年度股东会审议通过的《深圳市新国都股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。 2、获授权益的激励对象为在公司（含下属子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，在本计划的有效期内与公司或公司的各级子公司存在劳动关系或聘用关系。 3、获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，薪酬与考核委员会认为本次激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳市新国都股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已成就。 薪酬与考核委员会同意公司2025年股票期权激励计划的授予日为2025年6月19日，向73名授予激励对象授予1,900万份股票期权，授予股票期权的行权价格为25元/份。 三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，公司董事兼高级管理人员石晓冬、董事会秘书李喆芳，在2025年股票期权激励计划授予日前6个月内进行了股票期权行权，无其他买卖行为，上述期权行权符合相关法律法规的规定。 公司职工董事刘玉清在知悉 2025年股票期权激励计划内幕信息之前（即2025年3月13日至4月22日之间）有买卖公司股票行为，是基于公司公开披露的信息、个人资金需求以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作。刘玉清在2025年6月17日经公司职工代表大会选举成为第六届董事会职工代表董事。上述买卖公司股票行为符合相关法律法规的规定。 四、本激励计划授予对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。因此，实施激励计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。 董事会已确定本次激励计划的授予日为2025年6月19日，根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型计算的授予的 1,900.00万份股票期权总成本为 7,024.60万元，在授予日起的24个月内摊销完毕，对未来各年度会计成本的影响如下所示：
2.公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 3.上表出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。 4.上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 五、激励对象行权资金来源及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 六、法律意见书结论性意见 北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日的确定、授予对象及授予条件均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 七、备查文件 1. 深圳市新国都股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议； 2. 深圳市新国都股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议； 3. 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书。 特此公告。 深圳市新国都股份有限公司 董事会 2025年6月19日 中财网
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