用尚科技(835775):北京市中伦律师事务所关于北京用尚科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书
关于北京用尚科技股份有限公司 定向发行股票的法律意见书 二〇二五年六月 目 录 释 义........................................................................................................................... 2 一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见....................................................... 5二、关于发行人公司治理规范性的意见................................................................... 8 三、发行人本次定向发行是否需要履行注册程序的意见....................................... 8四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见....................... 9五、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见................................... 9六、关于定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见......................................................................................................... 12 七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见............................................. 14八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见............................................. 14九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见......................... 16十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见..................................................... 36十一、本所律师认为应当发表的其他意见............................................................. 36 十二、关于本次发行的结论性意见......................................................................... 37
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京用尚科技股份有限公司 定向发行股票的法律意见书 致：北京用尚科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京用尚科技股份有限公司的委托，作为公司申请在全国中小企业股份转让系统股票发行事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司治理规则》《信息披露规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》《适用指引第 1 号》《监管指引 6 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次定向发行相关法律事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及本所律师声明如下： （一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件等相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，对用尚科技本次定向发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次定向发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）本所律师仅就与本次定向发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对财务等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，2016 年 1 月 15 日，用尚科技获得全国股转公司出具的《关于同意北京用尚科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]72 号），同意公司股票在全国股转系统挂牌，证券代码为 835775。 截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次定向发行的主体资格。 （三）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定 《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”1、合法规范运营 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cnl）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）等网站股转公司采取纪律处分，或被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚的情形，不存在因违法违规经营受到相关主管部门行政处罚的情形。 2、公司治理 经核查，发行人根据《公司法》《公众公司管理办法》《公司治理规则》制定并完善了《公司章程》，建立健全了股东会/股东大会、董事会、监事会及经营管理层体系，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》等内部管理制度，以确保公司治理机构合法合规运行。 3、信息披露 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人按照《公众公司管理办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。 根据发行人提供的会议文件及公告信息，本次定向发行经董事会、监事会、股东会审议通过后，发行人已就本次定向发行履行了相应的信息披露义务。 4、发行对象 如本法律意见书“五、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”所述，本次发行符合《公众公司管理办法》关于发行对象的规定。 5、根据《定向发行说明书》、发行人出具的说明、发行人 2024 年度《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。 （四）公司及其相关主体不属于失信联合惩戒对象 经本所律师于信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站查询，以及公司出具的承诺函，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、属于失信联合惩戒对象的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。 二、关于发行人公司治理规范性的意见 如上文所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据《公司法》《公众公司管理办法》《公司治理规则》制定并完善了《公司章程》，建立健全了股东会/股东大会、董事会、监事会及经营管理层体系，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《信息披露事务管理办法》等内部管理制度，以确保公司治理机构合法合规运行。 本所律师认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。 三、发行人本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 根据《公众公司管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为 2025年 5 月 9 日的《全体证券持有人名册》，公司本次定向发行前股东为 5 名，根据《定向发行说明书》，本次发行的发行对象 4 名，本次发行后，发行人的股东人数不超过 200 人。 综上，本所律师认为，发行人本次发行后股东人数累计不超过 200 人，符合《公众公司管理办法》中关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注册程序。 四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 2025 年 5 月 9 日，发行人召开第三届监事会第八次会议审议通过了《公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，议案明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。因公司全体董事均为股东，回避表决后无法形成决议，该议案直接提交公司股东会进行审议。 2025 年 5 月 27 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。 综上，本所律师认为，发行人本次定向发行现有股东不享有优先认购安排，符合《公众公司管理办法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。 五、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 （一）关于投资者适当性要求的有关规定 根据《公众公司管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人
（1）龙岩鑫达
根据龙岩鑫达提供的业务回单，龙岩鑫达已开通全国股转系统一类合格投资者（基础层）权限，证券账号为 0899275736。 （2）越秀共赢
根据越秀共赢提供的《股转投资者适当性证明》，越秀共赢已开通全国股转
（4）苑超 苑超，男，汉族，1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司监事会主席。 综上，本所律师认为，本次发行的发行对象均符合《公众公司管理办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。 六、关于定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 （一）本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象 根据本次发行对象出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cnl）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）等网站进行查询的结果，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在被列为失信被执行人名单及被实施联合惩戒的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。 （二）本次发行的发行对象不存在股权代持情形 根据本次发行的发行对象出具的说明，本次发行的发行对象不存在委托持股、信托持股、隐名出资、股票代持等情形。 （三）本次发行的发行对象不属于持股平台 根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》的规定，“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合中国证券监督管理委员会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）有关员工持股监管的规定。”根据本次发行的发行对象出具的说明、提供的基金备案证明并经本所律师登录基金业协会网、国家企业信用信息公示系统查询，本次发行的发行对象中龙岩鑫达、越秀共赢均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，前述机构在拟参与认购用尚科技本次发行之前，已对外投资其他企业。 众尚成系发行人根据《监管指引第 6 号》为实施公司员工持股计划而设立的有限合伙企业，员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同的员工，此次员工持股计划经发行人第三届董事会第十四次会议及 2025 年第一次临时股东会审议通过，并经公司监事会对本次员工持股计划相关事项出具书面审核意见。故本次发行的发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情形。 综上，本所律师认为，本次发行的发行对象均不属于失信联合惩戒对象或单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。 七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 根据《定向发行说明书》《认购协议》以及本次发行的发行对象出具的说明，并经本所律师核查，本次发行的发行对象认购资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。 八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 （一）关于发行人本次定向发行决策程序合法合规性 1、2025 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《北京用尚科技股份有限公司股票定向发行说明书》《关于拟修订公司章程》《北京用尚科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》《北京用尚科技股份有限公司 2025 年员工持股计划授予的参与对象名单》《北京用尚科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》《募集资金管理制度》《设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》《提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜》《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》《关于签署附生效条件的＜股票发行认购协议＞及公司控股股东及其配偶与发行对象签署相关补充协议的议案》等与本次定向发行相关的议案，关联董事俞琳已对相关议案回避表决。由于全体董事均为公司股东，均对《公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》议案回避表决，该议案将直接提交公司股东会进行审议。 发行人已在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。 2、2025 年 5 月 9 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》《募集资金管理制度》《设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》《关于签署附生效条件的＜股票发行认购协议＞及公司控股股东及其配偶与发行对象签署相关补充协议的议案》等与本次定向发行相关的议案。由于公司监事周正、王斌斌参与本次员工持股计划，监事苑超为本次发行对象，对《北京用尚科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》《北京用尚科技股份有限公司 2025 年员工持股计划授予的参与对象名单》《北京用尚科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》《北京用尚科技股份有限公司股票定向发行说明书》回避表决，非关联监事不足半数，相关议案将直接提交股东会审议。 发行人已在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。 3、2025 年 5 月 27 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《北京用尚科技股份有限公司股票定向发行说明书》《关于拟修订公司章程》《北京用尚科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》《北京用尚科技股份有限公司 2025 年员工持股计划授予的参与对象名单》《北京用尚科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》《募集资金管理制度》《设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》《提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜》《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》《关于签署附生效条件的＜股票发行认购协议＞及公司控股股东及其配偶与发行对象签署相关补充协议的议案》《公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》等与本次定向发行相关的议案，关联股东俞琳已对相关议案回避表决。 发行人已在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。 经核查，本所律师认为，发行人本次定向发行履行了董事会、监事会、股东大会审议程序及信息披露，本次定向发行相关决策程序合法、有效。 （二）本次定向发行是否涉及连续发行 根据发行人相关信息披露文件及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不涉及连续发行的情形。 （三）本次定向发行是否已履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序 1、发行人是否需要履行主管部门审批、核准或备案等程序 根据发行人提供的股东名册并经本所律师查询，发行人在本次股票发行前不存在国有股东或外资股东，发行人本次发行除需向全国股转系统履行自律管理程序外，不需要向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案等程序。 2、发行对象是否需要履行主管部门审批、核准或备案等程序 经核查，龙岩鑫达、越秀共赢均属于国有出资的有限合伙企业。参照适用《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条的规定，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定”，同时根据《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》第六条，“有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理变动登记：（一）企业名称改变的；（二）主要经营场所改变的；（三）执行事务合伙人改变的；（四）经营范围改变的；（五）认缴出资额改变的；（六）合伙人的名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例改变的；（七）其他应当办理变动登记的情形。”有限合伙企业对外投资不属于应当办理变更登记的情形，龙岩鑫达、越秀共赢均无需履行国资主管部门审批、核准或备案程序。 根据龙岩鑫达、越秀共赢提供的营业执照、合伙协议等资料。龙岩鑫达、越秀共赢均不属于外商投资企业，无需履行外资相关主管部门审批、核准或备案等程序。 根据龙岩鑫达、越秀共赢提供的合伙协议及相关投资决策会议文件， 龙岩鑫达、越秀共赢参与本次发行均已履行内部的投资决策程序，不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或者备案程序。 发行对象天津众尚成为公司员工持股计划平台载体，苑超为公司现任监事，军不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或者备案程序。 综上，本所律师认为，发行人及发行对象均已履行本次发行需要履行的内部决策程序，无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。 九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 （一）本次发行的认购协议等相关法律文件 经核查，发行人与发行对象于 2025 年 5 月 9 日分别签署了《认购协议》，对本次发行方案，认购款的支付，先决条件，过渡期，陈述、声明与保证，赔偿承诺，交易费用，保密，不可抗力，法律适用和争议解决，生效、变更、终止及解除，违约，通知及送达等方面进行了约定。 同日，发行人实际控制人俞琳及其配偶翟晓磊分别与越秀共赢、龙岩鑫达签署了《关于北京用尚科技股份有限公司之股份认购协议之补充协议》（以下简称为《补充协议（一）》），对发行人的公司治理、各方的权利义务等事宜作出约定。 上述协议经发行人第三届董事会第十四次会议及 2025 年第一次临时股东会审议通过，发行人于 2025 年 5 月 12 日在股转系统披露了《定向发行说明书》，发行人在《定向发行说明书》中完整披露了特殊投资条款的具体内容。 2025 年 6 月 17 日、6 月 18 日，发行人实际控制人俞琳及其配偶翟晓磊分别与龙岩鑫达、越秀共赢签署了《补充协议（二）》，对《补充协议（一）》中相关特殊投资条款进行了修订。 经核查发行人与发行对象分别签署的《认购协议》以及发行人实际控制人俞琳及其配偶翟晓磊与越秀共赢、龙岩鑫达分别签署的《补充协议（一）》《补充协议（二）》（以下合称为“《补充协议》”），上述协议当事人具备相应的主体资格，系各方真实的意思表示并自愿签署，相关约定合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性规定或损害社会公共利益的情形，发行人已履行相应审议程序及信息披露义务。 （二）本次发行所涉及的特殊投资条款 1、发行对象——越秀共赢 经核查，发行人与发行对象越秀共赢签署的《认购协议》中不涉及特殊投资条款；发行人实际控制人俞琳及其配偶翟晓磊与越秀共赢签署的《补充协议》中涉及的特殊投资条款如下（其中越秀共赢为甲方，俞琳为乙方，翟晓磊为丙方）：“第二条 优先购买权 2.1 优先购买权的授予及行使 目标公司合格发行上市或合格并购前，如乙方拟直接或间接向任意第三方转让其所持有的全部或部分目标公司股份的（“拟议转让”），在满足全国股转公司转让条件的基础上，且不违反股东大会决议以及公司章程约定的前提下，甲方在同等价格和条件下优先于拟议受让方按照本补充协议第 2.1.3 条享有优先购买权，但乙方向目标公司股东的股权转让、实施员工股权激励计划涉及的股权转让及乙方向其直系亲属/同一控制下其他关联方的股权转让除外。 2.1.1 如拟直接或间接转让其所持有的目标公司的股份，乙方应当于其与该等第三方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前十五（15）个工作日以书面通知（“转让通知”）甲方，转让通知的内容包括但不限于拟转让的股份数、拟转让的对价、对价支付的方式。 2.1.2 甲方应当于收到上述转让通知后三十（30）个工作日（“转让反馈期限”）内就其是否主张优先购买权以及拟优先购买的股份数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃优先购买权。 2.1.3 为免疑义，如公司其他股东与甲方同时行使优先购买权的，乙方应保证甲方行使优先购买权购买的股份数量不低于：甲方届时所持目标公司的股份总数/享有优先购买权的股东所合计持有的目标公司股份总数的比例*拟议转让中乙方拟转让的股份总数。 2.1.4 若甲方在转让反馈期限内书面放弃优先购买权或转让反馈期限期满甲方未作出反馈的，则拟议转让应当自前述之情形发生之较早日之日起的三十（30）个工作日内完成（以拟议转让涉及的工商变更登记手续完成之日为准），拟议转让未完成的，乙方应当根据本补充协议第 2.1.1 条的约定重新发出转让通知且甲方就该转让再次获得优先购买权。 2.2 优先购买权的侵权及救济 若拟议转让侵害甲方优先购买权的： 2.2.1 拟议转让无效，各方均不得以任何方式配合办理拟议转让的股票登记及工商变更登记手续； 2.2.2 拟议转让的受让方无权享有目标公司的股东权益； 2.2.3 为本补充协议之目的，乙方未按照本补充协议第 2.1 条的要求发出转让通知或拟议转让的条件与所发出的通知存在实质差异或重大遗漏的，属于侵害甲方优先购买权的情形。 第三条 共同出售权 3.1 共同出售权的授予及行使 目标公司合格发行上市或合格并购前，若乙方拟直接或间接进行拟议转让，甲方享有共同出售权，即有权与乙方根据本补充协议的约定按照相同的条件一起出售所持目标公司的股份，乙方应促使受让方以相同的价格和条款条件购买甲方行使共同出售权所要求出售的目标公司股份。但实施员工股权激励计划涉及的股权转让及乙方向其直系亲属之间的股权转让除外。为免疑义，若有多名投资人或股东行使共同出售权的，则按照下述公式计算的持股比例进行分配，即任一投资人或股东可共同出售的股权数量为：拟转让股份*该投资人股东持有的目标公司股份/（实际控制人拟出售的股份数+所有拟行使共同出售权的投资人股东持有的目标公司股之和）。 3.1.1 甲方收到乙方发出的拟议转让的转让通知之日起三十（30）个工作日（“共售反馈期限”）内就其是否主张共同出售权以及拟共同出售的股份数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃共同出售权。 3.1.2 甲方有权共同出售的股份总数不超过下列两项的乘积:（1）转让通知中载明的拟转让的目标公司股份数量，（2）一个分数，其分子为甲方届时持有的目标公司股份的数量，其分母为甲方和转让方股东届时持有的目标公司的股份数量之和。 3.1.3 如拟议转让会导致目标公司的控制权发生变更的，则甲方有权优先于乙方向受让方出售其持有的全部或部分股份。 3.1.4 若拟议转让中的受让方不接受甲方转让所持目标公司的股份的，或政府部门、监管机构未授予甲方共同出售权相关批准、同意或豁免（如需），则乙方应当于其与受让方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前先行按照相同条件收购甲方拟共同出售的股份。 3.1.5 若甲方在共售反馈期限内书面放弃共同出售权或共售反馈期限期满甲方未作出反馈的，则拟议转让应当自前述之情形发生之较早日之日起的三十（30）个工作日内完成（以拟议转让涉及的工商变更登记手续完成之日为准），拟议转让未完成的，乙方应当根据本补充协议第 2.1.1 条的约定重新发出转让通知且甲方就该转让再次获得共同出售权。 3.2 共同出售权的侵权及救济 若拟议转让侵害甲方共同出售权的： 3.2.1 拟议转让无效，各方均不得以任何方式配合办理拟议转让的股票登记及工商变更登记手续； 3.2.2 拟议转让的受让方无权享有目标公司的股东权益； 3.2.3 为本补充协议之目的，乙方未按照本补充协议第 2.1 条的要求发出转让通知或拟议转让的条件与所发出的转让通知存在实质差异或重大遗漏的，属于侵害甲方共同出售权的情形。 第四条 优先认购权 目标公司拟增发股份（“拟议增资”）的，就每一项经目标公司董事会及股东大会审议通过的拟议增资，在满足全国股转公司要求且不违反股东大会决议以及公司章程约定的前提下，甲方及在册的各位股东在同等条件下享有优先认购权。 乙方应促使甲方及在册的各位股东的优先认购权于目标公司股东大会中审议通过。 上述优先认购权需要在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定的前提下行使。 第五条 价值保证及反稀释权利 5.1 价值保证 5.1.1 直系亲属之间/同一控制下的关联方股权转让及经目标公司董事会/股东大会批准的股权激励事项不受第 5.2 条的约束。 5.2 反稀释的补偿权 如新进投资者根据其与目标公司、实际控制人达成的某种协议或者安排导致其最终支付的价格或者成本低于甲方的认购价格或者成本，除非经甲方事先书面豁免，则实际控制人应当向甲方进行现金补偿或由乙方无偿或适用法律允许的最低价格转让所持目标公司的股份给甲方做股权补偿或采取其他法律允许的方式向甲方补偿，直至甲方的认购价格与该等增加股份的价格（“新低价格”）相同，甲方有权选择具体的补偿方式。为免疑义，目标公司如有注册资本转增、送红股等导致目标公司股份变化，有关价格应当相应调整。 5.2.1 甲方如选择现金补偿方式，则补偿金额计算公式如下：补偿金额=标的股份×（本次发行价格－新低价格） 5.2.2 甲方如选择股权补偿方式，则补偿股权对应的股份计算公式如下：补偿股权对应的股份=（认购款－标的股份×新低价格）/新低价格 5.3 反稀释补偿的实施 甲方根据本补充协议第 5.2 条的约定主张反稀释权利并以书面方式通知乙方其拟选择的补偿方式后一百八十（180）日内，现金补偿或股权补偿应当实施完毕，其中股权补偿的实施完毕以办理工商及股份登记为准（为免疑义，甲方无需就该等股权补偿另行支付任何的税/费且无需就其所获股权承担任何向目标公司缴付实缴出资的义务，否则，该等税/费及义务均由乙方承担或支付以保证甲方最终以 0 对价完成前述调整），现金补偿的实施完毕以乙方向甲方全额支付补偿金额之日为准。 5.4 反稀释补偿的滞纳金 若乙方未能依据本补充协议第 5.3 条约定的时间内实施完毕现金补偿或股权补偿的，自延迟之日起，每延迟一日，乙方应当按照现金补偿金额的万分之五（0.5‰）的标准向甲方支付滞纳金。 5.5 若乙方以股权向受到反稀释补偿条款保障的其他股东进行补偿时不足以使该等股东受到充分补偿，乙方应保证甲方行使反稀释权取得的股份补偿数量不低于：甲方届时所持目标公司的股份总数/享有反稀释权的股东合计持有的目标公司股份总数*乙方届时持有的公司股份总数。 第六条 回购权 6.1 回购触发条件 出现下述事项中任一事项的，甲方取得回购权，即甲方有权要求乙方/丙方回购甲方届时所持目标公司的全部或部分股权： 6.1.1 目标公司未能于 2029 年 6 月 30 日前递交首次公开招股的申请文件并获得受理或目标公司已于 2029 年 6 月 30 日前递交首次公开招股的申请文件但未获得受理或虽已获得受理但后续撤回申请文件的或上市申请未予受理；或目标公司未能于 2029 年 6 月 30 日前通过并购重组（即在资本市场完成与上市公司的并购重组），使甲方以其满意的价格和方式完成退出； 6.1.2 目标公司未能于 2030 年 12 月 31 日前完成合格发行上市，或未能于2029 年 6 月 30 日前合格并购的； 6.1.3 目标公司或保证方为本次发行提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或保证方在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；6.1.4 目标公司因违规经营、重大产品质量问题导致对公司业务发展造成重大不利影响的； 6.1.5 目标公司实际控制人发生重大变化，对目标公司产生重大不利影响，包括但不限于乙方离职； 6.1.6 目标公司或乙方违反交易文件条款，或甲方主要投资目的无法实现的；6.1.7 保证方挪用、侵占财产或因重大违法违规行为被立案调查（侦查）或被采取强制措施或受到行政、刑事处罚； 6.1.8 除甲方之外的任何一方要求乙方回购其届时持有的目标公司的股份（要求回购其因目标公司股权激励计划而取得的目标公司股份除外）。 6.2 回购对价 若甲方因本补充协议第 6.1 条所约定任一情形取得回购权，甲方要求乙方/丙方回购甲方届时所持目标公司的全部或部分股份的，回购的对价（“回购对价”）计算如下：回购对价=认购款×[1+8%×（交割日至回购对价全部到账日/365）]-甲方已获得的现金分红及补偿款。 6.2.1 发生回购触发条件之日起三年内，甲方有权向乙方/丙方发出书面通知行使回购权。 6.2.2 乙方/丙方应当自收到甲方发出的主张回购权的通知之日起三十（30）日内完成回购对价的支付，每逾期一日，则实际控制人应当额外向甲方支付应付未付金额的万分之二（0.2‰）的滞纳金。 6.2.3 乙方/丙方于收到甲方发出的主张回购权的通知之日起三十（30）日内未全额支付回购对价及滞纳金的，则甲方有权于任意时间将其持有的目标公司全部或部分股权转让给任意第三方，实际控制人应当予以配合。甲方转让其持有的目标公司全部或部分股权的所得不足其根据第 6.2 条所获得的回购对价及滞纳金的，乙方/丙方应当于甲方与第三方签署股权转让协议之日起三十（30）日内以现金向甲方补足差额，每逾期一日，乙方/丙方应当额外向甲方支付应付未付金额的万分之二（0.2‰）的滞纳金。 6.3 行权顺序 若有目标公司其他股东同时要求乙方/丙方对其所持有的目标公司股权进行回购的，甲方有权优先于目标公司其他股东获得按照本条约定应由乙方/丙方支付的回购款。若有多名股东同时行使回购权的，乙方、丙方承诺：若没有足额的资金一次性支付所有回购款，则按照下述公式计算乙方/丙方每次向甲方支付的回购价款：乙方/丙方拟支付的股权回购款*甲方持股比例/享有回购权的股东合计持有的目标公司股份总数。 6.4 若本次发行完成后，甲方以增资或受让股权/股份的方式增持目标公司股权/股份的，增持部分的股权/股份的回购价格由相关方另行协商确定。 第七条 优先清算权 目标公司清算时，按照法律程序支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款以及清偿债权人的债权后，剩余财产按照《公司法》等法律法规及目标公司《公司章程》的相关规定进行分配后，如甲方分得的剩余财产低于《认购协议之补充协议》第 6.2 条约定的回购对价金额，乙方须以其分得的剩余财产为限向甲方补足差额。如经前述方式补偿后仍有差额的，由乙方及丙方向甲方承担补偿责任。 第八条 股权转让限制 8.1 实际控制人股权转让 目标公司合格发行上市或合格并购前，非经事先书面通知甲方，实际控制人不得以转让、赠予、质押、设定权利负担或以其他方式处分其直接或间接持有的股份。任何违反本条规定而进行的股权转让无效。 实际控制人在未能获得甲方事先书面同意的情况下，不得以任何直接或间接的方式转让其对目标公司的控制权。 8.2 甲方股权转让 甲方保证不将其所持目标公司股权转让给附件二所述竞争方，除此之外，甲方转让其所持目标公司股权不受任何限制。 第九条 股权激励 9.1 股权激励的原则 目标公司于任何时间所开展的股权激励均应当满足下述要求： 9.1.1 股权激励的方案不应当对目标公司的合格发行上市及合格并购造成任何实质不利影响，包括不得因股权激励导致公司的股权不稳定。 9.1.2 股权激励计划的方案应当经目标公司的股东大会审议通过，股权激励的方案包括但不限于股权激励的价格、股权激励份额、被激励对象的范围、股权激励获取的股权的转让限制等。 9.2 经目标公司股东会同意，目标公司可通过增资等方式实施员工股权激励，增资情况下员工股权激励计划将对目标公司的全部股东的股权进行同比例稀释。 第十条 知情权及检查权 10.1 信息提供 在目标公司完成合格发行上市或合格并购之前且不违反目标公司作为公众公司相关治理规则及信息披露规则前提下，实际控制人应当确保甲方作为目标公司股东依据法律法规享有的查阅权、知情权，促使目标公司在不早于公开披露前向甲方提供相关资料和信息。 10.2 信息的真实、准确及完整性 实际控制人应核实并确认提供给甲方的所有信息均是真实、正确且不会产生误导效果。实际控制人向甲方提供的财务报表应覆盖目标公司及其子公司的合并报表，而且至少应有当期的利润表、现金流量表和资产负债表。 10.3 股权融资信息提供 应甲方要求，乙方在不违反与后续投资人保密义务的情况下应向甲方提供最新版本的股份认购协议、与后续融资和目标公司管理等事项相关的文件，包括经各方签字盖章和经有关监管机构备案的目标公司章程。 10.4 会计信息收集 如甲方要求查阅目标公司的会计账簿、会计凭证，应满足公司法或《公司章程》规定的股东持股比例条件要求，向目标公司提出书面请求，并说明目的。如目标公司有合理理由认为甲方查阅会计账簿有不正当目的，可能损害目标公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自甲方提出书面请求之日起十五日内书面答复甲方并说明理由。甲方查阅、复制上述相关材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及股转系统规则的相关规定，不得早于目标公司公开披露前向甲方提供相关资料。 第十一条 参与重组权 若目标公司及其直接或间接控制的企业进行重组（“重组”）且实际控制人拟以重组完成后除目标公司之外的其他平台公司（“平台”）作为上市主体的，甲方有权且实际控制人应当尽一切合理努力保证甲方有权参与重组并将其直接或间接持有的目标公司的股权置换为平台的股权以保证甲方实际仍享有重组前其持有的目标公司及其直接或间接控制的企业的相同的权益。” 2、发行对象——龙岩鑫达 经核查，发行人与发行对象龙岩鑫达签署的《认购协议》中不涉及特殊投资条款；发行人实际控制人俞琳及其配偶翟晓磊与龙岩鑫达签署的《补充协议》中涉及的特殊投资条款如下（其中龙岩鑫达为甲方，俞琳为乙方，翟晓磊为丙方）：“第二条 公司治理 目标公司的监事会由 3 名监事组成，其中，甲方有权向目标公司提名 1 名监事。 前款规定甲方享有的监事提名权，应在符合《公司法》《公司章程》等规定的前提及条件下行使。 第三条 优先购买权 3.1 优先购买权的授予及行使 目标公司合格发行上市或合格并购前，如乙方拟直接或间接向任意第三方转让其所持有的全部或部分目标公司股份的（“拟议转让”），在满足全国股转公司转让条件的基础上，且不违反股东大会决议以及公司章程约定的前提下，甲方在同等价格和条件下优先于拟议受让方按照本补充协议第 2.1.3 条享有优先购买权，但乙方向目标公司股东的股权转让、实施员工股权激励计划涉及的股权转让及乙方向其直系亲属/同一控制下其他关联方的股权转让除外。 3.1.1 如拟直接或间接转让其所持有的目标公司的股份，乙方应当于其与该等第三方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前十五（15）个工作日以书面通知（“转让通知”）甲方，转让通知的内容包括但不限于拟转让的股份数、拟转让的对价、对价支付的方式。 3.1.2 甲方应当于收到上述转让通知后三十（30）个工作日（“转让反馈期限”）内就其是否主张优先购买权以及拟优先购买的股份数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃优先购买权。 3.1.3 甲方有权优先购买的股份数量不超过甲方届时所持目标公司的股份总数占其他享有优先购买权的股东所合计持有的目标公司股份总数的比例乘以拟议转让中乙方拟转让的股份总数。 3.1.4 若甲方在转让反馈期限内书面放弃优先购买权或转让反馈期限期满甲方未作出反馈的，则拟议转让应当自前述之情形发生之较早日之日起的三十（30）个工作日内完成（以拟议转让涉及的工商变更登记手续完成之日为准），拟议转让未完成的，乙方应当根据本补充协议第 2.1.1 条的约定重新发出转让通知且甲方就该转让再次获得优先购买权。 3.2 优先购买权的侵权及救济 若拟议转让侵害甲方优先购买权的： 3.2.1 拟议转让无效，各方均不得以任何方式配合办理拟议转让的股票登记及工商变更登记手续； 3.2.2 拟议转让的受让方无权享有目标公司的股东权益； 3.2.3 为本补充协议之目的，乙方未按照本补充协议第 2.1 条的要求发出转让通知或拟议转让的条件与所发出的通知存在实质差异或重大遗漏的，属于侵害甲方优先购买权的情形。 第四条 共同出售权 4.1 共同出售权的授予及行使 目标公司合格发行上市或合格并购前，若乙方拟直接或间接进行拟议转让，甲方享有共同出售权，即有权与乙方根据本补充协议的约定按照相同的条件一起出售所持目标公司的股份，乙方应促使受让方以相同的价格和条款条件购买甲方行使共同出售权所要求出售的目标公司股份。但实施员工股权激励计划涉及的股权转让及乙方向其直系亲属之间的股权转让除外。 4.1.1 甲方收到乙方发出的拟议转让的转让通知之日起三十（30）个工作日（“共售反馈期限”）内就其是否主张共同出售权以及拟共同出售的股份数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃共同出售权。 4.1.2 甲方有权共同出售的股份总数不超过下列两项的乘积:（1）转让通知中载明的拟转让的目标公司股份数量，（2）一个分数，其分子为甲方届时持有的目标公司股份的数量，其分母为甲方和转让方股东届时持有的 目标公司的股份数量之和。 4.1.3 如拟议转让会导致目标公司的控制权发生变更的，则甲方有权优先于乙方向受让方出售其持有的全部或部分股份。 4.1.4 若拟议转让中的受让方不接受甲方转让所持目标公司的股份的，或政府部门、监管机构未授予甲方共同出售权相关批准、同意或豁免（如需），则乙方应当于其与受让方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前先行按照相同条件收购甲方拟共同出售的股份。 4.1.5 若甲方在共售反馈期限内书面放弃共同出售权或共售反馈期限期满甲方未作出反馈的，则拟议转让应当自前述之情形发生之较早日之日起的三十（30）个工作日内完成（以拟议转让涉及的工商变更登记手续完成之日为准），拟议转让未完成的，乙方应当根据本补充协议第 2.1.1 条的约定重新发出转让通知且甲方就该转让再次获得共同出售权。 4.2 共同出售权的侵权及救济 若拟议转让侵害甲方共同出售权的： 4.2.1 拟议转让无效，各方均不得以任何方式配合办理拟议转让的股票登记及工商变更登记手续； 4.2.2 拟议转让的受让方无权享有目标公司的股东权益； 4.2.3 为本补充协议之目的，乙方未按照本补充协议第 2.1 条的要求发出转让通知或拟议转让的条件与所发出的转让通知存在实质差异或重大遗漏的，属于侵害甲方共同出售权的情形。 第五条 优先认购权 5.1 优先认购权的授予及行使 目标公司拟增发股份（“拟议增资”）的，就每一项经目标公司董事会及股东大会审议通过的拟议增资，在满足全国股转公司要求且不违反股东大会决议以及公司章程约定的前提下，甲方及在册的各位股东在同等条件下 享有优先认购权。乙方应促使甲方及在册的各位股东的优先认购权于目标公司股东大会中审议通过。 上述优先认购权需要在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定的前提下行使。 第六条 价值保证及反稀释权利 6.1 价值保证 6.1.1 直系亲属之间/同一控制下的关联方股权转让及经目标公司董事会/股东大会批准的股权激励事项不受第 5.2 条的约束。 6.2 反稀释的补偿权 如新进投资者根据其与目标公司、实际控制人达成的某种协议或者安排导致其最终支付的价格或者成本低于甲方的认购价格或者成本，除非经甲方事先书面豁免，则实际控制人应当向甲方进行现金补偿或由乙方无偿或适用法律允许的最低价格转让所持目标公司的股份给甲方做股权补偿或采取其他法律允许的方式向甲方补偿，直至甲方的认购价格与该等增加股份的价格（“新低价格”）相同，甲方有权选择具体的补偿方式。为免疑义，目标公司如有注册资本转增、送红股等导致目标公司股份变化，有关价格应当相应调整。 6.2.1 甲方如选择现金补偿方式，则补偿金额计算公式如下：补偿金额=标的股份×（本次发行价格－新低价格） 6.2.2 甲方如选择股权补偿方式，则补偿股权对应的股份计算公式如下：补偿股权对应的股份=（认购款－标的股份×新低价格）/新低价格 6.3 反稀释补偿的实施 甲方根据本补充协议第 5.2 条的约定主张反稀释权利并以书面方式通知乙方其拟选择的补偿方式后一百八十（180）日内，现金补偿或股权补偿应当实施完毕，其中股权补偿的实施完毕以办理工商及股份登记为准（为免疑义，甲方无需就该等股权补偿另行支付任何的税/费且无需就其所获股权承担任何向目标公司缴付实缴出资的义务，否则，该等税/费及义务均由乙方承担或支付以保证甲方最终以 0 对价完成前述调整），现金补偿的实施完毕以乙方向甲方全额支付补偿金额之日为准。 6.4 反稀释补偿的滞纳金 若乙方未能依据本补充协议第 5.3 条约定的时间内实施完毕现金补偿或股权补偿的，自延迟之日起，每延迟一日，乙方应当按照现金补偿金额的万分之五（0.5‰）的标准向甲方支付滞纳金。 6.5 若乙方以现金或股权向受到反稀释补偿条款保障的其他股东进行补偿时不足以使该等股东受到充分补偿，则甲方应优先于其他股东获得充分补偿。 第七条 回购权 7.1 回购触发条件 出现下述事项中任一事项的，甲方取得回购权，即甲方有权要求实际控制人回购甲方届时所持目标公司的全部或部分股权： 7.1.1 目标公司未能于 2029 年 6 月 30 日前递交首次公开招股的申请文件并获得受理或目标公司已于 2029 年 6 月 30 日前递交首次公开招股的申请文件但未获得受理或虽已获得受理但后续撤回申请文件的或上市申请未予受理；或目标公司未能于 2029 年 6 月 30 日前通过并购重组（即在资本市场完成与上市公司的并购重组），使甲方以其满意的价格和方式完成退出； 7.1.2 目标公司未能于 2030 年 12 月 31 日前完成合格发行上市，或未能于2029 年 6 月 30 日前合格并购的； 7.1.3 目标公司或保证方为本次发行提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或保证方在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；7.1.4 目标公司因违规经营、重大产品质量问题导致对公司业务发展造成重大不利影响的； 7.1.5 目标公司实际控制人发生重大变化，对目标公司产生重大不利影响，包括但不限于乙方离职； 7.1.6 目标公司或乙方违反交易文件条款，或甲方主要投资目的无法实现的；7.1.7 保证方挪用、侵占财产或因重大违法违规行为被立案调查（侦查）或被采取强制措施或受到行政、刑事处罚； 7.1.8 除甲方之外的任何一方要求乙方回购其届时持有的目标公司的股份（要求回购其因目标公司股权激励计划而取得的目标公司股份除外）。 7.2 回购对价 若甲方因本补充协议第 6.1 条所约定任一情形取得回购权，甲方要求乙方回购甲方届时所持目标公司的全部或部分股份的，回购的对价（“回购对价”）计算如下：回购对价=认购款×[1+8%×（交割日至回购对价全部到账日/365）]-甲方已获得的现金分红及补偿款。 7.2.1 发生回购触发条件之日起三年内，甲方有权向实际控制人发出书面通知。 7.2.2 实际控制人应当自收到甲方发出的主张回购权的通知之日起三十（30）日内完成回购对价的支付，每逾期一日，则实际控制人应当额外向甲方支付应付未付金额的万分之二（0.2‰）的滞纳金。 7.2.3 实际控制人于收到甲方发出的主张回购权的通知之日起三十（30）日内未全额支付回购对价及滞纳金的，则甲方有权于任意时间将其持有的目标公司全部或部分股权转让给任意第三方，实际控制人应当予以配合。甲方转让其持有的目标公司全部或部分股权的所得不足其根据第 6.2 条所获得的回购对价及滞纳金的，实际控制人应当于甲方与第三方签署股权转让协议之日起三十（30）日内以现金向甲方补足差额，每逾期一日，实际控制人应当额外向甲方支付应付未付金额的万分之二（0.2‰）的滞纳金。 7.3 行权顺序 若有目标公司其他股东同时要求实际控制人对其所持有的目标公司股权进行回购的，甲方有权优先于目标公司其他股东获得按照本条约定应由实际控制人支付的回购款。 7.4 若本次发行完成后，甲方以增资或受让股权/股份的方式增持目标公司股权/股份的，增持部分的股权/股份的回购价格由相关方另行协商确定。 7.5 目标公司发生下列任一事项（“重大回购事件”，以签署具有法律效力的相关协议或意向书或备忘录等文件即为发生，无论后续是否撤销或终止，亦无论最终是否履行或实施）的，自该等重大回购事件发生之日起 36 个月内，甲方有权要求乙方回购其所持目标公司股权，并有权要求乙方按如下两种公式中的任一种方式计算的金额向甲方支付回购对价（为免疑义，在该种情况下，《认购协议之补充协议》第七条其他条款仍然适用，包括但不限于乙方支付回购价款的时间）： （i）乙方及目标公司在重大回购事件中约定取得的交易对价×甲方届时在目标公司的持股比例-甲方已获得的现金分红及补偿款； （ii）认购款×[1+8%×（甲方交割日至回购对价全部到账日/365）]-甲方已获得的现金分红及补偿款。 1) 将导致目标公司发生合并、分立、并购、重组、股权转让、换股、增资扩股或其它类似的一项或一系列交易导致乙方无法继续被认定为目标公司的实际控制人（以法律法规或规范性文件中认定的标准为准）的； 2) 将出售、转让、出租或处置目标公司全部或大部分（即超过百分之五十（50%））业务或资产（或通过一系列交易导致出售、转让、出租或处置公司全部或大部分业务或资产）； 3) 将独家且不可撤销向第三方许可目标公司全部或大部分的知识产权。 第八条 优先清算权 目标公司清算时，按照法律程序支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款以及清偿债权人的债权后，剩余财产按照《公司法》等法律法规及目标公司《公司章程》的相关规定进行分配后，如甲方分得的剩余财产低于《认购协议之补充协议》7.2 约定的回购对价金额，乙方须以其分得的剩余财产为限向甲方补足差额。如经前述方式补偿后仍有差额的，由乙方及丙方向甲方承担补偿责任。 第九条 股权转让限制 9.1 实际控制人股权转让 目标公司合格发行上市或合格并购前，非经事先书面通知甲方，实际控制人不得以转让、赠予、质押、设定权利负担或以其他方式处分其直接或间接持有的股份。任何违反本条规定而进行的股权转让无效。 实际控制人在未能获得甲方事先书面同意的情况下，不得以任何直接或间接的方式转让其对目标公司的控制权。 9.2 甲方股权转让 甲方保证不将其所持目标公司股权转让给附件二所述竞争方，除此之外，甲方转让其所持目标公司股权不受任何限制。 第十条 股权激励 10.1 股权激励的原则 目标公司于任何时间所开展的股权激励均应当满足下述要求： 10.1.1 股权激励的方案不应当对目标公司的合格发行上市及合格并购造成任何实质不利影响，包括不得因股权激励导致公司的股权不稳定。 10.1.2 股权激励计划的方案应当经目标公司的股东大会审议通过，股权激励的方案包括但不限于股权激励的价格、股权激励份额、被激励对象的范围、股权激励获取的股权的转让限制等。 10.2 经目标公司股东会同意，目标公司可通过增资等方式实施员工股权激励，增资情况下员工股权激励计划将对目标公司的全部股东的股权进行同比例稀释。 第十一条 知情权及检查权 11.1 信息提供 在目标公司完成合格发行上市或合格并购之前且不违反目标公司作为公众公司相关治理规则及信息披露规则前提下，实际控制人应当确保甲方作为目标公司股东依据法律法规享有的查阅权、知情权，促使目标公司在不早于公开披露前向甲方提供相关资料和信息。 11.2 信息的真实、准确及完整性 实际控制人应核实并确认提供给甲方的所有信息均是真实、正确且不会产生误导效果。实际控制人向甲方提供的财务报表应覆盖目标公司及其子公司的合并报表，而且至少应有当期的利润表、现金流量表和资产负债表。 11.3 股权融资信息提供 应甲方要求，乙方在不违反与后续投资人保密义务的情况下应向甲方提供最新版本的股份认购协议、与后续融资和目标公司管理等事项相关的文件，包括经各方签字盖章和经有关监管机构备案的目标公司章程。 11.4 会计信息收集 如甲方要求查阅目标公司的会计账簿、会计凭证，应满足公司法或《公司章程》规定的股东持股比例条件要求，向目标公司提出书面请求，并说明目的。如目标公司有合理理由认为甲方查阅会计账簿有不正当目的，可能损害目标公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自甲方提出书面请求之日起十五日内书面答复甲方并说明理由。甲方查阅、复制上述相关材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及股转系统规则的相关规定，不得早于目标公司公开披露前向甲方提供相关资料。 第十二条 参与重组权 若目标公司及其直接或间接控制的企业进行重组（“重组”）且实际控制人拟以重组完成后除目标公司之外的其他平台公司（“平台”）作为上市主体的，甲方有权且实际控制人应当尽一切合理努力保证甲方有权参与重组并将其直接或间接持有的目标公司的股权置换为平台的股权以保证甲方实际仍享有重组前其持有的目标公司及其直接或间接控制的企业的相同的权益。” （三）关于特殊投资条款的审查关注问题之回复 1、公司治理条款中监事提名及参会、监事会表决及决议等安排是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《公司章程》等规定，以及是否存在公司实质承担义务的情形； 在发行人实际控制人俞琳及其配偶翟晓磊与龙岩鑫达签署的《补充协议》中，约定了目标公司公司治理条款，根据《公司章程》第八十四条的规定，单独或者合并持有公司 3%上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，本次定向发行完成后，甲方将持有公司 5.547%的股份，甲方有权向目标公司提名 1名监事，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2、优先认购权条款对公司未来融资的影响，是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》关于优先认购的有关规定，是否存在与《公司章程》、公司股东会决议冲突的潜在风险，是否可能引发纠纷争议； 《补充协议》约定甲方享有优先认购权条款，但未限制公司未来融资的价格、数量及增资条件等，不存在与《公司章程》、公司股东会决议冲突的潜在风险，未导致并引发相关纠纷争议。 3、优先清算权条款中的资产分配以及破产重组事项的审议决议安排等是否符合《公司法》《企业破产法》《公司章程》等规定，发行对象是否仅相对实际控制人及其配偶享有优先或补偿权利； 《补充协议》约定甲方享有优先清算权条款，未优于公司其他股东，相关优先清算权条款仅相对实际控制人及其配偶享有优先或补偿权利。 综上，《补充协议（一）》修订后，关于优先清算权条款中的资产分配以及破产重组事项的审议决议安排等符合《公司法》《企业破产法》《公司章程》的规定。 4、股权激励条款是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等规定，是否实质限制了公司开展股权激励的权利； 《补充协议》约定的股权激励条款，“股权激励计划的方案应当经目标公司的股东大会审议通过，股权激励的方案包括但不限于股权激励的价格、股权激励份额、被激励对象的范围、股权激励获取的股权的转让限制等”，并未限制公司进行股权激励计划的方案，相关方案在经公司股东大会审议时，甲方作为公司股东，享有表决权，相关条款并未实质限制公司开展股权激励的权利。 5、知情权及检查权条款中有关信息提供的时间、范围等安排是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定，是否导致公司实质作为义务承担主体 《补充协议》约定甲方享有的知情权及检查权条款如下：在目标公司完成合格发行上市或合格并购之前且不违反目标公司作为公众公司相关治理规则及信息披露规则前提下，实际控制人应当确保甲方作为目标公司股东依据法律法规享有的查阅权、知情权，促使目标公司在不早于公开披露前向甲方提供相关资料和信息。 如甲方要求查阅目标公司的会计账簿、会计凭证，应满足公司法或《公司章程》规定的股东持股比例条件要求，向目标公司提出书面请求，并说明目的。如目标公司有合理理由认为甲方查阅会计账簿有不正当目的，可能损害目标公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自甲方提出书面请求之日起十五日内书面答复甲方并说明理由。甲方查阅、复制上述相关材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及股转系统规则的相关规定，不得早于目标公司公开披露前向甲方提供相关资料。 《补充协议（一）》修订后，知情权及检查权条款中有关信息提供的时间、范围等安排符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《公司章程》等的规定，不存在导致公司实质作为义务承担主体的情形。 综上，本所律师认为，《认购协议》及《补充协议》等本次发行相关法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在《适用指引第 1 号》规定的不得存在的相关情形，不存在损害发行人及其股东利益的情形；发行人在《定向发行说明书》中完整披露了特殊投资条款的具体内容。 十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 （一）龙岩鑫达、越秀共赢 根据《认购协议》，本次向发行对象龙岩鑫达和越秀共赢发行的股票不存在《公司法》《定向发行规则》等规范性要求的法定限售情形，亦不存在自愿锁定的承诺，本次股票定向发行对相应股份无限售安排。 （二）众尚成 根据《认购协议》，众尚成为发行人员工持股计划载体，股票锁定期为自公司股票登记至合伙企业名下之日起满 60 个月，自股票登记至合伙企业名下之日起算。 （三）苑超 苑超为公司监事，自愿认购的本次发行的股份自登记至其名下之日起 60 个月内不以任何直接或间接方式转让，期满后按照中国证监会或全国股转系统公司等监管部门的有关规定执行。 综上，本所律师认为，新增股票限售安排符合《公司法》《定向发行规则》《监管指引 6 号》等规范性要求。 十一、本所律师认为应当发表的其他意见 （一）本次发行不涉及非现金资产认购的情况 根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行的认购方式为现金认购，不存在以非现金资产认购的情形。 （二）关于本次定向发行符合募集资金专户管理要求 经核查发行人董事会、股东大会会议文件及《募集资金管理制度》，发行人已依法制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露要求。 根据发行人第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第八次会议决议和 2025 年第一次临时股东会决议，发行人将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。 发行人拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。 综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合募集资金专户管理的相关要求。 十二、关于本次发行的结论性意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司治理规则》《信息披露规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》《适用指引第 1 号》《监管指引 6 号》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已获得现阶段必要的批准和授权，尚需取得全国股转系统关于本次发行的自律监管意见。 本法律意见书正本一式三份。 【以下无正文】 中财网
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