银河股份:关联交易管理制度
证券代码：873971 证券简称：银河股份 主办券商：一创投行 石家庄银河微波技术股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 6月 17日，公司第一届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公 司取消监事会并修改现行<公司章程>及相关制度的议案》，本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议表决。二、 分章节列示制度的主要内容 石家庄银河微波技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证石家庄银河微波技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《石家庄银河微波技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）“诚实、信用”的原则； （二）“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面合同或书面协议，其内容应当合法且明确、具体； （三）“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益； （四）“商业”的原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过书面合同或书面协议明确有关成本和利润的标准； “必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找第三方，并尽可能与第三方进行就等交易，从而以替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。 第二章 关联方与关联交易 第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第七条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述所列的关联方之间发生如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 第八条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的措施： （一）公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源； （二）关联方如享有公司股东会表决权的，除法定情况外，应当回避行使表决权； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。 第九条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第三章 关联交易的决策程序 第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体内容、关联交易的必要性、定价的依据以及对公司及股东利益的影响做出详细说明。 第十二条 关联交易决策权限： （一）股东会审议批准下列关联交易: 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议。 （二）董事会审议批准下列关联交易： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 （三）总经理有权决定下列关联交易： 公司与其关联方发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的，由总经理决定，并向董事会报告。 第十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十二条的规定提交总经理、董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避。 前款所称关联股东是指具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条 董事会就关联交易进行决策的程序如下： 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，董事会不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十八条 公司应当对上述交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第十二条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 第四章 关联交易的信息披露 第二十条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照全国股转公司有关规定予以披露。 第二十一条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算依据，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度所述各项标准的，应适用本制度各项规定。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章 附则 第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 第二十四条 本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他规范性文件规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程为准。 第二十五条 本制度所称“以上”含本数；“以下”、“过”等均不含本数。 第二十六条 本制度的制定、修改和解释由公司董事会负责，股东会审议通过后生效。 石家庄银河微波技术股份有限公司 董事会 2025年 6月 19日 中财网
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