通宝光电(833137):董事会议事规则
常州通宝光电股份有限公司董事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025 年 6月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于修订<股东会议事规则>等制度的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第一次 临时股东会审议。 二、 分章节列示制度的主要内容 常州通宝光电股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《非公办法》”）、《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）、《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律法规和《常州通宝光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本董事会议事规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，有以下情形之一的，不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，该董事应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 董事会、审计委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期三（3）年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第四条 董事应当遵守法律法规和本规则的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第五条 董事应当遵守法律法规和本规则的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责，公司收到辞任报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数要求；或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于最低人数要求，或者欠缺会计专业人士；或者职工代表董事辞任导致公司董事会成员中无公司职工代表时，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定继续履行董事职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满后2年内仍然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第三章 董事会及职权 第九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成（含3名独立董事），董事会设董事长1名，副董事长1名，职工代表董事1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元； （九）审议涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上，但低于50%的交易（除提供担保外）； （十）审议涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，但低于50%，且超过300万的交易（除提供担保外）。 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第十一条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 第十二条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，协助董事会行使其职权。 第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四章 董事会会议制度 第十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司高级管理人员可列席董事会会议。 第十六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十七条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第十八条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议的召开，应于会议召开2日前以邮件、电子邮件、传真或电话方式通知全体董事。 第十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或者审计委员会及总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十条 董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、发出通知的日期等，以传真、专人送出、邮件送出等方式发出。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第二十一条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第五章 董事会决议的表决 第二十二条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，如董事会会议以电子通信方式作出会议决议时，表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十三条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。 第二十四条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第二十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但公司章程及公司有关规定要求相关事项须经全体董事三分之二以上通过的，须经全体无关联关系董事的三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十六条 本公司非董事高级管理人员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。 第二十七条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第二十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第六章 董事会决议的实施 第二十九条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营管理人员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。 第三十条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第三十一条 对本规则第三章董事会议事范围的事项，未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第三十二条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第三十三条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。 第七章 董事会的会议记录 第三十四条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）等。 第三十五条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 第八章 附则 第三十六条 本规则自公司股东会批准之日起生效，对本规则的修改经股东会批准方能生效。 第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 常州通宝光电股份有限公司 董事会 2025年 6月 19日 中财网
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