通宝光电(833137):关联交易管理办法
常州通宝光电股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025 年 6月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于修订<股东会议事规则>等制度的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第一次 临时股东会审议。 二、 分章节列示制度的主要内容 常州通宝光电股份有限公司 关联交易管理办法 第一条 为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本办法。 第一章 关联方与关联交易 第二条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的法人或其他组织； （五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理（或总裁）或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事和高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方： （一） 根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一； （二） 过去12个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上（含5%）的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序，公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。 公司对于关联交易的审议、临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露，应当遵守《治理规则》《信息披露规则》及本制度的相关规定。定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。公司筹备发行上市等相关规则对关联方及关联交易有规定的，应当同时遵守相关规定。 第七条 本办法所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上述列示的关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于以下交易： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 研究与开发项目的转移； （十一） 放弃权利； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 与关联方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二章 关联交易的决策程序 第九条 公司拟进行的关联交易由公司财务部提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十条 公司拟进行的关联交易的审批权限如下： （一） 股东会：公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议。 （二） 董事会：公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易（除提供担保外）；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易（除提供担保外），且超过300万元。 （三） 总经理：公司与关联自然人发生的交易金额低于50万元的关联交易（除提供担保外）；公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计总资产值的0.5%的关联交易（除提供担保外）。 第十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，比照前款执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董事会或者股东会审议并披露。 前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资额。 第十三条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第十四条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到第十条规定标准的，适用第十条的规定。 已经按照第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十条的规定。 已经按照第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司与关联方进行第七条第（十二）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序： （一） 对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露，列表披露执行情况并说明交易的公允性。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。 第十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司应当根据充分的定价依据，合理确定关联交易价格，披露关联交易的定价依据、定价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有），重点就关联交易的定价公允性等进行说明。 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序并披露。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第四项的规定）； （五） 中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第四项的规定） （七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （八） 中国证监会、全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第二十条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六） 关联交易定价为国家规定的； （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 第三章 附 则 第二十二条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十三条 本办法由股东会审议通过后生效。本办法的修订由董事会拟订，并自股东会决议通过之日起生效。 第二十四条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、挂牌地相关规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、挂牌地相关规则、《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 常州通宝光电股份有限公司 董事会 2025年 6月 19日 中财网
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