斯坦德:关联交易管理制度
证券代码：874385 证券简称：斯坦德 主办券商：山西证券 斯坦德检测集团股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于2025年6月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于 新增制订并修改公司若干重要治理制度的议案》，表决结果为同意5票，反对0 票，弃权0票。根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度的主要内容 斯坦德检测集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范斯坦德检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，同时为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《斯坦德检测集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易应当具有必要性与合理性，具有商业实质，定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。 第四条 公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度。 第二章 关联交易决策程序 第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人，具体范围以相关企业会计准则、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）和《公司章程》的相关规定为准。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及其变动情况。 公司董事会秘书应当与审计委员会共同确认公司关联人名单，并及时对关联人名单进行更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其控股子公司发生交易时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第七条 公司的关联交易范围按照相关企业会计准则、中国证监会和全国股转公司相关规则、《公司章程》规定的标准认定。 第八条 公司关联交易应当按照法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度的要求外，还应当符合公司的《斯坦德检测集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定。 第九条 公司发生的重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会及经股东会审议。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项做出审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司关联交易的内部执行部门应当将关联交易的相关材料提供审计委员会成员。并应当根据审计委员会成员的要求提供补充材料。 第十条 公司发生关联交易时应当签订书面协议。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三章 关联交易定价 第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条 公司按照本制度第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格，适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易； （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应分配的利润额，适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第四章 关联交易的内部执行部门职能 第十三条 公司关联交易的内部执行部门财务部和董事会秘书负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。 第十四条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东会报告。 第十五条 因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 附则 第十六条 本制度所称“以上”含本数。 第十七条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，于公司股票在全国股转系统挂牌之日起施行，本制度的修订应经股东会批准方可生效并施行。 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 斯坦德检测集团股份有限公司 董事会 2025年 6月 19日 中财网
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