华邦精工(833693):关联交易管理制度
威海华邦精密工业股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 6 月 18 日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过《关 于修改公司制度的议案》，对《关联交易决策制度》进行了修订。 表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票； 本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会进行审议。 二、 分章节列示制度的主要内容 威海华邦精密工业股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范威海华邦精密工业股份有限公司(以下简称公司)的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共称国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规以及《威海华邦精密工业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回避； (三)与关联方有利害关系的股东董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避； (四)公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 如控股股东违规占用公司资金，则公司董事会有权依法采取措施冻结该股东所持公司股份，并以依法拍卖该股份所得资金归还上述占用资金。 第五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二章 关联人及关联交易 第九条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第十条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； (五)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十一条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、监事及高级管理人员； (三)第十条第(一)项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十二条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： (一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第十条或者第十一条规定情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有第十条或者第十一条规定情形之一的。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 第十四条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括: (一)购买或者出售资产； (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品、商品； (四)委托或者受托销售； (五)提供或者接受劳务； (六)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)； (七)关联双方共同投资； (八)提供财务资助； (九)提供担保； (十)租入或者租出资产； (十一)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (十二)赠与或者受赠资产； (十三)债权或者债务重组； (十四)研究与开发项目的转移； (十五)签订许可协议； (十六)中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章 关联交易的决策权限 第十五条 公司与关联自然人发生的交易(提供担保除外)金额在人民币 50万元以上、与关联法人发生(提供担保除外)的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元，应当提交董事会审议。 第十六条 公司与与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 第十七条 公司与关联人发生的低于第十五条规定金额的关联交易，由公司总经理审批。 第十八条 公司与与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条、第十七条标准的，适用其规定。 已按照上述条款规定履行相关义务的，不再纳人相关的累计计算范围。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条、第十七条规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十五条、第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 关联交易的决策程序 第二十二条 第一时间接触到关联交易事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告相关审批机关及董事会秘书。 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。 第二十三条 董事审议重大关联交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第二十四条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； (三)根据充分的定价依据确定交易价格； (四)根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。 第二十七条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。 第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第二十九条 公司与关联人进行第十四条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条、第十七条规定提交董事会、股东会或者总经理审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (二)已经公司相关机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条规定提交董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十六条、第十七条规定提交董事会、股东会或者总经理审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条规定重新提交董事会或者股东会审议并披露 本制度第十四条第(二)至第(五)所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第三十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向相关机关申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第三十三条 公司参股公司发生本制度所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 第五章 附则 第三十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度由股东会负责解释。 第三十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 威海华邦精密工业股份有限公司 董事会 2025年 6月 19日 中财网
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