津信科5:第十一届董事会第二十一次会议决议
证券代码：400259 证券简称：津信科5 主办券商：天风证券 天津卓朗信息科技股份有限公司 第十一届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间：2025年6月18日 2.会议召开方式：□现场会议 √电子通讯会议 3.会议通讯地址：公司会议室 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年6月13日以电子 邮件方式发出。 5.会议主持人：王志刚先生 6.会议列席人员：董事会秘书 7.召开情况合法合规性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。 （二） 会议出席情况 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。 二、 议案审议情况 （一） 审议通过《关于任免公司董事的议案》 1.议案内容： 因《公司章程》调整不再设置独立董事，免去侯欣一先生、齐二 石先生、覃家琦先生的独立董事职务。因工作安排调整，免去王志刚先生董事长、董事、董事会战略与投资委员会委员、审计委员会委员及提名与薪酬委员会委员职务；免去刘志成先生董事、董事会战略与投资委员会委员职务；免去房玮女士董事职务。 为确保公司经营管理的连续性和董事会的正常运作，在股东大会 选举新任董事前，王志刚先生、刘志成先生、房玮女士、侯欣一先生、齐二石先生、覃家琦先生继续履行董事长、董事及董事会专门委员会的相关职责。 经董事会提名与薪酬委员会审核，提名任小雷先生、于海翔先生、 郭伊莎女士、朱佳晨女士、张彦军先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会第十二次会 议审议通过。 具体内容详见公司于 2025年 6月 19日在全国中小企业股份转 让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公 司董事、监事任免公告》。 2.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二） 审议通过《关于修订<公司章程>及修订、废止部分制度的议案》 1.议案内容： 结合新《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及 退市公司信息披露办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求以及公司实际情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，将董事会成员人数由九名调减为七名，并不再设置独立董事、董事会审计委员会，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，同时废止《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》。 具体内容详见公司于 2025年 6月 19日在全国中小企业股份转 让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公 司关于修订<公司章程>及修订、废止部分制度的公告》《天津卓朗信息科技股份有限公司股东会议事规则》《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会议事规则》。 2.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于为间接控股股东及其关联方提供担保暨关联交易的议案》 1.议案内容： 公司及控股子公司已经2024年年度股东大会授权，自年度股东 大会召开之日起一年内向间接控股股东天津津诚国有资本投资运营 有限公司（以下简称“津诚资本”）及其关联方申请借款总额度不超过15亿元，借款年利率不超过7%，借款期限不超过1年，授权公 司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融 资需要办理具体事宜。因公司及控股子公司向间接控股股东津诚资 本及其关联方申请借款需提供担保，担保方式包括但不限于保证担 保、抵押担保和质押担保。因此拟向股东大会申请向间接控股股东 津诚资本及其关联方提供担保的授权，本授权有效期自2025年第一 次临时股东大会审议通过之日起一年。 授权公司经理层在股东大会批准的担保范围内，根据实际融资 需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。 具体内容详见公司于2025年6月19日在全国中小企业股份转 让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公 司预计担保暨关联交易的公告》。 2.审计委员会意见： 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十六次会议、第 十一届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联董事回避表决，应回避表决的关联董事为王志 刚、房玮、刘志成。 4.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 5.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于制定<公司2025年度内部审计工作计划>的议 案》 1.议案内容： 公司制定了《2025年度内部审计工作计划》。 2.审计委员会意见： 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十六次会议审议 通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 5.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 1.议案内容： 同意公司于2025年7月4日14：30召开公司2025年第一次 临时股东大会。具体内容详见公司于2025年6月19日在全国中小 企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技 股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会会议通知公告 （提供网络投票）》。 2.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、 备查文件 （一）第十一届董事会第二十一次会议决议 （二）第十一届董事会审计委员会第十六次会议决议 （三）第十一届董事会提名与薪酬委员会第十二次会议决议 （四）第十一届董事会独立董事第三次专门会议决议 天津卓朗信息科技股份有限公司 董事会 2025年6月19日 中财网
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