| 原章程中条款 | 修订后条款 |
| 全文“股东大会” | 全文“股东会” |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称
“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，
制订本章程。 |
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| 第三条 公司于一九九九年十月十八日
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币
普通股肆仟伍佰万股，于二零零零年一月二
十七日在上海证券交易所（以下简称“交易
所”或“上交所”）上市。 | 第三条 公司于一九九九年十月十八日
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币
普通股肆仟伍佰万股，于二零零零年一月二
十七日在上海证券交易所（以下简称“交易
所”或“上交所”）上市。公司股票于2025
年3月6日在上海证券交易所摘牌并终止上
市，并按规定在全国中小企业股份转让系统 |
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| | 有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
依托原证券公司代办股份转让系统设立并代
为管理的两网公司及退市公司板块（以下简
称“退市板块”）挂牌转让。 |
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| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
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| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 |
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| 第十八条 公司股票，统一在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十八条 公司股票，统一在中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
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| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（简称中国证监会）批准的其
他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（简称中国证监会）批准的其
他方式。 |
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| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 |
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| 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 | 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 |
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| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间拟买卖公司股份应当按照相
关规定提前报上海证券交易所备案且在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公
司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
出书面请求，说明目的，并向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 |
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| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 |
| 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前三款的规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
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| 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； |
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| 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十一）审议购买、出售的资产总额占
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额的比例达到 50%以上的
事项；
（十二）审议购买、出售的资产净额占
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，
且购买、出售的资产总额占公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报表期末资产
总额的比例达到30%以上的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 |
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| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）公司在连续十二个月累计计算担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 |
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| 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
违反本章程关于对外担保审批权限、审
议程序规定的，本章程规定的有权主体可按
照《公司法》及相关法律、法规和本章程向相
关人员追究责任。 | 司利益的，可以豁免适用本条第一款中第一
项至第三项的规定。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。 |
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| 第四十三条 公司发生提供财务资助（含
有息或无息借款、委托贷款等）属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。 | 第四十三条 公司发生提供财务资助（含
有息或无息借款、委托贷款等）属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前述规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助，法律法规、中国
证监会及全国股转公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。 |
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| 第四十四条 公司发生《上海证券交易所
股票上市规则》第六章第一节所称“重大交
易”（“财务资助”、“提供担保”交易事项
除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 | 第四十四条 公司发生交易（“对外担
保”、“财务资助”交易事项除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的50%以上，且超过1500万的。 |
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| 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。上述交易种类的界定、交易额及相关
财务指标的具体计算按照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定执行。
上述交易包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业务；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研发项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
（10）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的，可以免
于按照本条规定提交股东大会审议，但仍应
当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一
款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的。 | 上述交易包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；
（3）租入或者租出资产；
（4）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（7）研究与开发项目的转移；
（8）签订许可协议；
（9）放弃权利；
（10）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
上述规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。 |
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第四十五条 公司与同一交易方同时发
生的同一类别且方向相反的交易时，应当按
照其中单向金额适用第四十四条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础适用第四十四
条。前述股权交易未导致合并报表范围发生
变更的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标适用第四十四条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该
股权所对应公司相关财务指标作为计算基础
适用第四十四条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致合并
报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标适用第四十四条。
除对外担保等业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则
适用第四十四条。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，按照连续十二个月累计计算的原
则适用第四十四条。
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额适用第四十
四条。
已经按照本条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照第四十四条的规定履行股东
会审议程序。 |
| 第四十五条 公司与关联人发生的交易
（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务
和费用）在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应
提交股东大会审议。 | 第四十六条 公司与关联方发生的成交
金额（除对外担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易，应当提交股东会审议。 |
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| 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 |
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| 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向全国
股转公司备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向全国股转公司提交
有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十四条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十四条 监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
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| 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可
以在股东会召开 10日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 |
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| 第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
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| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会、全国股转公
司及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个
交易日公告并说明原因。 |
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| 第六十一条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 | 第六十一条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
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| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
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| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条 股东会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 |
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| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务
或者不履行职务时由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务
或者不履行职务时由过半数董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十二条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。 |
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| 第七十七条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十七条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及全国
股转公司报告。 |
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| 第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 | 第八十条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 |
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| 清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）购买、出售的资产总额占公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报表
期末资产总额的比例达到50%以上；
（五）购买、出售的资产净额占公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报表
期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、
出售的资产总额占公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报表期末资产总额的比
例达到30%以上；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总额。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总额。
公司董事会、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
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| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有
3%以上的股东可以向股东大会提出非职工董
事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监
事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有
1%以上的股东可以向股东会提出非职工董
事、股东代表监事候选人的提案。
（二）董事会、监事会中的职工代表由公 |
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| 股东大会提出独立董事候选人的提案，前述
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人；依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
（二）董事会、监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一普通股（含有表决权的
优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）股东大会选举董事或者监事时，每
一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者
监事人数相同的表决权，股东可以自由地在
董事或者监事候选人之间分配其表决权，既
可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）在累积投票制下，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举。 | 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一普通股（含有表决权的优
先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
股东会选举董事或者监事时，每一有表
决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人
数相同的表决权，股东可以自由地在董事或
者监事候选人之间分配其表决权，既可分散
投于多人，也可集中投于一人。 |
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| 第一百零四条 按照有利于加强党的工
作和精干高效协调原则，公司党委设立党群
工作部等党群工作机构，领导人员管理和基
层党组织建设由党群工作部统一负责。配备
一定比例专兼职党务工作人员，与经营管理
人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其
他经营管理人员双向交流。 | 第一百零四条 按照有利于加强党的工
作和精干高效协调原则，公司党委设立办公
室、组织部等工作机构，领导人员管理和基
层党组织建设一般由一个部门统一负责，分
属两个部门的应当由同一个领导班子成员分
管。配备一定比例专兼职党务工作人员，与经
营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人
员与其他经营管理人员双向交流。 |
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| 第一百零六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 | 第一百零六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5年；被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 |
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| 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 |
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| 第一百零七条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连
任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会设 1名职工董事，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，直接进入董事会。 | 第一百零七条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
公司董事会设 2名职工董事，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，直接进入董事会。 |
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| 第一百零八条 董事应当遵守法律、法规
和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储； | 第一百零八条 董事应当遵守法律、法规
和公司章程的规定，采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益，忠实履行职责，维护公司利益，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； |
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| （四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）直接或者间接与公司订立合同或
者进行交易，应当就与订立合同或者进行交
易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过；董事的近亲属，董事或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本款规定；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与其任职公司同类的业务；
（七）不得利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，除非向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
根据法律、行政法规或者本章程的规定，公
司不能利用该商业机会；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
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| 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公
司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； |
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| （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本条规
定。 |
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第一百一十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。 | |
| 第一百一十七条 董事会由九名董事组
成，其中职工董事 1名，董事会独立董事人
数不得低于全体董事的三分之一。 | 第一百一十六条 董事会由 7名董事组
成，其中职工董事2名。 |
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| 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司发展战略、中长期发展规
划及重要改革方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十）在满足有关监管政策要求的前提
下，决定公司资产负债率上限；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资计划；
（四）制定公司发展战略、中长期发展规
划及重要改革方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）在满足有关监管政策要求的前提
下，决定公司资产负债率上限；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； |
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