斯坦德:董事会议事规则
证券代码：874385 证券简称：斯坦德 主办券商：山西证券 斯坦德检测集团股份有限公司 董事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 6月 19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于 修改<公司章程>及附件的议案》，表决结果为同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度的主要内容 斯坦德检测集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范斯坦德检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提升董事会规范运作水平和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《斯坦德检测集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。 第二条 董事会依据《公司法》《公司章程》及本规则等规定行使职权，对股东会负责。董事会下设董事会日常办事机构，处理董事会及各专门委员会的日常事务，董事会日常办事机构由董事会秘书管理。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议的通知时限为会议召开前两日。 第四条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的召开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外），书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第五条 董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日通知董事长。董事长认为提案内容不符合前条规定或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改提案或者补充材料。 董事长应当自接到提议后十日内召集并主持董事会会议。如果提议递交董事会日常办事机构后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由过半数董事共同推举一名董事代替董事长履行职责。 第六条 董事会日常办事机构以公告、专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式将书面会议通知及必要的会议材料送达全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议通知的内容按照《公司章程》的规定确定。 第七条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第八条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明以下内容： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人的代理事项、授权范围（包括对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见）； （三） 委托期限； （四） 委托人和受托人的签字、签署日期。 受托董事应向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席情况。 第十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事委托其他董事代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。 第十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方式解释有关情况。 第十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行表决。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。 会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案讨论完毕后，再提请与会董事一次性对该等提案进行表决，但该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事的同意。 第十三条 与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在独立董事的监督下交董事会秘书进行统计。 现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会日常办事机构工作人员在规定的表决时限结束当日通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十四条 董事会会议决议的形成及关联董事回避表决事宜按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司和《公司章程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的，董事会原则上应当同意。因董事回避而导致出席董事会会议的无关联董事少于三人的，应当将表决事项提交股东会进行表决。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第十五条 会议召开过程中，发生以下情形之一的，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决： （一） 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体； （二） 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断； （三） 全体董事二分之一以上同意的。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。 第十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十七条 董事会会议应制作会议记录，会议记录的内容按《公司章程》的规定确定。 第十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认，董事会秘书、记录人员应在会议记录上签名。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代 XXX董事”。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和会议决议记录的内容。 第十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第二十条 本规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。 第二十一条 本规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效，于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起施行，本制度的修订应经股东会批准方可生效并施行。 第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。 第二十三条 本规则由董事会解释。 斯坦德检测集团股份有限公司 董事会 2025年 6月 19日 中财网
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