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永和股份(605020):北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见书
| 时间：2025年06月19日 19:25:42 中财网 |
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关于
浙江永和制冷股份有限公司
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格的
法律意见书
GLO2022SH（法）字第08155-14号
致：浙江永和制冷股份有限公司
本所接受浙江永和制冷股份有限公司的委托，作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律顾问，就永和股份调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为永和股份本次调整事宜所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
（七）本所律师仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
（八）本法律意见书仅供永和股份为本次调整事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整相关事项出具如下法律意见：
一、本次调整的批准和授权
（一）2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会2021
办理 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
次日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年11月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2021年11月5日为授予日，向符合条件的334名激励对象首次授予158.5667万份股票期权、首次授予317.1333万股限制性股票。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对上述议案均发表了独立意见。
（五）2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意对本激励计划股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格进行相应调整，同意向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见。
（六）2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年11月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（八）2023年7月12日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年8月11日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十）2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十一）2023年11月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十二）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销首次授予部分已到期但未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（十三）2024年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（十四）2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（十五）2024年12月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（十六）2025年6月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”：若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了公司2024年度利润分配方案；2025年6月6日，公司披露了《浙江永和制冷股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份后的股本469,627,588股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利117,406,897.00元。确定权益分派股权登记日为：2025年6月12日，除权除息日为：2025年6月13日。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、股票期权行权价格的调整方法”规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经0
P
派息调整后， 仍须为正数。
由于公司回购专用证券账户持有的862,280股股份不参与2024年年度权益分派，需进行差异化分红特殊除权除息处理，每股的派息额需根据权益分派股权登记日的总股本摊薄计算，即每股的派息额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红= 469,627,588 0.25 / 470,489,868 0.25 /
利）÷总股本（ 股× 元股）÷ 股≈ 元股。
根据上述调整方法，本次调整后公司首次及预留授予部分股票期权行权价格P＝P0-V＝22.60-0.25=22.35元/股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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