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清水源(300437):修订《公司章程》及部分公司治理制度
| 时间：2025年06月19日 19:21:11 中财网 |
原标题:清水源:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
河南清水源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《河南清水源科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及涉及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第一条 为维护河南清水源科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护河南清水源科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 257,063,097元。 | 第六条 公司注册资本为人民币252,422,911元。 |
| 第八条 公司的法定代表人由代表公司执 行公司事务的董事或者总裁担任。担任法定 代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁 为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或 者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| - | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意第三人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。 |
| 第十九条 公司由济源市清源水处理有限责 任公司整体变更设立，济源市清源水处理有 限责任公司4名股东为公司发起人，发起人 以各自持有的济源市清源水处理有限责任 公司截至2008年1月31日的净资产折股的 方式、认购全部发行的4,000万股股票。公 司发起人、认购的股份数、出资方式及出资 时间如下： | 第二十条 公司由济源市清源水处理有限责任公 司整体变更设立，济源市清源水处理有限责任公 司 4名股东为公司发起人，发起人以各自持有的 济源市清源水处理有限责任公司截至2008年1月 31日的净资产折股的方式、认购全部发行的4,000 万股股票。公司设立时发行的股份总数为 40,000,000股，面额股的每股金额为人民币1元。 公司发起人、认购的股份数、出资方式及出资时间 如下： |
| 第二十条 公司股份总数为257,063,097股， 全部为人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为252,422,911股，全 部为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供赠与、借款、担保 以及其他财务资助公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司采用公开发行可转换公司债券（以下简 称“可转债”）的方式募集资金，可转债持 有人在转股期内自由或通过触发转股条款 转股，将按照约定的转股价格转换为公司上 市交易的股票。转股产生的注册资本增加， 由公司股东会授权董事会定期办理注册资 本变更事宜。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 其他方式。 公司采用公开发行可转换公司债券（以下简称“可 转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期 内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的 转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生 的注册资本增加，由公司股东会授权董事会定期 办理注册资本变更事宜。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； |
| （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合下列 条件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一期 每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘 价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股 票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式、要约方式或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 或要约方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议，公司股东会对董事会作出授权 的，应当在提交股东会审议的授权议案及决 议中，明确授权实施回购股份的具体情形和 授权期限。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司的股份可以向其他股东 转让，也可以向股东以外的人转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 公司的股份可以向其他股东转让，也可以向股东 以外的人转让。 |
| 第二十九条 公司不得接受本公司的股票 作为质权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。 |
| 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 持有本公司百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份，以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条 持有本公司百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东会 第一节 股东 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十三条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 | 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 | 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 |
| 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 | 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 | 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。 |
| 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 | 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查 阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国 证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。 | 第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 |
| 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| - | 第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数。 |
| 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有前述规定的情形的连续180日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 | 第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 |
| 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成 损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高 | - |
| 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 | |
| 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责 任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 |
| 第四十三条 公司的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不得利用关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 | - |
| - | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| - | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| - | 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； |
| （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该 董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| - | 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。 |
| - | 第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； | 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； |
| （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议第四十五条规定的担保事项、第 四十六条规定的交易事项和第四十七条规 定的关联交易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项、 第五十一条规定的交易事项和第五十二条规定的 关联交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条 公司提供担保的，应当经董事 会审议后及时对外披露。公司发生下列对外 担保行为时，须经董事会审议通过后提交股 东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他 担保。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对 外提供担保给公司造成损失时，公司应当追 究相关责任人员的责任。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东会审议。董事 会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 | 第五十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后 及时对外披露。公司发生下列对外担保行为时，须 经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万 元； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范 性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外 担保的情形。 公司违反本章程规定的审批权限和审议程序对外 提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关 责任人员的责任。 |
| 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 本条第一款第五项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交 股东会审议。 | 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保 事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东会审议本条第一款第四项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第一款第一、三、五、 六项情形的，可以豁免提交股东会审议。 |
| 第四十六条 公司发生的同一类别且标的 相关的交易事项（提供担保、提供财务资助 除外）在连续十二个月内累计达到下列标准 之一的，须经股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条所称交易事项包括：购买或者出售资 产；对外投资（含委托理财；对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）；提供 财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）；租入或者租出资产；签订管理方面的 | 第五十一条 公司发生的同一类别且标的相关的 交易事项（提供担保、提供财务资助除外）在连续 十二个月内累计达到下列标准之一的，须经股东 会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对外 投资（含委托理财；对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷 款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对 控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先 |
| 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开 发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 证券交易所认定的其他交易。 前款所述交易不包括购买与日常经营相关 的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为，仍包括在内。 | 购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所 认定的其他交易。 前款所述交易不包括购买与日常经营相关的原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中 涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 内。 |
| 第四十八条 公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）深交所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款 规定。 | 第五十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及 时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 免于适用前两款规定。 |
| 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（六人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 | 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 |
| 第五十一条 公司召开股东会的地点一般 为公司住所地；如有特殊情况，公司可以另 定召开股东会的地点，并在召开股东会的通 知中载明。 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东会提供便利，无法到现场参加会议的 | 第五十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住 所地；如有特殊情况，公司可以另定召开股东会的 地点，并在召开股东会的通知中载明。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便 利，无法到现场参加会议的股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 |
| 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东 会提供网络投票服务的机构的相关规定办 理股东身份验证，并以其按该规定进行验证 所得出的股东身份确认结果为准。 | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 | 第五十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 |
| 第五十三条 股东会由董事会及其他主体 依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当 说明理由并公告。 | 第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十四条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 | 第五十九条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 | 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 |
| 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 | 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证 明材料。 | 第六十一条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。 |
| 第五十七条 对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十二条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十八条 监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十三条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容。但临时提案违反法律、行政法规或 | 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 |
| 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十九条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 | 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统 网络投票时间为股东会召开日的深圳证券 交易所交易时间；互联网投票系统开始投票 的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时 间为现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 | 第六十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 股东会召开日的深圳证券交易所交易时间；互联 网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上 午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，并 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 | 第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2个工作日发布公告 并说明原因。 |
| 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 | 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）对表决事项是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十九条 授权委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 | - |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。 | 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十一条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 |
| 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。 |
| 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 | 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十三条 股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。 |
| 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 |
| 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。 | 第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条 在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 |
| 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 | 第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十一条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 | 第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第八十二条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十三条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 |
| （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十四条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司的合并、分立、解散或者变更公 司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的连续12个月内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易 或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规 定、本章程或股东会议事规则规定的其他需 要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、监事、高级管理人员和单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的2/3以上通过。 | 第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 | 第八十九条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别 股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东 |
| 总数。股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律法规设立的投 资者保护机构可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或 者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集 文件，并按规定披露征集进展情况和结果， 公司应当予以配合。征集人持有公司股票 的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议 公告前不转让所持股份。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔 偿责任。 | 买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，也不 得代理其他股东行使表决权，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；关联 股东及代理人不得参加计票、监票。股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东 的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动 回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避 并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股 | 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回 避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联 股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并 放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决 权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联 股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表 决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须 由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； |
| 东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的过半数通过；形成特 别决议，必须由非关联股东有表决权的股份 数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行回避表决的，有关该关联事项的一切决议 无效，重新表决。 | （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回 避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新 表决。 |
| 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 得与董事、总裁和其他高级管理人员之外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 | 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、高级 管理人员之外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独 立董事、非职工代表监事候选人；公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 人。提名人应事先征得候选人同意并提供下 列资料： （一）提名股东的身份证明、持股凭证； （二）被提名人的身份证明； （三）被提名人简历和基本情况说明； （四）被提名人任职资格声明； （五）本章程或证券监管机构需要提交的其 他资料。 如果需要，公司可以要求提名股东提交的上 述资料经过公证。公司董事会或监事会对股 东提名董事或监事的书面提案进行审查后， 认为符合法律和本章程规定条件的，应提请 股东会决议；决定不列入股东会议程的，按 本章程相关规定办理。候选人名单以书面提 案的方式提请股东会决议。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。公司董事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候 选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提 名人应事先征得候选人同意并提供下列资料： （一）提名股东的身份证明、持股凭证； （二）被提名人的身份证明； （三）被提名人简历和基本情况说明； （四）被提名人任职资格声明； （五）本章程或证券监管机构需要提交的其他资 料。 如果需要，公司可以要求提名股东提交的上述资 料经过公证。公司董事会对股东提名董事的书面 提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条 件的，应提请股东会决议；决定不列入股东会议程 的，按本章程相关规定办理。候选人名单以书面提 案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十九条 股东会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定实行累积投票 制。股东会实行累积投票制时应按以下细则 操作： （一）股东会选举两名或两名以上董事（含 独立董事）或监事时，应当实行累积投票制。 | 第九十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。股东会实行累积投票制时应按以下细则 操作： （一）股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 |
| （二）股东会选举董事或者监事实行累积投 票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东所享有的表决权按 应选非独立董事、独立董事、监事分开计算。 股东拥有的表决权可以集中使用投向一名 董事或监事候选人，也可分散投向多名董事 或监事候选人。 （三）股东投票统计后，按每名董事或监事 候选人所得表决权从多到少次序排列，所得 表决权较多者当选。当选董事或监事不得超 过应选董事或监事人数，每一名当选董事或 监事所得表决权必须超过出席本次股东会 持有有效表决权股份的二分之一。应选董事 或监事人数未选足的，由公司下次股东会选 举补足。 （四）为保证独立董事当选人数符合公司章 程的规定，独立董事与其他非独立董事应该 分开选举。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向非独立董事候选人。 由公司职工选举的监事，其提名、选举程序 依照公司职工有关民主管理的规定执行。 | （二）股东会选举董事实行累积投票制时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东所享 有的表决权按应选非独立董事、独立董事分开计 算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董 事候选人，也可分散投向多名董事候选人。 （三）股东投票统计后，按每名董事候选人所得表 决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。 当选董事不得超过应选董事人数，每一名当选董 事所得表决权必须超过出席本次股东会持有有效 表决权股份的二分之一。应选董事人数未选足的， 由公司下次股东会选举补足。 （四）为保证独立董事当选人数符合公司章程的 规定，独立董事与其他非独立董事应该分开选举。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向非独立董事候选人。 |
| 第九十条 公司通过累积投票制选举独立董 事、非独立董事或监事时，可以实行等额选 举，也可以实行差额选举。如按选举得票数 排序处于当选票数末位但出现两个或以上 的候选人得票数相同、且该等候选人当选将 导致当选人数超出应选董事或监事人数时， 则该等董事、监事候选人均未当选。按照选 举得票数排序处于该等董事、监事顺位之前 的候选人当选，缺额按照第八十九条第一款 第三项的规定执行表决程序。 | 第九十四条 公司通过累积投票制选举独立董事、 非独立董事时，可以实行等额选举，也可以实行差 额选举。如按选举得票数排序处于当选票数末位 但出现两个或以上的候选人得票数相同、且该等 候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数 时，则该等董事候选人均未当选。按照选举得票数 排序处于该等董事顺位之前的候选人当选，缺额 按照第九十三条第一款第三项的规定执行表决程 序。 |
| 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 | 第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。股 东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。 |
| 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。 | |
| 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名出席会议的股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 | 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名出席会议的股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 |
| 第九十五条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 | 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 |
| 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百条 股东会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在股东会会议结束 后立即就任。 | 第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在股东会会议结束后立即就任。 |
| 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或者资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： | 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务，董 事每届任期三年。董事任期届满，可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 | 第一百〇七条 董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务，董事每届任 期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董 事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益： | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益： |
| （一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司 资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四） 不得违反本章程的规定或未就与 订立合同或者进行交易有关事项向董事会 或者股东会报告并按照本章程的规定经董 事会或股东会决议通过，直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易；董事的近亲 属，董事或者其近亲属直接或间接控制的企 业，以及与董事有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本项规 定； （五） 不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但是有下列情形 之一的除外：（1）向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过；（2）根据法律、行政法规或者本 章程的规定，公司不能利用该商业机会； （六） 未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或股东会决议通 过，董事不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产，挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款 第（四）项规定。 |
| 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意： 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； |
| （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 | （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条 非独立董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他非独立董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东会解除该独立董事职务。除出现 上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故 被免职。 | 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除 该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的 合理期间内并不当然解除。董事对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效， 直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的 持续期间应当依据公平的原则决定，结合有 关事项的性质、重要程度、影响时间及与该 董事的关系等因素综合确定。 | 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义 务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有 关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的 关系等因素综合确定。 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司 |
| 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。 | - |
| 第一百一十三条 董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名，且至少包括一名会计专 业人士。 公司董事会可以设立由职工代表担任的董 事，但公司职工人数超过300人的，公司董 事会成员中应包含职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中独 立董事 3名且至少包括一名会计专业人士，职工 董事1名。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十五）法律、行政法规或本章程授予的其 他职权。 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 |
| 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 | |
| 第一百一十七条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。该规则规定董事 会的召开和表决程序，董事会议事规则应作 为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。 | 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外投 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 公司对外担保无论金额大小均应提交董事 会或股东会审议批准，任何个人无权决定； 未达到股东会审议标准的全部对外担保，均 需经董事会审议通过。 本章程第四十六条所列同一类别且标的相 关的交易事项在连续十二个月内累计达到 下述标准之一时须提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 超过1,000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条所列上述相关事项按本章程规定还需 股东会批准的，由董事会审议通过后提交股 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购 或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或者 股东会审议批准，任何个人无权决定；未达到股东 会审议标准的全部对外担保，均需经董事会审议 通过。 本章程第五十一条所列同一类别且标的相关的交 易事项在连续十二个月内累计达到下述标准之一 的，须提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金 额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 本条所列上述相关事项按本章程规定还需股东会 批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批 准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内 部各项控制制度执行。 |
| 东会审议批准。公司日常生产经营活动所需 的授权按公司内部各项控制制度执行。 | |
| 第一百一十九条 公司与关联自然人发生 的交易（公司提供担保、提供财务资助除外） 金额在 30万元以上，与关联法人发生的交 易（公司提供担保、提供财务资助除外）金 额在300万元以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当 经董事会审议通过。公司与同一关联人（包 括与该关联人受同一主体控制或相互存在 股权控制关系的其他关联人）进行的交易、 与不同关联人进行的与同一交易标的相关 的交易，应当按照连续十二个月累计计算的 原则适用前款规定。 | 第一百二十二条 公司与关联自然人发生的交易 （公司提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担 保、提供财务资助除外）金额在300万元以上、且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易，应当经董事会审议通过。公司与同一关 联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与 不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易， 应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款 规定。 |
| 第一百二十条 公司不得为董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助。公司 应当审慎向关联方提供财务资助或者委托 理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作 为披露的计算标准，按交易类型连续十二个 月内累计计算，适用第四十七条和第一百一 十九条规定。已按照第四十七条和第一百一 十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 | 第一百二十三条 公司不得为董事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方 提供财务资助或者者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以委托理财额度 作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月 内累计计算，适用第五十一条和第一百二十二条 规定。已按照第五十一条和第一百二十二条的规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 |
| 第一百二十一条 董事会设董事长1人，董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事会可设副董事长1人，副董事长由 董事长提名，并由董事会全体董事过半数通 过。 | 第一百二十四条 董事会设董事长1人，董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会可 设副董事长1人，副董事长由董事长提名，并由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事、监事及列席会议人 员。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事。 |
| 第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人书面送达、邮寄、 传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会 议召开5日以前通知全体董事、监事及列席 会议人员。若遇紧急事由，可以口头、电话 等方式随时通知召开会议。 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人书面送达、邮寄、传真或者电子 邮件；通知时限为：至少于会议召开5日以前通知 全体董事。若遇紧急事由，可以口头、电话等方式 随时通知召开会议。 |
| 第一百三十条 董事会决议表决方式为： 书面记名投票表决。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，可以采用通信 或传真方式进行并作出决议，由参会董事签 字。 | 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：书面记 名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以采用通信或者传真方式进 行并作出决议，由参会董事签字。 |
| 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似 通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交 流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。 | 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以电话会议形式或者借助类似通讯 设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与 会董事应被视为亲自出席会议。 |
| 第一百三十三条 董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| - | 第三节独立董事 |
| - | 第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： |
| （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 | |
| - | 第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； |
| （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| - | 第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 |
| - | 第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。 |
| - | 第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 |
| - | 第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 |
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 | |
| 第一百三十四条 董事会设立审计委员会、 提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员 会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会成员中应当有半数以上的独立董事，并由 独立董事担任召集人。审计委员会的召集人 应为独立董事中的会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 | 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有 半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。 |
| - | 第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中应当有半数以上的独立董事， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十五条 审计委员会的主要职责 包括： （一）审核公司财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计机构工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）对《上市公司独立董事管理办法》第 二十六条所列事项进行表决并提交董事会 审议； （六）董事会授权的其他事项。 | 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 |
| - | 第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 |
| 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 第一百三十六条 战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议，包括： （一）组织开展对公司的长期发展规划、经 营目标、发展方针的研究并提出相关建议； （二）组织开展公司经营战略问题的研究， 就发展战略、产品战略、市场战略、研发战 略、人才战略、技术与创新战略、投资战略 等问题为董事会决策提供参考意见； （三）对本章程规定须经股东会或董事会批 准的重大投资或融资方案进行研究并提出 建议； （四）对本章程规定须经股东会或董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （五）对公司管理层或项目建议人提出的投 资项目进行初审，并批准立项，并于项目可 行性研究完成后提交董事会研究； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议，并就以上事项的实施进行 检查； （七）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十八条 战略委员会的主要职责是对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议，包括： （一）组织开展对公司的长期发展规划、经营目 标、发展方针的研究并提出相关建议； （二）组织开展公司经营战略问题的研究，就发展 战略、产品战略、市场战略、研发战略、人才战略、 技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策 提供参考意见； （三）对本章程规定须经股东会或者董事会批准 的重大投资或者融资方案进行研究并提出建议； （四）对本章程规定须经股东会或者董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （五）对公司管理层或者项目建议人提出的投资 项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究 完成后提交董事会研究； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议，并就以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十七条 提名委员会的主要职责 包括： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序； （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选 及其任职资格； （四）对董事人选和高级管理人选进行审核 并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级 管理人员向董事会提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 | |
| 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主 要职责包括： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案， 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度； （二）制定公司董事、高级管理人员的考核 标准，审查公司董事（非独立董事）及高级 管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督； （四）就董事、高级管理人员的薪酬，公司 制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划、激励对象获授权益、行使权益条件成就， 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划等事项向董事会提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 |
| 第一百四十条 公司设总裁 1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 聘。 | 第一百五十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任 或者解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。 |
| 第一百四十一条 本章程第一百〇二条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务 和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十三条 本章程中关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； | 第一百五十六条 总裁对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； |
| （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监和总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监和总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列 内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十八条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、审计委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十一条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。给他人造成损 害的，公司应当承担赔偿责任，高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 | 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 第一节监事 第一百五十二条 本章程第一百〇二条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益；监事对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连 选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 | - |
| 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对公司定期报 告签署书面确认意见。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。给他人造 成损害的，公司应当承担赔偿责任，监事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 第二节监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成。监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。非职工代表监事经股东会 选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工大会、职工代表大会或者其他形式民主选 举产生。监事会设主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责 时召集和主持股东会； | |
| （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 （九）根据法律、行政法规的规定应由监事 会行使的其他职权。 第一百六十一条 监事会可以要求董事、高 级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权。 第一百六十二条 监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事 会决议的表决，应当一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则为章程的附件，由监 事会拟定，股东会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存期限不少于10年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十七条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。 | |
| 第一百六十九条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十一条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事 项。 |
| 第一百七十二条 公司实行以下利润分配 政策： （一）利润分配政策的基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可 持续发展情况；公司董事会、监事会和股东 会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和股东的意见。 （二）利润分配的形式及时间间隔 1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、 现金和股票相结合或其他合法方式分配股 利，优先采用现金方式。 2、股票股利分配：公司采用股票股利进行利 润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入 和净利润增长快速，且董事会认为公司股本 | 第一百七十条 公司实行以下利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；公 司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证 应当充分考虑独立董事和股东的意见。 （二）利润分配的形式及时间间隔 1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现 金和股票相结合或者其他合法方式分配股利，优 先采用现金方式。 2、股票股利分配：公司采用股票股利进行利润分 配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快 速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理 的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 |
| 规模及股权结构合理的前提下，可以提出并 实施股票股利分配预案。 3、利润分配的时间间隔：在有可供分配的利 润的前提下，公司原则上每年度进行一次分 红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期分红。 （三）现金分红政策 1、现金分红条件：公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。公司 实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司当年合并报表实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的当年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目、发行股份购买 资产及投资除外）。 前述重大投资计划或重大现金支出系指以 下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红比例：公司最近三年以现金的方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 3、现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能 力以及是否有重大资金支出安排以及投资 者回报等因素，区分下列情形，并按照相关 程序提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 3、利润分配的时间间隔：在有可供分配的利润的 前提下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期分红。 （三）现金分红政策 1、现金分红条件：公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分 红应同时满足以下条件： （1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营； （2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事 项发生（募集资金项目、发行股份购买资产及投资 除外）。 前述重大投资计划或者重大现金支出系指以下情 形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 2、现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 3、现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否 有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区 分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 公司目前处于成长期。 |
| （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司目前处于成长期。 （四）利润分配政策主要程序 1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以 披露。监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行相应决策程序或者未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正。 2、公司利润分配方案经董事会审议通过后， 需提交股东会审议批准；股东会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会 决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟 采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等； （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 | （四）利润分配政策主要程序 1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披 露。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严 格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其 及时改正。 2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提 交股东会审议批准；股东会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的 要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； （6）对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）利润分配政策的调整 |
| 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会 根据股东会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。 （五）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红具体 方案；公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确有必要需调整或变更利润分配政策 （包括股东回报规划）的，应经详细论证， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 分配政策的议案，应由独立董事、监事会发 表意见并应充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。公司董 事会审议调整利润分配政策的议案后提交 公司股东会审议，并经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政 策的议案时，公司为股东提供网络投票方 式。 | 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东会审议批准的现金分红具体方案；公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或者 变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经 详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 分配政策的议案，应由独立董事、审计委员会发表 意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整 利润分配政策的议案后提交公司股东会审议，并 经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网 络投票方式。 |
| 第一百七十三条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百七十四条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 | - |
| - | 第一百七十二条 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。 |
| - | 第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。 |
| - | 第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| - | 第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| - | 第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| - | 第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。 | 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。 |
| 第一百八十条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括特快专递方式）送 出； （三）以传真或电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出； （三）以传真或者电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十四条 公司召开监事会的会议 通知，以本章程第一百八十条规定的方式进 行。 | - |
| 第一百八十五条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日或特快专递服务商签字之日起第二个工 作日为送达日期；公司通知以传真或者电子 邮件方式进行的，发送当日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 | 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日或者特快专递服务商 签字之日起第二个工作日为送达日期；公司通知 以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并， 被合并的公司不需经股东会决议，但应当通 知其他股东，其他股东有权请求公司按照合 理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议；但是， 本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 | 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者 新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规 定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 |
| 第一百九十三条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中 国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知书 的自公告之日起 45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 本章程另有规定的除外。 | 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监 会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 |
| 第一百九十五条 违反《公司法》规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、监事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 违反《公司法》规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| - | 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由符合中国证监会规定条件的 媒体予以公示。 | 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由符合中国证监会规定条件的媒体予以公 示。 |
| 第一百九十九条 公司依照第一百九十七 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日 内组成清算组进行清算。清算组由董事或者 股东会确定的人员组成。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条 公司依照第二百条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列 职权： | 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权： |
| （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不会分 配给股东。 |
| 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告 破产。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。 | 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 | 第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 | 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 | 第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 |
| 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。 （四）总裁，是指《公司法》中的“经理”； 副总裁是指《公司法》中的“副经理”。 | （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 （四）总裁，是指《公司法》中的“经理”；副总 裁是指《公司法》中的“副经理”。 |
| 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在工商登记管理机构最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 工商登记管理机构最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 |
| 第二百一十七条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 | 第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。 |