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当升科技(300073):中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
| 时间：2025年06月19日 19:20:42 中财网 |
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号）批复，同意北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”“发行人”“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）。
中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及当升科技关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2024年2月8日）。发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20/ 20 80%
个交易日股票交易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量）的 ，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2024年6月7日，公司实施完毕2023年度权益分派，以公司总股本
506,500,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.52元（含税）。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由27.41元/股调整为26.66元/股。2025年5月20日，公司实施完毕2024年度权益分派，以公司总股本506,500,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由26.66元/股调整为26.46元/股。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。
（三）发行数量和发行规模
本次发行数量为37,792,894股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东矿冶集团以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，其以现金方式认购本次发行的全部股票。
（五）限售期安排
矿冶集团已出具承诺，自本次发行完成之日起18个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票，包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（六）募集资金情况
本次发行募集资金总额为999,999,975.24元，扣除发行费用（不含税）3,767,626.59元，募集资金净额为996,232,348.65元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会的批准和授权
2024年2月7日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2024年3月18日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
2024年8月23日，发行人召开第六届董事会第四次会议，根据2024年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2024 9 12 2024
年 月 日，发行人召开 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》。
2025年2月21日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2025年3月12日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了前述延期议案。
（二）国家出资企业的批准
2024年3月11日，国家出资企业矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”）出具《关于北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（集团规发[2024]23号），同意发行人本次发行。
（三）深交所审核通过
2025年3月12日，发行人本次向特定对象发行股票申请通过深交所上市审核中心审核。
（四）中国证监会同意注册
2025年4月23日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
查，本次发行过程如下：
（一）本次发行的相关协议
2024年2月7日，发行人与矿冶集团签订了《股份认购协议》，对认购价格、认购金额、认购数量、缴款、验资、股份登记、限售期、双方义务和责任、违约责任、协议生效条件等事项进行了详细约定。
经核查，上述《股份认购协议》已生效，协议内容合法、有效。
（二）本次发行的发行价格及发行数量
1.发行价格
根据经发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2024年2月8日）。发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
P1= P0-D / 1+N
两项同时进行： （ ）（ ）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2024年6月7日，公司实施完毕2023年度权益分派，以公司总股本
506,500,774 10 7.52
股为基数，向全体股东每 股派发现金股利人民币 元（含税）。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由27.41元/股调整为26.66元/股。
2025年5月20日，公司实施完毕2024年度权益分派，以公司总股本
506,500,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由26.66元/股调整为26.46元/股。
基于上述调整，本次发行的发行价格为26.46元/股。
2.发行数量
根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过151,950,232股（含本数），最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
中国证监会于2025年4月23日出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
根据《股份认购协议》的约定，具体认购数量为实际认购总金额除以认购价格，认购数量不足1股的，尾数作舍去处理。
本次发行的发行数量为37,792,894股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
经核查，本次发行的发行价格和发行数量符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和发行人股东大会决议内容。
（三）本次发行的缴款和验资
2025年6月6日，发行人与主承销商向矿冶集团发出了《北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），要求发行对象矿冶集团根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳认购款项。
2025年6月11日，矿冶集团根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2025年6月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》2025 151 2025 6 17
（天健验〔 〕 号），经验证，截至 年 月 日，中信证券指定的
认购资金专户已收到募集资金总额999,999,975.24元。
2025年6月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕152号），经审验，截至2025年6月17日，发行人已实际向矿冶集团定向增发人民币普通股（A股）股票37,792,894股，应募集资金总额999,999,975.24元，减除发行费用3,767,626.59元后，募集资金净额996,232,348.65元。其中，计入实收资本37,792,894.00元，计入资本公积（股本溢价）958,439,454.65元。
经核查，本次发行的缴款和验资程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行对象的合规性
（一）认购对象与发行人的关联关系核查
经核查，认购对象矿冶集团为发行人的控股股东，其认购发行人本次发行的股票构成关联交易。发行人就本次发行已履行必要决策程序，发行人独立董事已召开专门会议，审议通过了本次发行相关议案并发表了同意的独立意见，发行董事会及股东大会审议本次发行相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（二）认购对象的私募基金备案情况的核查
经核查，矿冶集团以自有资金及合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金产品或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。
（三）投资者适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次当升科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。
矿冶集团已按照投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商已对发行对象矿冶集团提交的适当性管理材料进行了审核。矿冶集团被评为C4级普通投资者，该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。本次确定的发行对象矿冶集团符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）认购对象的资金来源核查
矿冶集团以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，其中包括经国务院国资委批复的40,000万元国有资本金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
矿冶集团就参与本次发行的资金来源作出承诺，“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受当升科技及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况，当升科技未向本公司作出保底收益或变相保底收益承诺。2、本公司作为当升科技本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。”
综上所述，矿冶集团认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
五、本次发行过程的信息披露情况
公司本次向特定对象发行股票项目于2025年3月12日获得深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市审核中心审核通过，公司公告了《关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2025-021）。
公司于2025年4月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号），公司公告了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-041）。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
本次发行对象矿冶集团认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，其中包括经国务院国资委批复的40,000万元国有资本金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。
发行人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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