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泉峰汽车(603982):南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
| 时间：2025年06月19日 18:31:56 中财网 |
原标题:泉峰汽车:关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
贵所《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕124号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”“发行人”或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”或“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
1、关于发行方案 ..................................................................................................................... 3
2、前次募投项目 ................................................................................................................... 12
3、关于经营业绩 ................................................................................................................... 21
4、关于存货 ........................................................................................................................... 51
5、关于固定资产与在建工程 ............................................................................................... 66
6、关于期间费用 ................................................................................................................... 75
7、关于其他 ........................................................................................................................... 85
总体意见 ............................................................................................................................... 102
1、关于发行方案
根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人潘龙泉控制的企业德润控股。德润控股为注册在香港的私人有限公司，拟以现金认购本次发行的全部股票。
请发行人说明：（1）本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑，结合德润控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求；（2）本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次发行完成后，潘龙泉及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑，结合德润控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求
（一）本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑
德润控股为公司实际控制人潘龙泉控制的企业。德润控股全额参与本次认购表明公司实际控制人对公司长期持续发展的支持以及对公司未来发展的信心，有助于保障本次发行顺利完成，有助于保障公司控制权稳定，且德润控股具备参与本次发行认购的资金实力，具体情况如下：
1、德润控股为实际控制人 100%持有的持股平台
德润控股由实际控制人 100%持股，主要经营范围为投资控股，由德润控股进行出资有助于保障本次发行顺利完成。且德润控股为实际控制人控制的主营业务为投资控股的平台，由德润控股进行出资有助于实际控制人进行高效管理。
2、德润控股全额认购，有利于保障公司控制权稳定
本次认购完成后，公司实际控制人相应提高持股比例，有助于增强公司控制权稳定性，有助于实际控制人对其持有公司股权的长期统一管理，有利于公司的长远发展。
3、德润控股具备参与本次发行认购的资金实力
德润控股持有香港联交所上市公司Chervon Holdings Limited（泉峰控股，02285.HK）约 50.92%股权，享有泉峰控股相应股权对应的分红，具备参与本次发行认购的资金实力。
4、补充营运资金、优化资产负债结构，提高公司资金及资本实力
公司持续推进向新能源业务转型，资金需求量不断增加，面临一定的营运资金压力，本次发行的募集资金将有效补充公司的营运资金，缓解资金压力，为公司未来业务的开展提供坚实的资金保障。
5、德润控股全额认购，彰显对公司未来发展的信心
德润控股全额认购体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
（二）德润控股作为认购对象，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关要求
1、符合《战投管理办法》第四条之规定
根据《战投管理办法》第四条，战略投资应当遵循以下原则：（一）遵守国家法律、法规，不得危害国家安全和社会公共利益；（二）坚持公开、公平、公正的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督，适用中国法律，服从中国的司法和仲裁管辖；（三）开展中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；（四）不得妨碍公平竞争，不得排除、限制竞争。
本次发行的发行对象德润控股为公司实际控制人潘龙泉控制的企业，拟通过本次发行支持公司持续发展，本次发行不存在危害国家安全和社会公共利益的情形，未损害证券市场正常秩序，未排除或限制竞争，符合《战投管理办法》第四条之规定。
2、符合《战投管理办法》第五条之规定
根据《战投管理办法》第五条，外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。
发行人的主营业务为汽车关键零部件的研发、生产、销售，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的禁止或限制外商投资的产业，不涉及《战投管理办法》第五条规定的外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形。
综上，德润控股作为认购对象符合《战投管理办法》第五条之规定。
3、符合《战投管理办法》第六条之规定
根据《战投管理办法》第六条，外国投资者应当符合以下条件：（一）依法设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别和承担能力；（二）实有资产总额不低于 5000万美元或者管理的实有资产总额不低于 3亿美元；外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于 1亿美元或者管理的实有资产总额不低于 5亿美元；（三）近 3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；企业或者其他组织成立未满 3年的，自成立之日起计。
（1）德润控股符合《战投管理办法》第六条第（一）项规定
1）根据北京安杰世泽律师事务所出具的《北京安杰世泽律师事务所关于德润控股有限公司战略投资核查之专项法律意见书》（以下简称“战投法律意见书”）、德润控股的注册证书及其书面确认并经过公开网络核查，本次发行的认购对象系依法设立、经营的中国香港企业，其成立符合中国香港法律的相关规定，且仍于中国香港有效存续；德润控股的业务仅为投资控股，除直接持有境外企业的股权外，未开展其他业务，不涉及诉讼或仲裁纠纷，不曾因违法违规而受到调查或处罚，德润控股符合《战投管理办法》第六条第（一）项对于外国投资者依法设立、经营且经营行为规范的要求。
2）根据战投法律意见书、德润控股的书面确认，并经过公开网络核查，德润控股不存在逾期未还的债务，不存在重大偿债风险或重大资信不良记录，不存在针对德润控股的强制性清算诉请，且不涉及诉讼或仲裁纠纷。
根据战投法律意见书及实际控制人签署的调查问卷、德润控股的股东名册、董事名册、德润控股出具的书面确认、香港联交所的公开信息，并经过公开网络核查，德润控股唯一股东及董事潘龙泉拥有多年的企业管理经验；德润控股是潘龙泉的投资控股平台，通过对其所持有投资资产的管理，积累并具备成熟的管理经验。
因此，德润控股符合《战投管理办法》第六条第（一）项对于外国投资者管理经验的要求。
3）根据战投法律意见书及德润控股的股东名册、董事名册及德润控股的书面确认，德润控股唯一股东及董事为潘龙泉，德润控股的管理架构符合公司章程及中国香港法律的规定，德润控股符合《战投管理办法》第六条第（一）项对于外国投资者治理结构和内控制度的要求。
综上，德润控股作为认购对象符合《战投管理办法》第六条第（一）项规定。
（2）德润控股符合《战投管理办法》第六条第（二）项规定
截至2024年12月31日，德润控股直接持有香港联交所上市公司泉峰控股约50.92%股权，并通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制泉峰汽车合计 50.18%股权。根据德润控股 2024年度财务报表（未经审计），截至 2024年 12月 31日，德润控股的资产总额为 6.42亿美元，净资产为 6.17亿美元。德润控股的实有资产总额不低于 5,000万美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）款对于外国投资者实有资产总额的要求。
（3）德润控股符合《战投管理办法》第六条第（三）项规定
根据战投法律意见书、德润控股出具的书面确认，并经过公开网络核查，德润控股近 3 年未受到中国香港及中国大陆的刑事处罚或监管机构的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（三）款对于外国投资者近 3 年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚的要求。
综上，德润控股作为认购对象符合《战投管理办法》第六条之规定。
4、本次认购不适用《战投管理办法》第七条之规定
根据《战投管理办法》第七条，外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的，还应当符合以下条件：……
德润控股本次认购为以货币资金认购，不涉及以其持有的境外公司股权或者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的情形，本次认购不适用《战投管理办法》第七条规定。
5、符合《战投管理办法》第八条之规定
根据《战投管理办法》第八条，外国投资者进行战略投资的，外国投资者、上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《中华人民共和国证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构或者律师事务所担任顾问。战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否符合本办法第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查；上市公司聘请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家安全，是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合本办法第五条，作尽职调查。
德润控股已聘请北京安杰世泽律师事务所进行尽职调查，并就本次战略投资符合《战投管理办法》第六条及第十条第二款的规定、不适用《战投管理办法》第七条的规定于 2024年 12月 12日出具了《北京安杰世泽律师事务所关于德润控股有限公司战略投资核查之专项法律意见书》；发行人已聘请北京市嘉源律师事务所进行尽职调查，就本次发行不存在影响或者可能影响国家安全的情形，不涉及外商投资准入负面清单、符合《战投管理办法》第五条的规定于 2024年 12月 12日出具了《北京市嘉源律师事务所关于外国投资者认购南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票事项的专项核查意见》（以下简称“专项核查法律意见书”），符合《战投管理办法》第八条之规定。
6、符合《战投管理办法》第九条之规定
根据《战投管理办法》第九条，中介机构应当出具报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见，并予以披露。中介机构应当在专业意见中，分别说明外国投资者及其一致行动人取得并持有上市公司的股份数、持股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条涉及的方式。
发行人已公开披露战投法律意见书、专项核查法律意见书，上述法律意见书中已相应说明德润控股及其一致行动人取得并持有公司的股份数、持股比例，符合《战投管理办法》第九条之规定。
7、符合《战投管理办法》第十条之规定
根据《战投管理办法》第十条，外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司 A股股份 12个月内不得转让。不符合本办法第六条、第七条规定的外国投资者通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在其采取措施满足相应条件前及满足相应条件后 12个月内，对所涉股份不得转让。外国投资者可以根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12个月内，外国投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构规定、证券交易所规则对股份限售期有更长期限要求的，从其规定。
德润控股已作出书面承诺：1）若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例不低于 50% （含），则本企业通过战略投资取得的公司 A 股股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例低于 50%，则本企业通过战略投资取得的公司 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。……3）如战略投资不符合 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，本企业对所涉公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉公司股份行使表决权或者对表决施加影响。因此，德润控股作为认购对象符合《战投管理办法》第十条之规定。
综上，德润控股作为认购对象，符合《战投管理办法》的相关要求。
二、本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
德润控股为公司实际控制人控制的企业，本次认购的资金来源为自有资金，主要包括：（1）德润控股作为泉峰控股的控股股东，持有泉峰控股 50.92%的股份。根据泉峰控股 2025年股息相关公告，德润控股将合计获得约 4.73亿港元的现金股息。上述股息安排于 2025年 5月 22日经泉峰控股股东大会审议通过，于 2025年 6月 12日派发。德润控股拟将部分分红款项用于认购本次发行认购的股票。（2）2024年 11月 25日，公司与德润控股签署《借款合同》，由德润控股向公司提供短期借款 1,500万美元，借款期限为 1年，该项借款主要系为扶持公司业务发展。德润控股可将该部分资金用于认购本次发行认购的股票。因此，德润控股具备充分资金用以本次认购。
综上，本次认购的资金来源为自有资金，德润控股已出具承诺函，承诺其不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向德润控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、本次发行完成后，潘龙泉及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1、本次发行完成后，潘龙泉及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例 截至 2025年 3月 31日，公司总股本数量为 272,355,339股。德润控股不直接持有公司股份，泉峰精密直接持有公司 72,000,000股股份，占公司总股本的 26.44%，为公司控股股东；泉峰中国投资直接持有公司 64,671,068股股份，占公司总股本的 23.75%。
潘龙泉通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司 136,671,068股股份，占公司总股本的 50.18%，为公司实际控制人。
根据本次发行方案及发行人与德润控股签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的股票数量为 25,575,447股（含本数），全部由德润控股认购。以截至 2025年 3月 31日公司总股本为基础（不考虑本次发行完成前可转债转股等因素）计算，本次发行后，德润控股持有公司股份比例为 8.58%，泉峰精密、泉峰中国投资直接持有公司股份数量不变，泉峰精密直接持有公司股份比例为 24.17%，泉峰中国投资直接持有公司股份比例为 21.71%，潘龙泉通过泉峰精密、泉峰中国投资、德润控股间接控制公司 54.46%股份，仍为公司实际控制人。
2、相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（1）本次发行的股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的监管要求
根据《管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行根据《管理办法》 第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； ……
本次发行对象德润控股为公司实际控制人潘龙泉控制的企业，属于《管理办法》第五十七条情形，德润控股已做出书面承诺：“1）若本次发行前潘龙泉控制的泉峰汽车股份比例不低于 50%（含），则公司通过战略投资取得的泉峰汽车 A股股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若本次发行前潘龙泉控制的泉峰汽车股份比例低于50%，则公司通过战略投资取得的泉峰汽车 A股股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；2）本企业在本次发行定价基准日前 6个月不存在减持发行人股份的情形，从定价基准日至本次发行完成后 6个月内不减持发行人股份……”德润控股的股份锁定期限符合《管理办法》的相关规定。
（2）相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的监管要求 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……
泉峰转债（债券代码：113629）在转股期内，本次发行前，潘龙泉通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司的股份比例持续变化：
1）以公司 2025年 3月 31日总股本作为基数测算，本次发行前，潘龙泉及其一致行动人合计控制公司 50.18%股份，超过 50%。本次发行后，潘龙泉及其一致行动人合计控制公司 54.46%股份，不影响公司上市地位，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于股份锁定的规定。
2）若本次发行前，潘龙泉及其一致行动人合计控制公司股份比例因泉峰转债转股被动稀释至低于 50%，则不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定。德润控股已做出书面承诺：“……若本次发行前潘龙泉控制的泉峰汽车股份比例低于 50%，则公司通过战略投资取得的泉峰汽车 A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让……”，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于股份锁定的规定。若本次发行前潘龙泉及其一致行动人合计控制公司股份比例因泉峰转债转股被动稀释至低于 50%，公司还将履行《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的要约豁免审议程序。
潘龙泉及泉峰精密、泉峰中国投资已于 2025年 6月 16日做出书面承诺：“在本次发行股份认购完成后，本人/本企业持有的公司股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。”
综上，潘龙泉、泉峰精密、泉峰中国投资、德润控股已出具承诺，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅本次发行的预案及相关公告文件；
2、查阅战投法律意见书、专项核查法律意见书、香港联交所披露的公开信息、德润控股的股东名册、董事名册、注册证书、财务报表以及泉峰控股的财务报表等资料； 3、对德润控股的合法合规情况进行网络核查；
4、查阅发行人截至 2025年 3月 31日的股东名册；
5、查阅德润控股向泉峰汽车借款的相关资料，包括借款合同等；
6、查阅泉峰控股的股息相关公告；
7、查阅泉峰转债的相关公告文件；
8、取得德润控股出具的承诺函及书面确认文件；
9、取得实际控制人及一致行动人出具的承诺函；
10、与实际控制人进行了访谈，并查阅其出具的调查问卷；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行由境外主体德润控股全额认购表明公司实际控制人对公司长期持续发展的支持以及对公司未来发展的信心，德润控股具备参与本次发行认购的资金实力，德润控股符合《战投管理办法》的相关要求。
2、本次认购的资金来源主要包括德润控股作为泉峰控股的股东分红款项以及德润控股对公司的借款，为自有资金。德润控股不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向德润控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、按照公司截至 2025年 3月 31日总股本（不考虑本次发行完成前可转债转股等因素）测算，本次发行完成后，德润控股持有公司股份比例为 8.58%，泉峰精密直接持有公司股份比例为 24.17%，泉峰中国投资直接持有公司股份比例为 21.71%，潘龙泉通过泉峰精密、泉峰中国投资、德润控股间接控制公司比例为 54.46%。潘龙泉、泉峰精密、泉峰中国投资、德润控股已出具承诺，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
2、前次募投项目
根据申报材料，1）公司首次公开发行股票募投项目 2021年至 2024年 1-9月实现承诺净利润的比例分别为 93.46%、-44.21%、-126.31%和-123.66%；2）公司 2021年度公开发行可转换公司债券募投项目 2024年 1-9月实现销售收入 33,264.58万元，实现净利润-12,209.34万元，扩展至全年分别占承诺效益的比例为 39.63%及-116.99%；3）2023年，公司决议终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金 10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”；4）截至 2024年 9月 30日，公司非公开发行股票节余募集资金3.46万元，未来计划将节余募集资金 3.46万元永久补充流动资金。
请发行人说明：（1）公司前次募投项目未实现预计效益的原因，结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，说明项目实施环境是否发生重大变化，发行人是否计划或已采取相关措施提高前次募投项目的实际效益；（2）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例，本次发行是否符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司前次募投项目未实现预计效益的原因，结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，说明项目实施环境是否发生重大变化，发行人是否计划或已采取相关措施提高前次募投项目的实际效益；
（一）公司前次募投项目未实现预计效益的原因
公司首次公开发行股票募集资金投资项目、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未实现预计效益的原因分析如下：
1、首次公开发行股票募投项目效益不及预期的原因
公司首次公开发行股票募集资金投向“年产 150万套汽车零部件项目”，该募投项目自 2020年达到预定可使用状态，相关承诺效益及近三年实际效益情况如下： 单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资 项目 累计产能利 用率 | 承诺效益 （注） | 最近三年实际效益 | |||
| 序号 项目名称 | ||||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||
| 1 | 年产 150万套汽车 零部件项目 | 94.47% | 销售收入 66,120 | 销售收入 66,547.43 | 销售收入 67,216.28 | 销售收入 68,549.70 |
| 净利润 9,619 | 净利润 -4,252.27 | 净利润 -12,149.82 | 净利润 -9,931.10 |
近三年，首次公开发行股票募投项目销售收入达成率均超过 100%，符合预期；净利润分别为-4,252.27万元、-12,149.82万元和-9,931.10万元，与承诺净利润差异较大，主要原因如下：
（1）市场竞争加剧压缩利润空间
近年来，随着汽车行业加速转型升级，市场竞争激烈，尤其 2023年以来，新能源汽车零部件行业竞争加剧，主机厂降价的成本压力传导至上游零部件供应商，压缩汽车零部件行业利润空间。同时，根据汽车零部件行业惯例，进入量产阶段后，基于产品生产效率提升、工艺优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，进一步影响利润水平。
（2）原材料价格波动造成毛利率扰动
公司产品主要原材料系铝锭。铝锭行业属于周期性行业，其产品价格随宏观经济波动呈周期性变动规律。2022年以来，原材料价格持续处于高位，2024年二季度以来高位震荡，压制毛利率修复速度，拖累利润水平。
（3）新项目增多，生产效率及产品合格率需要一定爬坡周期
近年来，汽车行业加速转型，汽车零部件产业产品日益丰富。随着公司市场地位逐步稳定，凭借优异的研发实力、过硬的产品质量，公司持续导入优质客户的新项目。新项目上线生产效率仍在提升中，产品合格率存在爬坡周期。
综上，受益于下游市场蓬勃发展，公司首次公开发行股票募投项目销售收入基本达到承诺收入，但 2022年以来净利润不及预期，主要系市场竞争激烈，压缩利润空间，以及原材料价格持续处于高位、新项目增多造成生产效率与产品合格率需要一定的爬坡周期等所致。
2、公开发行可转换公司债券募投项目效益不及预期的原因
公司公开发行可转换公司债券募集资金投向“高端汽车零部件智能制造项目（一期）”，根据可行性分析报告，该募投项目完全建成达产后预计每年可以实现销售收入111,926万元，年利润总额为 13,915万元。
上述募投项目自 2023年末达到预定可使用状态，2024年度实现销售收入 51,886.89万元，实现利润总额-16,533.08万元，分别占承诺效益的比例为 46.36%及-118.81%，效益不及预期，主要原因在于：截至 2024年末，相关募投项目达产时间较短，产能尚处于爬坡中，叠加新客户及新项目存在导入周期，对产能释放造成一定影响，导致收入未达承诺效益，同时从市场端来看，近年来外部市场竞争加剧，尤其 2023年以来新能源汽车行业内卷进一步加剧，向上传导至汽车零部件行业，导致利润空间压缩；从成本端比率较高，影响利润水平。
（二）结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，说明项目实施环境是否发生重大变化
公司首次公开发行股票募投项目产品包括新能源汽车零部件和自动变速箱类阀板、阀体（系汽车传动零部件产品），截至 2024年末累计产能利用率达到 94.47%，处于较高水平，近三年收入达成率均超过 100%，符合预期；公开发行可转换公司债券募投项目的产品包括新能源汽车零部件和传统燃油车零部件，截至 2024年末累计产能利用率为 46.36%，产能处于爬坡阶段。且近年来，随着汽车行业加速向新能源发展，公司新能源业务转型成效凸显，上述募投项目中新能源汽车零部件产品比重逐步提高。
近年来受宏观环境、经济增速放缓、新能源汽车的市场渗透率不断提升等因素综合影响，全球汽车行业竞争加剧，汽车整车价格竞争愈演愈烈，国内汽车市场出现了大幅度降价的现象，其中新能源车的价格竞争更为激烈。在当前的市场竞争环境下，降本成为终端主机厂的重要考虑因素之一，压缩公司所处上游汽车零部件行业的利润空间。
针对首次公开发行股票募投项目，（1）从价格端来看，报告期内，产品销售价格总体下降，尤其 2023年受新能源市场竞争加剧、客户结构、产品型号变化等影响销售价格下降较多；（2）从成本端来看，2022年以来，原材料价格持续高位运行，同时公司持续导入优质客户的新项目，新项目上线生产效率仍在提升中，产品合格率存在爬坡周期，拖累利润水平。随着生产效率及良率改善，2024年以来亏损幅度已有所收窄。
针对公开发行可转换公司债券募投项目，投产初期，新客户及新项目存在导入周期，产能利用率处于爬坡阶段，规模效应尚未凸显，叠加市场竞争激烈、2024年原材料价格有所上涨，固定成本与期间费用的分摊比率较高等因素，利润水平受到影响。
但从下游市场来看，行业发展空间未发生重大不利变化。根据世界汽车组织（OICA）的数据，2021年至 2024年，全球汽车销量由 8,363.84万辆增加至 9,531.47万辆。EV Tank预计新能源汽车的渗透率将持续提升并在 2030年超过 50%。近年来，我国密集出台了鼓励汽车发展的产业政策，尤其在新能源汽车方面，在购置补贴、免征车辆购置税、用电价格、充电设施建设、公共机构购买新能源汽车等诸多方面给予了大量政策支持。根据中国汽车工业协会数据，2024年我国汽车产销量分别完成 3,128.2万辆和 3,143.6万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，新能源汽车销量从 2019年的 120.6万辆增长至 2024年的1,286.6万辆，年均复合增长率为 60.55%，增长动力强劲。作为汽车产业的重要组成部分，伴随着下游汽车行业尤其新能源汽车行业的快速发展，汽车零部件行业保持增长，有利于带动发行人销售规模增长。
从项目下游客户来看，客户整体需求较为充足。上述募投项目配套服务于比亚迪、长城、特斯拉、华为、汇川、博格华纳集团、博世集团等国内外知名整车厂和汽车零部件一级供应商，该等客户资质优越，整体需求充足，且公司在巩固现有客户市场份额的基础上，积极拓展其他客户，持续夯实未来业绩增长的基础。
综上，公司前次募投项目产品类型未发生重大不利变化，首次公开发行股票募投项目产能利用率处于较高水平，公开发行可转换公司债券募投项目投产初期，产能尚处于爬坡阶段。近年来随着市场竞争加剧、原材料价格波动、新项目生产效率及产品合格率爬坡等因素影响，发行人产品销售价格及成本存在一定扰动。但从下游市场及客户来看，公司前次募投项目下游市场仍具有较大发展空间，对应下游客户整体需求较为充足，且公司已采取相关措施提高前次募投项目的实际效益，2024年首次公开发行股票募投项目效益已有所改善，公司具备应对项目实施环境复杂变化的能力。
（三）发行人是否计划或已采取相关措施提高前次募投项目的实际效益 针对前次募投项目效益提升，发行人已采取并计划持续推进以下措施： 1、加大市场开拓力度
公司具有良好的行业口碑和客户认知度，逐渐积累了一批优质的核心客户，并取得了客户的高度认可。未来，公司将一方面围绕核心客户进行业务规划和战略布局，开展与核心客户体系的深层次对接，持续获得新项目定点，进一步扩大与现有客户的业务规模；另一方面，持续加大新能源业务转型，注重新客户、新市场的开拓，优化客户结构，拓宽市场渠道，拓展发展空间。
同时，公司将充分利用多年来在行业树立的品牌优势，未来在立足于拓宽国内市场的基础上，加强国际市场业务的拓展，积极实施走出去战略，进一步拓展海外客户，扩大公司在整个行业的市场份额。
2、强化项目风控与质量管理，夯实效益基础
公司优化了项目获取流程及风险管控机制，通过提升项目精细化管理水平，从源头严控项目风险，重点聚焦毛利合理、终端市场销量确定性高的优质项目，通过前期审慎评估与积极参与，提高项目盈利潜力与市场适配性，确保募投项目产能释放与市场需求有效匹配。
同时公司计划通过建立更严格的产品质量考核机制、定期总结分析质量数据、引入行业专业人才等方式，持续提升产品质量及一次合格率，减少生产过程中的质量损耗与返工成本，从项目风险管控与内部质量管理双维度夯实项目效益基础。
3、系统推进降本增效措施
公司围绕业务目标制定了全流程降本计划，明确各部门降费指标并纳入绩效考核，通过严控非必要开支、优化人员配置提升人效、强化供应链议价能力维持合理采购价格，以及加大国产品牌设备采购比例降低固定资产投入成本等方式，多维度挖掘成本优化空间；公司同时积极采用铝水直供等先进工艺，通过减少铝锭熔炼等中间生产环节，有效降低能源消耗、材料损耗及时间成本，从生产流程端实现降本增效，增强募投项目产品的成本竞争力和项目整体盈利能力。
上述措施均已在实施过程中，并根据实际效果动态调整优化，旨在通过加大市场开拓力度、风险管控、质量提升、成本控制及工艺创新等多维度发力，切实提高前次募投项目的实际效益。
二、前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例，本次发行是否符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
（一）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。公司历次募投项目变更具体情况如下：
1、首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
公司公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。
3、非公开发行股票募集资金
公司非公开发行股票实际募集资金（不含发行费用）117,814.17万元，原计划募投项目包括高端汽车零部件智能制造项目（二期）、汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目、新能源零部件生产基地项目、补充流动资金及偿还贷款。
2023年 4月，公司根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况，经审慎研究，决定终止“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金10,103.54万元变更至另一募投项目 “高端汽车零部件智能制造项目（二期）”。
本次变更后，非公开“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”计划投入的募集资金提升至 53,056.80万元，均为资本性开支，“新能源零部件生产基地项目”终止，总体募集资金拟投入使用金额未发生变化，仍为 117,814.17万元。本次变更事项主要系公司结合生产经营及未来发展规划，并根据募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况。
具体来看，调整前后募集资金使用情况及实际使用情况对比如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投 资额 | 变更前 | 变更后 | 实际使用情况 （截至2024年12月31日） | |||
| 拟投入募集 资金金额 | 其中：非资本 性支出 | 拟使用募集 资金金额 | 其中：非资 本性支出 | 实际使用募 集资金金额 | 其中：非资本 性支出 | ||
| 高端汽车零部 件智能制造项 目（二期） | 100,273.00 | 42,953.26 | 0.00 | 53,056.80 | 0.00 | 53,245.02 | 0.00 |
| 汽车零部件智 能制造欧洲生 产基地项目 | 43,827.23 | 29,600.90 | 0.00 | 29,600.90 | 0.00 | 29,600.90 | 0.00 |
| 新能源零部件 生产基地项目 | 46,437.48 | 10,103.54 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 补充流动资金 及偿还贷款 | 68,000.00 | 35,156.47 | 35,156.47 | 35,156.47 | 35,156.47 | 35,169.70 | 35,169.70 |
| 其中：永久补 充流动资金 | / | / | / | / | / | 3.46 | 3.46 |
| 项目名称 | 项目总投 资额 | 变更前 | 变更后 | 实际使用情况 （截至2024年12月31日） | |||
| 拟投入募集 资金金额 | 其中：非资本 性支出 | 拟使用募集 资金金额 | 其中：非资 本性支出 | 实际使用募 集资金金额 | 其中：非资本 性支出 | ||
| 合计 | 258,537.71 | 117,814.17 | 35,156.47 | 117,814.17 | 35,156.47 | 118,015.62 | 35,169.70 |
| 非资本性支出占比 | 29.84% | 29.84% | 29.80% |
注 2：非资本性支出占比=非资本性支出金额/实际募集资金总额，实际募集资金总额系不含发行费用的募集资金金额。
如上表所示，公司前次募投项目变更前后的非资本性支出金额均为 35,156.47万元，占前次募集资金总额 117,814.17万元的比例为 29.84%，未超过 30%；截至 2024年 12月 31日，公司前次募投项目实际使用的非资本性支出金额为 35,169.70万元，占实际使用募集资金金额 118,015.62万元的比例为 29.80%，未超过 30%。
综上，前次非公开发行股票募集资金投资内容调整，是公司根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况审慎做出的合理决定，符合公司实际经营需要和发展战略。公司前次募投项目变更前后非资本性支出占比及实际使用募集资金非资本性支出占比均未超过 30%。
（二）本次发行是否符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求
经公司 2024年 12月 12日召开的第三届董事会第二十四次会议、2025年 1月 8日召开的第三届董事会第二十五次会议、2025年 1月 24日召开的 2025年第一次临时股东大会审议，公司本次拟发行股票数量为 25,575,447股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%；公司前次募集资金（非公开发行股票）到账时间为 2022年 11月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；截至 2024年末，前次募集资金已使用完毕。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务费用，进一步增强内部财务风险的抵御能力。
因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，了解发行人前次募投项目效益实现情况，询问发行人管理层募集资金投入项目的运行情况、效益不及预期的原因，获取并检查发行人管理层对募集资金投入项目产出效益的计算及数据准确性；
2、获取前次募投项目效益测算底表，访谈发行人管理层，了解前次募投项目下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势、实施环境、影响因素等，分析项目实施环境是否发生重大变化，了解发行人提高前次募投项目的实际效益所采取的措施； 3、获取并查阅前次募集资金相关报告，查阅发行人前次募投项目变更相关的披露文件和董事会及股东会审批文件，了解前次募投项目变更的原因；
4、查阅非公开发行股票募集资金所对应的募投项目支出情况，了解其是否属于资本性支出。复核公司关于前次募投项目变更前后非资本性支出金额的计算过程及结果，分析前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例情况、截至 2024年 12月 31日实际发生的非资本性支出金额及占比情况，分析本次发行是否符合 “理性融资，合理确定融资规模”的要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司首次公开发行股票募投项目近三年实现收入符合预期，但受市场竞争、产品例行降价、原材料价格高位运行、新项目产品合格率爬坡等影响，利润水平不及预期；公开发行可转换公司债券募投项目投产初期，新客户及新项目存在导入期，产能尚处于爬坡阶段，规模效应尚未凸显，2024年效益未及预期。对此，公司已采取系列措施提高前次募投项目的实际效益；
2、公司前次募投项目产品类型未发生重大不利变化，首次公开发行股票募投项目产能利用率处于较高水平，公开发行可转换公司债券募投项目投产初期，产能尚处于爬坡阶段，尽管近年来随着市场竞争加剧、原材料价格波动、新项目生产效率及产品合格率爬坡等因素影响，发行人产品销售价格及成本存在一定扰动。但从下游市场及客户来看，公司前次募投项目下游市场仍具有较大发展空间，对应下游客户整体需求较为充足，且公司已采取相关措施提高前次募投项目的实际效益，2024年首次公开发行股票募投项目效益已有所改善，公司具备应对项目实施环境复杂变化的能力； 3、公司前次募投项目变更前后的非资本性支出金额均为 35,156.47万元，占前次募集资金总额 117,814.17万元的比例为 29.84%，未超过 30%；截至 2024年 12月 31日，公司前次募投项目实际使用的非资本性支出金额为 35,169.70万元，占实际使用募集资金金额 118,015.62万元的比例为 29.80%，未超过 30%。本次发行符合 “理性融资，合理确定融资规模”的要求。
3、关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入中外销占比分别为 26.33%、25.44%、23.43%和 20.60%；2）报告期内，公司综合毛利率分别为 20.80%、9.29%、-0.07%和 0.11%，低于同行业上市公司的平均值；3）报告期内，公司扣非归母净利润分别为 8,982.92万元、-18,712.92万元、-54,617.17万元及-36,607.85万元；4）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,508.89万元、-52,747.32万元、-32,801.70万元及-21,256.95万元；5）报告期内，公司前五名供应商存在一定的变动；6）报告期内各期末，公司资产负债率分别为 47.47%、54.66%、65.98%及 71.12%。
请发行人说明：（1）境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，境外收入与海关数据的匹配性及差异原因；（2）量化分析毛利率较低、2022年-2024年持续亏损的原因及合理性，是否与可比公司存在显著差异，相关影响因素是否已改善或消除；（3）净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（4）主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、所属行业、主营业务、公司规模、合作历史、交易内容和金额等，主要供应商变动的原因及合理性，是否与公司存在关联关系，合作是否稳定；（5）公司资产负债率逐年上升且高于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在重大偿债风险；（6）结合上述事项，说明对发行人持续经营能力的影响。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，境外收入与海关数据的匹配性及差异原因
（一）境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况
1、境外销售的国家地区分布情况
报告期内，发行人外销占比分别为 25.44%、23.43%、18.30%，主营业务收入按经营地区分类具体情况如下：
单位：万元
| 按经营地区分类 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 187,534.40 | 81.70% | 163,191.02 | 76.57% | 129,895.45 | 74.56% |
| 境外 | 42,010.19 | 18.30% | 49,942.39 | 23.43% | 44,325.52 | 25.44% |
| 合计 | 229,544.59 | 100.00% | 213,133.41 | 100.00% | 174,220.97 | 100.00% |
报告期内，公司境外销售主要集中于欧洲、北美洲和亚洲（中国大陆以外地区）。
公司秉持国际化战略，致力于拓展全球市场，与众多知名汽车零部件供应商和主机厂建立了稳固的合作关系。
按国家地区分布的境外销售具体情况如下：
单位：万元
| 所处区域 | 国家 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 欧洲 | 匈牙利 | 13,003.26 | 30.95% | 11,112.41 | 22.25% | 14,490.43 | 32.69% |
| 德国 | 5,606.90 | 13.35% | 8,306.54 | 16.63% | 3,995.51 | 9.01% | |
| 波兰 | 3,266.68 | 7.78% | 2,876.06 | 5.76% | 2,430.39 | 5.48% | |
| 法国 | 2,890.22 | 6.88% | 4,897.78 | 9.81% | 4,857.08 | 10.96% | |
| 奥地利 | 1,564.76 | 3.72% | 2,249.37 | 4.50% | 1,595.39 | 3.60% | |
| 所处区域 | 国家 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 其他 | 1,357.60 | 3.23% | 1,022.55 | 2.05% | 986.32 | 2.23% | |
| 小计 | 27,689.42 | 65.91% | 30,464.70 | 61.00% | 28,355.13 | 63.97% | |
| 北美洲 | 墨西哥 | 4,030.29 | 9.59% | 7,037.49 | 14.09% | 6,950.78 | 15.68% |
| 美国 | 3,717.40 | 8.85% | 6,909.28 | 13.83% | 4,233.05 | 9.55% | |
| 加拿大 | 338.45 | 0.81% | 486.52 | 0.97% | 262.26 | 0.59% | |
| 小计 | 8,086.14 | 19.25% | 14,433.29 | 28.90% | 11,446.09 | 25.82% | |
| 亚洲（中国 大陆以外地 区） | 泰国 | 4,477.47 | 10.66% | 3,460.12 | 6.93% | 2,252.56 | 5.08% |
| 日本 | 1,392.92 | 3.32% | 1,291.06 | 2.59% | 1,827.92 | 4.12% | |
| 其他 | 261.08 | 0.62% | 201.29 | 0.40% | 363.82 | 0.82% | |
| 小计 | 6,131.47 | 14.60% | 4,952.46 | 9.92% | 4,444.29 | 10.03% | |
| 南美洲 | 巴西 | 103.16 | 0.25% | 91.94 | 0.18% | 80.01 | 0.18% |
| 小计 | 103.16 | 0.25% | 91.94 | 0.18% | 80.01 | 0.18% | |
| 合计 | 42,010.19 | 100.00% | 49,942.39 | 100.00% | 44,325.52 | 100.00% |
2、境外销售的产品种类、销售量、销售金额及占比
报告期内，公司境外销售的产品以新能源汽车零部件、汽车传动零部件、汽车引擎零部件、汽车转向与刹车零部件为主，具体销售金额及占比如下：
单位：万件、万元
| 年份 | 产品种类 | 销售量 | 销售金额 | 销售金额占比 |
| 2024年度 | 新能源汽车零部件 | 82.26 | 11,014.71 | 26.22% |
| 汽车传动零部件 | 190.94 | 12,792.75 | 30.45% | |
| 汽车引擎零部件 | 564.28 | 9,700.59 | 23.09% | |
| 汽车转向与刹车零部件 | 94.00 | 5,394.66 | 12.84% | |
| 汽车热交换零部件 | 301.94 | 3,018.01 | 7.18% | |
| 其他 | 7.68 | 89.47 | 0.21% | |
| 合计 | 1,241.11 | 42,010.19 | 100.00% | |
| 2023年度 | 新能源汽车零部件 | 118.93 | 16,084.92 | 32.21% |
| 汽车传动零部件 | 213.27 | 15,007.42 | 30.05% | |
| 汽车引擎零部件 | 591.54 | 11,128.84 | 22.28% | |
| 汽车转向与刹车零部件 | 62.90 | 3,745.10 | 7.50% | |
| 年份 | 产品种类 | 销售量 | 销售金额 | 销售金额占比 |
| 汽车热交换零部件 | 309.81 | 3,894.09 | 7.80% | |
| 其他 | 9.44 | 82.03 | 0.16% | |
| 合计 | 1,305.89 | 49,942.39 | 100.00% | |
| 2022年度 | 新能源汽车零部件 | 87.97 | 10,926.26 | 24.65% |
| 汽车传动零部件 | 179.93 | 11,604.15 | 26.18% | |
| 汽车引擎零部件 | 581.44 | 10,453.31 | 23.58% | |
| 汽车转向与刹车零部件 | 105.93 | 5,922.24 | 13.36% | |
| 汽车热交换零部件 | 420.60 | 5,149.79 | 11.62% | |
| 其他 | 29.76 | 269.78 | 0.61% | |
| 合计 | 1,405.62 | 44,325.52 | 100.00% |
3、境外销售模式及流程
报告期内，公司对于境外客户均为直销销售模式，具体包括寄售模式销售和非寄售模式销售。
| 关键节点 | 业务流程 |
| 签订合同或 订单 | 境外客户下单时，发行人会与其签订销售合同或订单，约定数量、金额、付款方式、 结算方式等信息。 |
| 安排生产 | 发行人销售部门获取订单后，生产部门负责安排生产计划及组织生产工作。 |
| 发货 | 非寄售模式： 销售部门根据交货期填写发货指令单，通知仓库部门准备发货，并根据合同或订单条 款约定和《国际贸易术语解释通则》确定具体的交货方式。 寄售模式： 1、公司主动管理库存：销售部门会根据寄售仓的实际库存水平和设定的安全库存水 平，主动通知仓库部门向寄售仓准备发货，并委托第三方物流公司运输到客商要求的 指定地点； 2、客户管理库存：销售部门根据客商要求，通知仓库部门准备发货，并委托第三方 物流公司运输到客商要求的指定地点。 |
| 收款 | 发行人根据合同或订单约定向客户收取货款。 |
4、主要客户情况
报告期各期，公司对前五大境外客户销售的具体情况如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占境外收入比例 |
| 2024年度 | 1 | Valeo Auto-Electric Magyarország Kft. | 5,531.26 | 13.17% |
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占境外收入比例 |
| 2 | BorgWarner PDS (Thailand) Limited | 4,477.47 | 10.66% | |
| 3 | BorgWarner Hungary Kft. | 3,397.40 | 8.09% | |
| 4 | Robert Bosch Elektronika Kft | 3,396.03 | 8.08% | |
| 5 | Tesla Manufacturing Brandenburg SE | 2,924.32 | 6.96% | |
| 合计 | 19,726.49 | 46.96% | ||
| 2023年度 | 1 | Tesla Manufacturing Brandenburg SE | 5,262.77 | 10.54% |
| 2 | Valeo Auto-Electric Magyarország Kft. | 4,202.27 | 8.41% | |
| 3 | BorgWarner PDS (Thailand) Limited | 3,460.12 | 6.93% | |
| 4 | BorgWarner TorqTransfer Systems, Inc. | 3,440.49 | 6.89% | |
| 5 | Tesla, Inc. | 3,280.31 | 6.57% | |
| 合计 | 19,645.97 | 39.34% | ||
| 2022年度 | 1 | Valeo Auto-Electric Magyarország Kft. | 6,360.31 | 14.35% |
| 2 | Robert Bosch Elektronika Kft | 5,130.10 | 11.57% | |
| 3 | BorgWarner TorqTransfer Systems, Inc. | 3,501.09 | 7.90% | |
| 4 | BorgWarner PDS (Thailand) Limited | 2,252.56 | 5.08% | |
| 5 | Tesla Manufacturing Brandenburg SE | 2,087.40 | 4.71% | |
| 合计 | 19,331.47 | 43.61% |