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*ST锦港(600190):锦州港股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
| 时间：2025年06月19日 18:25:38 中财网 |
原标题:*ST锦港:锦州港股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
会议资料
二〇二五年六月二十六日
锦州港股份有限公司
2024年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点
（一）召开的日期时间：2025年6月26日 15点00分
（二）召开地点：公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间
（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统
（二）网络投票起止时间：自2025年6月26日
至2025年6月26日
（三）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、参加人
（一）截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履
行必要的登记手续后，均有权出席公司2024年年度股东大会。因
故不能出席的股东可委托代理人出席。
（二）公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律
师及公司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
1.公司2024年年度报告及其摘要
2.董事会2024年度工作报告
3.监事会2024年度工作报告
4.独立董事2024年度履职报告
5.公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告
6.关于前期会计差错更正的议案
7.公司2024年度利润分配方案
8.关于公司2024年度计提资产减值准备和预计负债以及减
少确认递延所得税资产的议案
9.00关于公司2025年度日常关联交易预计的议案
9.01向关联人提供港口和其他服务
9.02向关联人采购商品
9.03向关联人销售水电、蒸汽等
9.04接受关联人提供的劳务及其他服务
10.关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案
11.关于公司董事、高级管理人员2024年薪酬发放兑现及
2025年薪酬方案的议案
12.关于公司监事2024年薪酬发放兑现及2025年薪酬方案的
议案
13.关于补选董事并调整董事会专门委员会成员的议案
14.关于补选监事的议案
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
2024年年度股东大会
审 议 事 项 之 一
公司2024年年度报告及其摘要
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号——年度报告的内容与格式》以及相关通知的规定，
公司编制了2024年年度报告全文、摘要。公司2024年财务报告
已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法
表示意见的《审计报告》【众环审字（2025）0205998号】。公司
董事会对该非标准审计意见涉及事项出具了专项说明，监事会对
董事会专项说明发表了意见。具体内容详见公司于2025年4月
30日在上海证券交易所网站披露的《锦州港股份有限公司董事
会关于2024年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
《锦州港股份有限公司监事会对<董事会关于2024年度无法表
示审计意见涉及事项的专项说明>的意见》。
公司2024年年度报告全文及摘要、中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》已于2025年4月30日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，2024年年度报告摘
要同时登载于2025年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》
和《证券时报》。
公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第十一届董事会
第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
二〇二五年六月二十六日
2024年年度股东大会
审 议 事 项 之 二
董事会2024年度工作报告
各位股东、股东代理人：
报告期内，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《锦
州港股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，依法合规履行
职责。全体董事秉持对全体股东高度负责的态度，勤勉尽责、审
慎决策，积极推进公司战略实施，高效落实股东大会各项决议部
署。通过规范运作与科学决策，董事会有效统筹公司治理与业务
发展，为保障股东权益、推动企业稳健运营提供了坚实保障。现
将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年公司生产经营情况
港口作为国际贸易的重要节点，其发展受到国际、国内环境
的双重影响。2024年，国际政治局势错综复杂，亚洲等新兴经
济体国家基建需求放缓，全球贸易保护主义加剧导致商品流通减
少，上述因素冲击货运市场，增加了港口运营的不确定性。与此
同时，国内经济呈现企稳回升态势，全国港口实现低速增长，且
正在经历港口资源整合的新变革，国内主要港口企业呈现出向航
运产业链上下游延伸的趋势。
本报告期内，公司面临复杂多变的外部市场环境及被监管部
门行政处罚、立案调查等多重不利因素影响，港口的经营发展遭
遇较大压力。面对货源组织难度加大、合规风险集中暴露等不利
局面，公司在董事会的坚强领导下，在政府及相关部门的支持帮
助下，全力以赴应对内外部多重不利因素冲击，通过实施一系列
举措，有效化解系统性风险，全面保持了货源承揽、生产组织、
内部管理和重大项目等各项工作稳定推进。
全年实现营业收入177,869.66万元，同比减少35.27%，营
业成本123,701.79万元，同比减少41.99%，主要是由于本期贸
易业务收入成本减少所致。实现归属于上市公司股东的净利润
-656,657.33万元，同比减少658,039.41万元，主要是本期贸
易业务应收账款、预付款项逾期计提信用减值损失、长期股权投
资和固定资产等资产计提减值准备以及确认预计负债所致。
报告期内公司主要经营情况详见《公司2024年年度报告》
中“第三节管理层讨论与分析”“一、经营情况讨论与分析”内
容。
二、2024年董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第二十九次会议 | 2024-01-26 | 审议通过《公司2024年度综合计划暨2024 年度预算》等议案。 |
| 第十届董事会第三十次会议 | 2024-04-25 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《第 十届董事会第三十次会议决议公告》（公告编 号：2024-007）。 |
| 第十届董事会第三十一次会议 | 2024-04-29 | 审议通过《2024年第一季度报告》，详见上 海证券交易所网站披露的《公司2024年第一 季度报告》。 |
| 第十一届董事会第一次会议 | 2024-05-17 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《第 十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编 号：2024-023）。 |
| 第十一届董事会监管事项专题 会议 | 2024-07-29 | 会议听取了《关于公司监管处罚事项影响及 进展情况的报告》《公司贸易业务自查情况及 整改方案报告》《关于公司信贷资金使用情况 的说明》。 |
| 第十一届董事会第二次会议 | 2024-08-09 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《第 十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编 |
| 号：2024-041）。 | ||
| 第十一届董事会第三次会议 | 2024-08-30 | 公司于2024年8月30日召开了第十一届董 事会审计委员会第二次会议，《公司2024年 半年度报告》未获得审计委员会过半数通过， 未提交董事会审议。无法在法定期限内披露 2024年半年度报告。 |
| 第十一届董事会第四次会议 | 2024-09-07 | 审议通过《关于对公司2024年半年度报告重 新修订的议案》等议案。 |
| 第十一届董事会第五次会议 | 2024-10-29 | 审议通过《公司2024年半年度报告》，详见 公司在上海证券交易所网站披露的《第十一 届董事会第五次会议决议公告》（公告编号： 2024-058）。 |
| 第十一届董事会第六次会议 | 2024-11-23 | 审议通过《关于公司第一期员工持股计划延 长存续期的议案》。 |
| 第十一届董事会第七次会议 | 2024-12-12 | 详见公司在上海证券交易所网站披露的《第 十一届董事会第七次会议决议公告》（公告编 号：2024-078）。 |
报告期内，各位董事均能依法行使董事职权，积极参加董事
会各项会议。2024年，公司董事会共召开董事会会议11次，股
东大会会议3次。各位董事均按时出席董事会会议或委托其他董
事代为出席，出席率达100%。出席会议情况详见下表：
| 董事 姓名 | 是否 独立 董事 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应 参加董 事会次 数 | 亲自 出席 次数 | 以通 讯方 式参 加次 数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续 两次未亲 自参加会 议 | 出席股东 大会的次 数 | ||
| 尹世辉 | 否 | 11 | 11 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙明涛 （离任） | 否 | 11 | 10 | 7 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 纪国良 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王 建 （离任） | 否 | 8 | 7 | 5 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 丁金辉 | 否 | 8 | 8 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 裴 松 | 是 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 宋天革 | 是 | 11 | 11 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杨 华 | 是 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘 辉 （离任） | 否 | 8 | 5 | 3 | 3 | 0 | 否 | 1 |
| 曲 伟 （离任） | 否 | 6 | 3 | 3 | 3 | 0 | 否 | 0 |
| 张惠泉 （离任） | 否 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 鲍晨钦 （离任） | 否 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 张国锋 （离任） | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王祖温 （离任） | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计
委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。报告期内，董事会共
召开董事会审计委员会11次、提名委员会4次、薪酬与考核委
员会4次、战略委员会5次。各委员会严格依据《公司法》《公
司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会议事规则设定的职
权范围运作，各位委员勤勉尽责，对所审议事项均充分发表意见，
为公司董事会科学决策提供了专业意见。
（四）公司治理体系建设情况
报告期内，公司结合自身经营情况，积极推进公司治理及信
息披露制度的优化和完善工作，共修订相关制度14份，其中包
含《公司章程》《对外担保管理办法》《独立董事工作细则》等，
进一步明确公司治理结构、规范对外担保行为及提升独立董事的
工作效能，确保公司运营更加规范、透明和高效。
年审机构对公司2024年12月31日的财务报告内部控制有
效性出具了否定意见的审计报告。认为公司未能按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务
报告内部控制。后续，公司将继续按照《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，结合公司发
展的实际需要，不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增
强内部控制的执行力，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳
步、健康发展。
（五）公司信息披露与投资者关系管理情况
公司严格按照相关规定，履行信息披露义务，确保所有投资
者能及时、公平地了解公司信息。公司及时披露公司重大事项，
保证投资者知情权；按规披露业绩预告，确保投资者能第一时间
了解公司财务状况；注重信息披露持续性，按时公告风险提示。
报告期内公司披露定期报告4份，临时公告82份，全程做好信
息披露前的保密工作和内幕信息知情登记工作。
公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照《投资者关系
管理办法》等相关法律法规规定，持续通过多种渠道加强与投资
者的互动、沟通，确保股东能及时、准确地了解公司相关信息，
增进投资者对公司的了解与认同，维护公司资本市场形象。设立
官网投资者联络专栏、投资者来电专线、密切关注股吧等舆情动
态，围绕投资者保护月开展“5.15全国投资者保护日”宣传活
动，增强投资者保护意识，帮助投资者了解公司的发展思路和经
营管理活动。报告期内，公司共召开1次业绩说明会，就投资者
关心的公司主要业务及优势、经营情况、分红状况等问题进行回
复；在“上证e互动”平台积极答复投资者提问，拉近公司与广
大投资者距离。
三、公司面对风险及风险处置
报告期内，公司除面临宏观经济波动、产业政策调整及货源
结构变化等经营风险外，公司股票还面临财务类、重大违法类、
规范类及交易类强制退市风险，且存在大额到期债权无法收回、
违规担保、关联方资金占用、诉讼索赔及流动性等重大风险，具
体内容详见《公司2024年年度报告》中“第三节_管理层讨论与
分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析之（四）可
能面对的风险”部分的内容。
面对上述风险，董事会发挥战略决策核心作用，为保证贸易
资金安全，已于2024年8月停止一切贸易业务，并敦促经营层
进行彻底整改，集中聚焦港口主业发展；优化法人治理结构，尽
快增补符合任职条件的董事、高管人员，合理配置专门委员会构
成，进行背景调查和专业能力评估，确保具备合规意识和经营能
力；针对暴露出来的问题，特别是贸易业务、对外担保审批、合
同管理、风险控制环节进行重点整改，加强内部控制体系建设，
优化内部控制和风险管理机制，建立长效机制，筑牢合规防线，
保障可持续发展。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
辽宁省全面振兴新突破即将迎来收官之年，公司发展正处于
战略机遇和风险挑战并存、不确定因素增多的历史时期。公司将
贯彻“夯实工作目标，实现增量增收；推进管理提升，强化盈利
能力；筑牢安全底线，防范重大风险”的经营策略，面对严峻复
杂的内外部环境，采取切实有效的经营举措，创造可持续发展的
崭新局面。
第一，细致制定各项计划，量化任务目标，定期总结分析，
形成闭环管理。各业务板块全面提升客户服务质量，稳定重要客
户中转份额；协同重要客户实现业务转型，并采取新型货运模式，
实现货源增量；优化全程物流模式，拓展服务边界，吸引货源增
量；内部挖潜，提升仓储和中转能力；时刻跟踪国家政策变化，
挖掘潜在货源和偶发市场机会。
第二，全港协同联动，在满足基础运行需求的基础上，通过
优化项目降低成本、提高效益，力争实现减少成本费用一亿元的
目标。
第三，筑牢安全、环保、质量、资金、法律等专项工作根基，
坚持底线思维、注重风险管控，不断提升专项业务管理能力和监
督检查实效，有效防范化解重大风险，保障公司实现可持续发展。
公司的发展战略和经营计划的内容详见《公司2024年年度
报告》中“第三节管理层讨论与分析”“六、公司关于公司未来
发展的讨论与分析”内容。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
二〇二五年六月二十六日
2024年年度股东大会
审 议 事 项 之 三
监事会2024年度工作报告
各位股东、股东代理人：
2024年，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》和《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉、有效地履
行监督职责，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了
监督职责。监事会列席了2024年历次董事会会议，并认为：董
事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公
司及股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的要求。现将监事会2024年主要工作情况
报告如下：
一、2024年度监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了10次监事会，听取了五项报告，
审议通过34项议案。会议的召集与召开程序、出席资格、会议
表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》
的规定。各次监事会会议和审议议案具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 1 | 2024.1.26 | 第十届监事会第二 十二次会议 | 1.听取公司高管代表述职并进行评议 2.关于董事和高级管理人员2023年度履职情 况的评价报告 |
| 2 | 2024.4.25 | 第十届监事会第二 十三次会议 | 1.公司2023年年度报告及其摘要 2.监事会对董事会关于2023年度非标准审计 意见涉及事项的专项说明的意见 3.监事会2023年度工作报告 4.关于修订《公司章程》及部分治理制度的 议案 |
| 5.公司2023年度内部控制评价报告 6.公司2023年度利润分配预案 7.关于公司2023年度计提信用减值损失的议 案 8.关于2024年度日常关联交易预计的议案 9.关于为全资子公司提供融资担保额度的议 案 10.公司未来三年（2024-2026年）股东回报 规划 11.关于公司监事2023年薪酬发放兑现及 2024年薪酬方案的议案 12.关于监事会换届的议案 | |||
| 3 | 2024.4.29 | 第十届监事会第二 十四次会议 | 公司2024年第一季度工作报告 |
| 4 | 2024.5.17 | 第十一届监事会第 一次会议 | 1.关于选举监事会主席的议案 2.关于第十一届监事会成员监督工作分工的 议案 |
| 5 | 2024.8.29 | 第十一届监事会第 二次会议 | 关于公司2024年半年度报告 |
| 6 | 2024.9.7 | 第十届监事会第三 次会议 | 1.关于对公司2024年半年度报告重新修订的 议案 2.关于聘请第三方审计机构对公司进行专项 审计的议案 3.关于聘任公司2024年度审计机构的议案 4.关于聘任公司专项法律顾问的议案 5.关于应监管要求出具股东关系专项说明的 议案 |
| 7 | 2024.10.29 | 第十一届监事会第 四次会议 | 一、工作报告 1.关于变更本次会议议题的汇报 2.关于锦州港贸易整体情况的汇报 3.关于保障公司资金安全措施的汇报 4.关于聘任2024年半年报审阅机构进展情况 的汇报 5.关于回复辽宁证监局监管问询函的汇报 二、审议事项 6.关于公司经营层履职情况的议案 7.关于聘任公司总裁的议案 8.关于指定人员代行财务总监职责的议案 9.关于公司2024年半年度计提信用减值损失 的议案 10.公司2024年半年度报告 11.关于公司2024年前三季度计提信用减值 损失的议案 12.公司2024年第三季度报告 |
| 13.关于聘任2024年度审计机构进展的议案 14.关于聘任第三方审计机构进行专项审计 的议案 | |||
| 8 | 2024.11.23 | 第十一届监事会第 五次会议 | 关于公司第一期员工持股计划延长存续期的 议案 |
| 9 | 2024.12.12 | 第十一届监事会第 六次会议 | 关于监事辞职及补选监事的议案 |
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程
的规定，对公司规范运作情况、公司财务情况、关联交易、内部
控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公
司有关情况发表意见。
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定，通过出席股东大会、列席
董事会会议、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大
会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况以及公司管理制
度执行情况等进行了监督，并充分提示报告期内公司存在的多个
风险事项。
| 序号 | 来函日期 | 来函名称 |
| 1 | 2024.8.5 | 关于敦促停止开展贸易业务的函(葛义勇) |
| 2 | 2024.8.26 | 提示函（李欣华） |
| 3 | 2024.8.30 | 第十一届监事会成员履职说明（王君选、李欣华、尹鸿军、田海 清） |
| 4 | 2024.8.31 | 第十一届监事会成员履职说明（丁泉、葛义勇、李英潇） |
| 5 | 2024.9.8 | 第十一届监事会监督函 |
| 6 | 2024.9.12 | 关于对公司半年报延期披露和贸易资金逾期风险相关问题的监 督函（全体监事） |
| 7 | 2024.9.29 | 关于确保锦州港10月31日前披露半年报工作的备忘录 |
| 8 | 2024.10.12 | 关于半年度报告披露进展情况的质询和监督函 |
| 9 | 2024.10.29 | 第十一届监事会监督函 |
| 10 | 2024.11.20 | 第十一届监事会对公司违规对外担保的监督意见 |
| 11 | 2024.12.3 | 监事现场调研提纲（丁泉、李欣华） |
报告期内，监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和
经营成果进行了认真的检查和审核。监事会认真审议了《2023
年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及
《2024年第三季度报告》共计四份定期报告，对2024年度公司
的财务状况和经营成果等进行了有效的监督和审核。监事会认为，
公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司的经营
管理情况和财务状况，未发现参与2024年半年度报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为，报告所披露的信息真实、准确、
完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其中，鉴于《2024年半年度报告》未经审计委员会审议通
过，全体监事提出书面意见，要求对《2024年半年度报告》中
多处问题进行落实整改，确保相关信息真实准确完整，并对《2024
年半年度报告》进行重新修订；期间多次关注修订进展，并对落
实情况进行质询及提出监督意见；重新修订的《2024年半年度
报告》由第十一届监事会第四次会议审议通过。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，
监事会认为，公司与关联方发生的日常关联交易预计事项符合公
司及子公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原
则，且关联交易事项的审议和决策程序符合有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
（四）违规担保情况
报告期内公司监事会获悉公司存在提供违规担保事宜，监事
会对其高度重视并就违规担保问题向公司董事会和管理层提出
监督意见，要求彻查公司所有对外担保的情况、说明被担保人与
公司之间是否存在投资关系、全面梳理审批流程、评估风险并提
起诉讼，尽快解决违规担保事项并降低对公司造成的不利影响。
（五）资金安全情况
公司监事会高度关注公司贸易资金逾期问题，并向公司发出
《监督函》，提示董事会和管理层高度重视公司资金安全，及时
完善内控制度体系，特别是重新拟定资金管控的权限分配，对相
关贸易业务进行全面的排查和整改，避免因贸易实质和应收款等
问题再次影响半年报披露工作；除已披露逾期款项外,是否存在
其他及后续贸易业务可预见性违约、逾期及无法回收应收款的情
形和风险，并要求公司管理层限期回复并履行信息披露义务。
（六）对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会认为公司编制的《2023年度内部控制评
价报告》按照《公司法》、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，
总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的
正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司内
部控制评价报告全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情
况，达到了防范和控制风险的目标。
（七）关于利润分配的意见
第十届监事会第二十三次会议审议通过《公司2023年度利
润分配预案》，监事会认为，本利润分配方案是根据公司2023年
度实际经营情况及财务状况，结合公司现阶段经营及长远持续发
展，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因
素后制定的，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件要求和
《公司章程》的相关规定，利润分配方案和审议程序合法、合规，
不存在损害公司股东利益的情况。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的
情况进行了核查，监事会认为：公司能够按照《内幕信息知情人
登记备案制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范
内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权
益。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情
人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人
利用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、监事会2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》
《公司章程》及有关法规政策的规定，忠实勤勉地履行监督职责，
进一步提高公司治理水平，不断加强对公司的监督检查，防范经
营风险，维护公司和股东的利益，主要工作计划如下：
（一）遵从法律法规，履行监事会职责
监事会成员将依法列席公司董事会、股东大会会议，依法对
董事、高级管理人员进行监督，加强与董事、高级管理人员的工
作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的情况。对
董事、高级管理人员在执行股东大会决议、董事会决议、公司规
章制度、日常管理和生产经营过程中的制度遵循情况及勤勉尽责
情况持续督查。
（二）加强监督检查，提升风险防范能力
2025年，公司监事会将定期检查财务工作，听取生产经营、
企业管理等各项工作的汇报，及时提出整改意见和合理化建议，
推动公司工作有序、高效的运行。同时监事会将采取多种方式关
注公司担保、资金风险等重大事项的后续进展，进一步促进公司
内部控制体系制度的建立健全，督促公司不断规范运作、防范风
险。
本议案已经公司第十一届监事会第九次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
二〇二五年六月二十六日
2024年年度股东大会
审 议 事 项 之 四
独立董事2024年度履职报告
各位股东、股东代理人：
作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们在2024年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，
始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
现将2024年度履职情况报告如下：
第一项：独立董事宋天革履职情况
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
宋天革,男，汉族,1968年1月出生，学士学位。现任大连昶
德公正会计师事务所副所长。报告期内担任公司第十届、第十一
届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，
没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他收益。本人具有《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立
性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人严格依照有
关规定出席董事会并组织召开审计委员会，在对议案充分了解的
基础上，审慎地独立发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。
本人始终与公司治理层及管理层保持全面、高效的双向沟通。对
于提交董事会审议决策的各项议案，以及需要独立董事提供专业
意见的相关事项，本人一贯秉持审慎负责的态度，在决策前对相
关资料及依据进行深入询问与严谨审查。必要时，本人主动开展
实地调研，通过与公司相关部门及人员的充分交流，全面了解实
际情况。
2024年，公司共召开董事会11次、股东大会3次、审计委
员会11次、薪酬与考核委员会4次、独立董事专门会议1次。报
告期内，本人出席会议的情况如下：
参加
参加专门委员
股东
参加董事会情况 会及独立董事 投票情况
大会
专门会议情况
情况
| 亲 自 出 席 次 数 | 以现 场方 式参 加次 数 | 以通 讯方 式参 加次 数 | 委 托 出 席 次 数 | 缺 席 次 数 | 审 计 | 薪酬 与考 核 | 专 门 会 议 | 出席 股东 大会 次数 | 反对 （次） | ||
| 11 | 11 | 6 | 5 | 0 | 0 | 11 | 4 | 1 | 3 | 1 | 0 |
2024年，本人与公司2023年度内部审计及会计师事务所进行
积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通
和交流，维护审计结果的客观、公正，并对公司定期报告的编制、
审议程序等内容进行了持续跟进，作为审计委员会主任委员，负
责召集、主持与2023年度报告相关专题会议共3次：
组织召开第十届董事会审计委员会第二十四次会议暨审计
委员会、独立董事2023年年报首次沟通会，与公司2023年度审计
机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务
所”）就2023年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监
管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格
式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从
各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。
组织召开第十届董事会审计委员会第二十五次会议暨审计
委员会、独立董事2023年年报见面会，听取会计师汇报2023年年
度报告编制进展，与会计师深入探讨年报审计报告初步结论、审
计过程及关键审计事项等内容，力求真实、完整、准确地披露公
司2023年年报。
组织召开第十届董事会审计委员会第二十六次会议暨审计
委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年审会计师对公司
2023年度财务报告发表非标准审计意见的专项说明，提请公司关
注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并和与会人员就现金
流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人作为独立董事严格按照法律法规的规定履行
职责，每次审议董事会议案时，认真审阅资料，利用自身专业知
识做出独立工作判断，不受公司及主要股东影响，切实维护中小
股东合法权益。2024年5月7日，公司召开2023年度暨2024年第一
季度业绩说明会，本人作为独立董事出席会议，会上就个人投资
者充分交流，对其提出的问题进行解答。
（四）现场考察及公司配合情况
2024年，根据公司《独立董事工作细则》通过出席股东大会、
董事会、董事会各专门委员会会议及专题会议研究审议相关议案，
与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及实地调研、参
加培训等方式积极履职。对于公司董事会及其专门委员会审议决
策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规
定时间提供，对议案进行客观审慎的思考和研究，根据实际情况
及时向公司相关部门和人员询问；审慎表决，向董事会提出合理
化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见
或专项说明；持续关注决议执行情况和效果。本人同时担任公司
的独立董事及审计委员会主任委员，报告期内曾就公司贸易情况、
资金安全情况及聘任会计师事务所情况召开专题会议进行专项
调研。此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常
生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。会议期间，公司
精心准备会议材料，并提前送达，保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，便于独立董事有充裕的时间了解议案背景并做出
客观公正的判断。闭会期间，公司其他董事、监事、经营管理层
及相关部门人员与本人保持经常性联系，就公司生产经营情况进
展、行业发展趋势等进行交流，通过《董监事周报》《经营分析
报告》《重要事项报告单》等方式帮助我们能及时获悉公司生产
运营动态，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
2024年4月24日，公司第十届董事会审计委员会第二十六
次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会会议审议通过了《关
于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人认为公司与关联方
发生的交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展
战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地
利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互
依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
2024年4月25日、4月29日，公司第十届董事会第三十次、第
三十一次会议审议通过了2023年年度报告及2023年度内部控制
评价报告、2024年第一季度报告；2024年10月28日，第十一届董
事会第五次会议审议通过了公司2024年半年度报告、2024年第三
季度报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中
的财务信息，并按照规定履行披露前的保密义务，签署书面确认
意见。其中，公司于2024年8月29日召开的第十一届董事会审计
委员会第二次会议审议2024年半年度报告议案，本人本着确保半
年度报告披露的真实、准确、完整以及对投资者负责的原则，提
出反对意见如下：第一，锦州港上半年贸易业务形成的应收贸易
货款金额较大且会计处理不够妥当，形成了很大的应收账款和预
付账款逾期；第二，截至报告披露日，逾期金额达10.86亿元，
无法判定该笔应收货款能否及时收回以及对公司和股东权益的
影响程度；第三，锦州港半年报中尚未对证监会处罚认定的
2018-2021年虚增收入、利润涉及以前年度会计数据全部进行调
整，故投反对票。
公司第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议了《公司
2023年度内部控制评价报告》，对会计师事务所审计的2023年12
月31日财务报告内部控制的有效性认真审议研判，推动公司内控
体系建设有序运行。
此外，公司于2024年9月26日召开第十一届董事会审计委员
会专题会议，审议关于公司贸易情况、资金安全措施等五项议案，
会上要求公司应加强内部控制管理有效做好投后管理等内控措
施。
（三）聘任会计师事务所
公司第十一届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于
聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机
构，本人认为该事务所具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥
有较好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，能够满足公司外
部审计工作要求。并将该事项提交董事会和股东大会审议。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年10月27日，公司收到公安机关及相关人员家属通
知，因涉嫌违规披露重要信息罪，锦州市公安局决定对公司原副
总裁兼财务总监李挺女士采取刑事强制措施。为确保公司稳定运
营、保证定期报告编制披露以及年报审计工作平稳开展，经第十
一届董事会审计委员会第四次会议审议通过决定免去李挺副总
裁兼财务总监职务，由财务副总监马壮暂时代行财务总监职责，
履行高级管理人员职责，享受财务总监待遇，直至董事会另行聘
任为止。会上已对马壮的任职资格和工作经历进行了审核，认为
其在公司负责财务会计工作，具备高级会计师职称，具备代行财
务总监职责的基本条件和工作能力，同意暂时代行财务总监职责，
签署定期报告，并负责公司财务管理和资金管理工作。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）董事、高级管理人员绩效薪酬
本人作为公司第十届、第十一届董事会薪酬与考核委员会委
员，重点关注公司董事、高级管理人员薪酬方案，认为公司的薪
酬政策在整体设计上体现了合理性与公平性，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规
定。公司于2024年4月24日召开第十届董事会薪酬与考核委员会
第七次会议审议《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬发放
兑现及2024年薪酬方案的议案》。本人作为独立董事回避表决，
直接提交2023年年度股东大会审议。
（七）对外担保情况
公司于2024年4月24日召开第十届董事会审计委员会第二十
六次会议，审议《关于为全资子公司提供融资担保额度的议案》，
本人认为为全资子公司提供担保有利于保障子公司日常生产经
营资金需求，有利于提高集团整体融资效率。本次担保额度符合
公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及
股东利益的情形。该担保在公司与全资子公司之间发生，担保风
险可控，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
本人于2024年12月27日召集第十一届董事会审计委员会现
场调研会议，审议公司对外担保核查进展情况等议案，要求公司
持续推进会议审议事项进展，为2024年年度报告编报提供依据，
并及时跟审计委员会汇报。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作细则》等相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责
地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履职期间，本人积极
参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解公
司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事
会、监事会、管理层之间形成有效沟通，维护公司利益与投资者
的合法权益。
2025年将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，独
立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自
己的专业知识，充分发挥本人在财务、审计方面的经验和专长，
为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，推
进公司健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特
别是中小股东的合法权益。
第二项：独立董事杨华履职情况
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
杨华，汉族，1973年6月出生，法律硕士。历任上海兴江
实业总公司法务；上海金石律师事务所律师，上海单新宇律师事
务所律师，现任上海永联律师事务所独立合伙人律师。报告期内
担任公司第十届、第十一届董事会独立董事、提名委员会主任委
员、审计委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人对自身独立性进行了自查，本人未
在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任
何职务，能够独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响，也未从公司及大股东或其他
有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
报告期内，本人应出席董事会11次，实际出席董事会11次，
通讯方式参加会议7次，现场参加会议4次；参加股东大会3次、
独立董事专门会议1次,审计委员会11次，提名委员会4次，严
格按照公司制定的专门委员会议事规则及法律法规认真规范履
行独立董事职权和忠实勤勉义务，对全部议案予以认真审议，了
解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。
本人出席会议情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加专门委员 会及独立董事 专门会议情况 | 参加 股东 大会 情况 | 投票情况 | ||||||||
| 应参 加董 事会 次数 | 亲 自 出 席 次 数 | 以现 场方 式参 加次 数 | 以通 讯方 式参 加次 数 | 委 托 出 席 次 数 | 缺 席 次 数 | 审 计 | 薪酬 与考 核 | 专 门 会 议 | 出席 股东 大会 次数 | 反对 （次） | 弃权 （次） |
| 11 | 11 | 6 | 5 | 0 | 0 | 11 | 4 | 1 | 3 | 1 | 0 |
报告期内，作为独立董事兼审计委员会委员，与公司2023
年度内部审计及会计师事务所进行积极沟通，有效监督了外部审
计的质量和公正性，本人参加2023年度报告相关专题会议共3
次：
2024年1月5日，公司召开第十届董事会审计委员会第二
十四次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报首次沟通会，
与公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华事务所”）就2023年度审计计划、审计情况进
行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公
司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期
报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理
和财务状况。
2024年4月11日，公司召开第十届董事会审计委员会第二
十五次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报见面会，听取
会计师汇报2023年年度报告编制进展，与会计师深入探讨年报
审计报告初步结论、审计过程及关键审计事项等内容，力求真实、
完整、准确地披露公司2023年年报。
2024年4月24日，公司召开第十届董事会审计委员会第二
十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年
审会计师对公司2023年度财务报告发表非标准审计意见的专项
说明，提请公司关注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并
和与会人员就现金流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。
（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人多次于公司实地考察，对公司的生产经营、
内部控制状况等情况进行现场了解，合计不少于15天，并与公
司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。公司高度重视
与独立董事的沟通交流，通过定期编制《经营分析报告》、《董监
事信息》等方式，积极主动汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况。在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，
并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了
良好条件。
（四）日常履职情况
报告期内，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公
司相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和
可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及
各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出
意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关规定，以公开、透明的原则，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟
通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月24日召开第十届董事会审计委员会第二
十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会及第十届董事会
第一次独立董事专门会议，2024年4月25日召开第十届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易
预计的议案》，本人经过对议案事前审核，认为公司预计的2024
年日常关联交易进行了审查，认为公司与关联方发生的上述交易
与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产
经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经
济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅
相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关
方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，公司于2024年4月25日、4月29
日、10月28日召开第十届董事会第三十次、三十一次会议、第
十一届董事会第五次会议分别审议通过了公司2023年度内部控
制评价报告、2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年
半年度报告、2024年第三季度报告，本人经审议签署了书面确
认意见。公司对定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法
合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。其中，
公司于2024年8月29日召开的第十一届董事会审计委员会第二
次会议审议2024年半年度报告议案，本人认为：在中国证监会
行政处罚事先告知书下发后，公司未及时对2022年至今发生的
贸易业务实质进行深入判断，仍存在被中国证监会处罚的风险，
故无法保证2024年半年度报告内容的真实、准确、完整。对《2024
年半年度报告议案》提出反对意见。
（四）聘用、解聘会计师事务所
报告期内，鉴于大华已连续7年为公司提供审计服务，为更
好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和
审计工作需求等情况,经2025年1月15日、16日召开第十一届
董事会审计委员会第六次会议和第十一届董事会第八次会议审
议通过后，选聘中审众环会计师事务所为公司年度审计机构。本
人作为审计委员会委员，对中审众环的资质进行了事先审查，认
为中审众环具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有较好的诚
信记录，能够在执业中保持独立性，能够满足公司外部审计工作
要求。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人
因公司原副总裁兼财务总监李挺被锦州市公安局采取刑事
强制措施，经公司第十一届董事会审计委员会第四次会议审议通
过了《关于指定人员代行财务总监职责的议案》，本人作为审计
委员会委员，认为因财务总监李挺被公安机关采取刑事强制措施，
已无法履职，为保证定期报告编制、披露以及年报审计工作平稳
开展，由财务副总监马壮代行财务总监职责。会上本人对马壮的
任职资格和工作经历进行了审核，认为其在公司负责财务会计工
作，具备高级会计师职称，具备代行财务总监职责的基本条件和
工作能力，同意暂时代行财务总监职责，签署定期报告，并负责
公司财务管理和资金管理工作。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因公司第十届董事会届满，公司于2024年4月
25日召开第十届董事会提名委员会第八次会议、第十届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，2024
年5月17日召开第十一届董事会提名委员会第一次会议、第十
一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》
《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》《关于聘任其他
高级管理人员的议案》，2024年8月9日召开第十一届董事会提
名委员会第二次会议、第十一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于增补董事并调整专门委员会成员的议案》，2024年10月
29日召开第十一届董事会提名委员会第三次会议、第十一届董
事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关
于指定人员代行财务总监职责的议案》。本人作为提名委员会主
任委员，对董事、高级管理人员的任职资格核查后认为公司提名
董事候选人及聘任高级管理人员的程序合法规范，提名的董事及
聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的
任职资格和能力，所提名的董事及聘任高级管理人员均不存在
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董
事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的情形，能够胜任所担任岗位职责的要求。
（七）关于公司计提信用减值损失的情况
公司于2024年4月24、25日召开了第十届董事会第三十次
会议、第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过《关于
公司2023年度计提信用减值损失的议案》，2024年10月28日
召开第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会审计委员会第
四次会议，审议通过《关于公司2024半年度计提信用减值损失
的议案》《关于公司2024年前三季度计提信用减值损失的议案》。
本人认为，本次计提信用减值损失有利于客观反映企业财务状况，
依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规
定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章
程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公
司股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，加强与中小股东的
沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资
者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并就相关意
见建议与本人沟通交流。
四、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董
事工作细则》的规定和要求，秉承审慎、客观、独立的原则，勤
勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知
识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其
他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。
第三项：独立董事裴松履职情况
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
裴松，男，汉族，1963年出生，中共党员，工学博士，教授
研究员级高级工程师。历任辽宁省交通厅港航管理局（省船舶检
验局、省地方海事局）局长；辽宁省交通运输事务服务中心主任；
辽宁港口集团有限公司副总经理、党委委员；辽宁港口集团有限
公司高级顾问。现已退休。目前担任公司第十一届董事会独立董
事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经本人自查，本人任职符合《上市公
司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》3.5.4规定的独立性要求，未在公
司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未直接或者间接
持有公司股份，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行
独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他收益，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会、股东会及参与董事会专门委员会会议情
况
2024年度，本人积极出席会议，认真审阅各项议案资料，主
动了解、获取有助于做出决策所需要的情况和资料，了解公司的
经营和运作情况。本人对公司董事会及相关专业委员会各项议案
在认真审阅的基础上均表示赞成，不存在对议案投反对票或弃权
票情况。
作为独立董事，在对议案充分了解的基础上，结合自身领域
的专业知识与实践经验，审慎独立地发表意见，切实履行了独立
董事的职责，维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。
作为薪酬与考核委员会主任委员，我按照法律法规及公司相
关制度的规定，履行专业委员会职责，审核公司员工持股计划延
期的合理性等。
作为提名委员会委员，我严格按照法律法规及公司相关制度
的规定，履行专业委员会职责，在审议公司补选董事、聘任高级
管理人员等事项时，对候选人的资质、任职合规性等进行全面审
查，相关候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资质，具
备岗位所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。
报告期内，本人参加董事会8次，股东大会2次，薪酬与考核
委员会会议2次，提名委员会3次。出席会议情况详见下表：
| 参加董事会情况 | 参加专门委员会 及独立董事专门 会议情况 | 参加股东 大会情况 | ||||||
| 应参 加董 事会 次数 | 亲自 出席 次数 | 以现 场方 式参 加次 数 | 以通 讯方 式参 加次 数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 薪酬与 考核 | 提名 会议 | 出席股东 大会次数 |
| 8 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 2 | 3 | 2 |
在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东大
会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东大
会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，主动
向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，并
对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎
地行使表决权。
本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会、
董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相
应审批程序，合法有效。
（三）与中小股东的交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会方式，与中小股东进
行互动交流，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，
履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专
业知识和丰富经验为公司提供建设性意见，有效维护公司整体利
益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（四）在公司现场工作的情况
2024年度，本人现场工作时间不少于15天。本人积极有效地
履行独立董事的职责，通过参加股东大会会议、董事会会议、董
事会专门委员会会议、现场调研等方式开展现场工作，听取关于
经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、
财务管理等重大事项进展，董事会决议的执行落实等情况的汇报。
为深入了解公司发展现状，本人2次赴公司开展现场调研，
充分听取经营层汇报并开展深入沟通，详细了解公司定期报告编
制进展、高级管理人员考核等相关情况，有效履行了独立董事监
督职责，推动公司治理及合规运营进一步完善。
（五）公司配合情况
公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，为独立
董事履职提供有效支撑。在公司的组织配合下，通过参加会议、
单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他董事、经营层等保持
良好沟通，就公司发展战略、生产经营、风险防控等重大事项进
行交流，通过定期发送《经营分析报告》《董监事信息》《重要事
项报告单》等方式帮助独立董事全方位了解公司信息，掌握工作
动态，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。会前，公司
按规定时间发送会议通知及资料，积极就重要事项与独立董事事
前沟通，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业
作用，全面促进董事会高效运作；帮助独立董事及时掌握监管机
构合规要求，定期召集独立董事参加证监会、上交所、中上协等
监管机构举办的新政策、新规则相关培训，报告期内，本人共参
加3次相关培训，深化了对各项规章制度及法人治理的认识和理
解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能
力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责
定位，本人对公司多方面事项予以重点监督和审核，为董事会提
供多元化视角和专业支持，在董事会决策中发挥参与决策、专业
咨询作用，促进董事会作出科学合理判断。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人自2024年5月17日开始于公司任职，目前尚未审议关联
交易相关议案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关
方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内，公司未发生收购及被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，针对定期报告编制工作，本人于8月赴公司开展
现场调研，通过听取相关汇报等方式了解定期报告编制进展。
2024年10月28日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过2024
年半年度报告及2024年第三季度报告，本人认真审阅了各期财务
会计报告和公司定期报告中的财务信息，本人认为公司2024年半
年度报告、2024年第三季度报告所披露内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够客观反映报告期
内的财务状况和经营成果。
（五）聘用会计师事务所
经董事会、股东大会审议通过，公司聘任中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计
机构，聘期一年。本人认为中审众环具备从事财务审计、内部控
制审计的资质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关
法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚持独立、客观、
公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，本人发
表同意意见。
（六）提名董事
2024年8月9日，公司第十一届董事会提名委员会第二次会议、
第十一届董事会第二次会议审议通过《关于增补董事并调整专门
委员会成员的议案》。作为提名委员会委员，本人均认真审核了
被提名人的专业知识和岗位要求、任职资格，是否能够胜任所聘
岗位职责要求，是否存在不符合《公司法》等相关规定，以及被
中国证监会确定为市场禁入等情形存在，并同意提请董事会审议。
（七）聘任或者解聘高级管理人员
2024年5月17日、8月9日、10月28日，公司第十一届董事会
提名委员第一次、第二次、第三次会议，以及第十一届董事会第
一次会议、第二次、第五次会议审议通过了《关于聘任公司总裁
的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》《关于聘任董事会
秘书及证券事务代表的议案》。报告期内，提名委员会按要求对
公司董事会聘任的高级管理人员任职资格进行了审核，认真审阅
了拟任高管人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》
等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入
或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟聘任人员教育背景、工作
经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，符合有关
法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公
司法》《公司章程》的有关规定。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为公司独立董事、薪酬委员会主任委员，
严格遵循《独立董事管理办法》及公司章程等规范性文件要求，
重点关注董事及高级管理人员薪酬方案。在董事会换届完成后，
本人赴公司开展现场实地调研，通过系统调阅以往年度高级管理
人员履职报告、薪酬与考核委员会会议纪要、公司董事及高级管
理人员薪酬发放兑现及薪酬方案等原始资料，全面核查以往年度
薪酬管理制度执行情况。
经调研，本人认为公司对董事、高级管理人员的考核及薪酬
发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，未有违反公司薪酬
管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）员工持股计划
2024年5月17日、10月28日，公司第十一届董事会薪酬与考
核委员会第一次会议及第二次会议、第十一届董事会第一次会议
及第五次会议，分别审议通过《关于公司第二期员工持股计划延
长存续期的议案》《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的
议案》。
本人认为，公司员工持股计划存续期延长事项符合中国证监
会、上海证券交易所相关规章制度要求及公司员工持股计划管理
规则的规定，鉴于持有人对公司未来持续稳定发展的信心及公司
股票价值的判断，同时为了维护公司员工持股计划持有人的利益，
维护公司市值稳定，持续深化公司长效激励机制，同意延长员工
持股计划存续期。
四、总体评价和建议
2024年度，作为公司独立董事，本人认真学习相关专业知识
以及证监会、交易所出台的最新制度与规范性文件，积极参与公
司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时
与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好履行了独立董事各
项工作职责，促进董事会决策公平性和公正性，维护公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》对独
立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客
观地发表意见，进一步加强与公司董事会、管理层之间的沟通，
利用专业知识和经验为公司提供更多、更有效的意见和建议，促
进公司董事会科学决策水平不断提高，积极维护公司和股东、特
别是中小股东的合法权益，为公司的高质量发展做出更大贡献。
第四项：独立董事张国峰履职情况（报告期内离任）
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张国峰，男，汉族,1955年10月出生，中共党员，高级会
计师。曾任大连港集团有限公司财务部部长，2015年退休。任
期内担任公司第十届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委
员、战略委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人对自身独立性进行了自查，本人未
在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任
何职务，能够独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响，也未从公司及大股东或其他
有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
报告期内，本人应出席董事会3次，实际出席董事会3次，
通讯方式参加会议1次，现场参加会议2次；参加股东大会0次，
独立董事专门会议1次,战略委员会2次，薪酬与考核委员会2
次，严格按照公司制定的专门委员会议事规则及法律法规认真规
范履行独立董事职权和忠实勤勉义务，对全部议案予以认真审议，
了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。
报告期内，本人出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加专门委员 会及独立董事 专门会议 情况 | 参加 股东 大会 情况 | 投票情况 | ||||||||
| 应参 加董 事会 次数 | 亲 自 出 席 次 数 | 以现 场方 式参 加次 数 | 以通 讯方 式参 加次 数 | 委 托 出 席 次 数 | 缺 席 次 数 | 战 略 | 薪酬 与考 核 | 专 门 会 议 | 出席 股东 大会 次数 | 反对 （次） | 弃权 （次） |
| 3 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 2 | 2 | 1 | 3 | 0 | 0 |
报告期内，作为独立董事，与公司2023年度内部审计及会
计师事务所进行积极沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性，
本人参加2023年度报告相关专题会议共3次：
2024年1月5日，公司召开第十届董事会审计委员会第二
十四次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报首次沟通会，
与公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华事务所”）就2023年度审计计划、审计情况进
行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公
司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期
报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理
和财务状况。
2024年4月11日，公司召开第十届董事会审计委员会第二
十五次会议暨审计委员会、独立董事2023年年报见面会，听取
会计师汇报2023年年度报告编制进展，与会计师深入探讨年报
审计报告初步结论、审计过程及关键审计事项等内容，力求真实、
完整、准确地披露公司2023年年报。
2024年4月24日，公司召开第十届董事会审计委员会第二
十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会，会上听取了年
审会计师对公司2023年度财务报告发表非标准审计意见的专项
说明，提请公司关注公司股价波动、市场舆情及投资者反应，并
和与会人员就现金流量表列示等问题进行了充分沟通和交流。
（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人多次赴公司实地考察，对公司的生产经营、
内部控制状况等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事
会秘书、财务总监保持联系。公司高度重视与独立董事的沟通交
流，通过定期编制《经营分析报告》、《董监事信息》等方式，积
极主动汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。在召开董事
会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项
进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
（四）日常履职情况
报告期内，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公
司相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和
可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及
各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出
意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关规定，以公开、透明的原则，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟
通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月24日召开第十届董事会审计委员会第二
十六次会议暨审计委员会、独立董事年报专题会及第十届董事会
第一次独立董事专门会议，2024年4月25日召开第十届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易
预计的议案》，本人认为公司与关联方发生的交易与公司日常生
产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,
交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力
资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于
公司业务实现持续、稳定的发展。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关
方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，召开第十届董事会第三十次、三十一
次会议审议通过了公司2023年年度报告、2023年度内部控制评
价报告以及2024年第一季度报告，本人经审议签署了书面确认
意见。公司对定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合
规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）关于公司计提信用减值损失的情况
公司于2024年4月24、25日召开了第十届董事会第三十次
会议、第十届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过《关于
公司2023年度计提信用减值损失的议案》。本人认为，报告期内
的计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的规
定，计提资产减值准备后，能够更加准确、客观地反映公司报告
期的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。
（五）高级管理人员绩效薪酬
2024年1月15日，作为薪酬与考核委员会主任委员，负责
召集第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审阅公司高级
管理人员的述职报告，依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，以《公司2023年度目标责任书》考核进程及考核结果为主要内
容，在汇集监事会评议、总裁评议以及高管互评的基础上，形成
《关于公司2023年度考核与兑现的报告》，并代表薪酬与考核委
员会向第十届董事会第二十九次会议报告。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过2023年度暨2024年第一季度业绩说明
会，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中
小股东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。
四、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董
事工作细则》的规定和要求，秉承审慎、客观、独立的原则，勤
勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知
识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其
他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。
第五项：独立董事王祖温履职情况（报告期内离任）
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王祖温，汉族，1955年11月出生，1984年获哈尔滨工业大
学硕士学位，1990年获日本国上智大学工学博士学位。曾先后
担任哈尔滨工业大学副教授、教授、博士生导师、副校长，大连
海事大学校长、教授、党委副书记，第十一届、十二届全国人大
代表。任期内担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任
委员、战略委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人对自身独立性进行了自查，本人未
在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任
何职务，能够独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响，也未从公司及大股东或其他
有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
报告期内，本人应出席董事会3次，实际出席董事会3次，
通讯方式参加会议1次，现场参加会议2次；参加股东大会0次、
独立董事专门会议1次,战略委员会2次，提名委员会1次，严
格按照公司制定的专门委员会议事规则及法律法规认真规范履
行独立董事职权和忠实勤勉义务，对全部议案予以认真审议，了
解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。
报告期内，本人出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加专门委员 会及独立董事 专门会议 情况 | 参加 股东 大会 情况 | 投票情况 | ||||||||
| 应参 加董 事会 次数 | 亲 自 出 席 次 数 | 以现 场方 式参 加次 数 | 以通 讯方 式参 加次 数 | 委 托 出 席 次 数 | 缺 席 次 数 | 战 略 | 提名 | 专 门 会 议 | 出席 股东 大会 次数 | 反对 （次） | 弃权 （次） |
| 3 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |