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退市龙宇(603003):上海龙宇数据股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
| 时间：2025年06月19日 18:01:46 中财网 |
原标题:退市龙宇:上海龙宇数据股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会
会
议
资
料
二○二五年六月三十日
目 录
2024年年度股东大会须知.............................................12024年年度股东大会现场会议议程.....................................22024年年度股东大会表决办法.........................................3议案1：2024年度董事会工作报告.....................................5议案2：2024年度监事会工作报告....................................11议案3：2024年度财务决算报告......................................15议案4：2024年年度报告全文及其摘要................................20议案5：2024年度利润分配预案......................................22议案6：关于2025年度日常关联交易预计的议案........................23议案7：关于2025年度申请银行授信额度的议案........................25议案8：关于2025年度提供担保的议案................................26议案9：关于取消公司监事会暨修订《公司章程》及其附件的议案.........29议案10：关于制定《关联交易管理制度》的议案........................50议案11：关于选举董事的议案........................................62听取事项：独立董事述职报告........................................642024年度独立董事述职报告（于桂红）................................642024年度独立董事述职报告（段德远）................................682024年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《上市公司股东会规则》,公司《章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，原则上每位股东发言不得超过二次,每次不得超过五分钟。股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、报告所持股份数。议案表决开始后将不再安排发言。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2024年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2025年06月30日14:00
现场会议地点：上海市浦东新区东方路778号上海金陵紫金山大酒店四楼紫金厅现场会议议程：
一、主持人宣布公司2024年年度股东大会开始。
二、宣布本次大会须知和表决办法。
三、审议大会议案
1. 2024年度董事会工作报告
2. 2024年度监事会工作报告
3. 2024年度财务决算报告
4. 2024年年度报告全文及其摘要
5. 2024年度利润分配预案
6. 关于2025年度日常关联交易预计的议案
7. 关于2025年度申请银行授信额度的议案
8. 关于2025年度提供担保的议案
9. 关于取消公司监事会暨修订《公司章程》及其附件的议案
10.关于制定《关联交易管理制度》的议案
11.关于选举董事的议案
四、听取独立董事2024年度述职报告。
五、投票表决：
1、由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举2名股东代表和1名监事代表分别担任计票人、监票人。
2、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票。
六、休会，计票人统计现场会议表决情况。
七、由监票人代表宣布现场表决结果。
八、见证律师发表关于本次股东大会的现场见证法律意见。
九、与会董事、监事、监票人等分别签署会议决议、记录等现场会议文件。
十、大会主持人宣布本次股东大会现场会议结束。
2024年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2024年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2024年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2024年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 2024年年度报告全文及其摘要 | √ |
| 5 | 2024年度利润分配预案 | √ |
| 6 | 2025 关于 年度日常关联交易预计的议案 | √ |
| 7 | 2025 关于 年度申请银行授信额度的议案 | √ |
| 8 | 关于2025年度提供担保的议案 | √ |
| 9 | 关于取消公司监事会暨修订《公司章程》及其附 件的议案 | √ |
| 10 | 关于制定《关联交易管理制度》的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 11.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 11.01 | 选举顾凤惠为董事的议案 | √ |
| 11.02 | 选举张晔侃为董事的议案 | √ |
| 11.03 | 选举周新明为董事的议案 | √ |
2、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6、7、8、11对中小投资者单独计票。
二、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名股东代表和1名监事代表担任现场计票人、监票人。
2、现场计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；（3）现场计票结束，宣读现场计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
三、投票与表决
1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
3、非累计投票议案的每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。累积投票议案以每个议案组的选举票数为限进行投票，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
4、现场投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。
5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次大会议案9为特别决议案，其他均为普通决议案。
6、本次大会议案6为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为：上海龙宇控股有限公司、徐增增、刘振光。
议案1：2024年度董事会工作报告
（2025年6月30日2024年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，聚焦公司整改和长远发展，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、董事会重点工作情况
2024年，国民经济运行稳中有进，全年GDP同比增长5.0%，高质量发展取得新进展。报告期内，公司坚持“产业覆盖、梯度布局；适度超前、边缘发力”的转型发展新格局，聚焦于IDC和算力服务领域，并以整改为契机加快业务转型步伐，通过积极的业务举措，提升公司规范运作和内部控制水平，强化风险控制和防范能力，狠抓组织运营效率和战略执行力，进一步厘清自身轻装上阵，以把握当下行业发展的重大机遇。
2024年是公司董事会换届之年，为保证董事会工作的平稳过渡，公司董事会遵循监管要求和公司治理程序，积极研究制定换届方案，综合考虑公司治理现状和公司实际情况，先后完成董事会提名与薪酬考核委员会提名、董事会会议审议、股东大会投票通过等决策流程，顺利产生新一届董事会成员，并完成选举董事长、确定各专门委员会构成、聘任高级管理人员，确保董事会换届事项平稳开展。
报告期内，在董事会决策部署下，公司加快转型战略实施，一方面及时停止产生风险的大宗商品批发业务，并逐步调整和剥离大宗商品业务，2024年共计转让3家大宗商品业务主体，关停解散2家业务主体，进一步优化公司资源配置。
另一方面，聚焦数据中心和算力服务领域，在保持金汉王项目稳定运营、中物达项目快速上架实现全面投产的同时，加大在智算服务和边缘算力业务方面的投入力度，在算力一体化服务、分布式边缘智算中心、算力租赁服务等方面取得业务突破，为公司后续逐步完成智算中心、边缘数据中心及算力平台的梯次布局，奠定了坚实基础。
报告期内，公司董事会积极主动采取措施，根据上年度非标审计意见事项对公司的影响：进一步强化对关联交易的审查和审议披露工作，确保关联交易事项按照有关规定及时履行审批程序及披露义务，保障公司及股东利益不受损害；对企业内部控制进行全面梳理，完善相关业务流程和管理制度，确保内部控制有效运行，公司规范运作水平有所提升；按照相关规定和要求，完成公司因非经营性资金占用形成会计差错问题的差错更正事项，更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息质量。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
公司董事会规范运作、科学决策，按照相关规定的要求审议各项议案，积极推动公司各项业务的开展和公司治理水平的提高。报告期内，共召开10次董事会会议，所有董事均出席了会议，不存在董事连续两次未亲自参加会议的情形，全部议案均获通过。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决等环节均符合有关规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第 二十次会议 | 2024年4月29日 | 审议通过以下议案： 1、2023年度总经理工作报告 2、2023年度董事会工作报告 3、2023年度财务报告 4、2023年年度报告全文及其摘要 5、2023年度内部控制评价报告 6、2023年度利润分配预案 7、关于续聘会计师事务所的议案 8、关于使用自有资金进行现金管理的议案 9、关于2024年度日常关联交易预计的议案 10、关于对会计师事务所2023年度履职情况评 估报告 |
| 11、关于独立董事独立性自查情况的专项意见 12、2024年第一季度报告 13、关于召开2023年年度股东大会的议案 14、董事会关于2023年度非标准财务报表审计 意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专 项说明的议案 15、关于申请银行授信额度的议案 16、关于提供担保的议案 17、董事会审计委员会对会计事务所履行监督 职责情况报告 | ||
| 第五届董事会第 二十一次临时会 议 | 2024年5月24日 | 审议通过以下议案： 1、关于第五期以集中竞价交易方式回购股份的 议案； 2、关于修订《公司章程》的议案 3、关于修订《独立董事工作制度》的议案 4、关于终止实施2023年员工持股计划的议案 |
| 第五届董事会第 二十二次临时会 议 | 2024年5月29日 | 审议通过以下议案： 关于上海证监局行政监管措施决定的整改报告 的议案 |
| 第五届董事会第 二十三次会议 | 2024年6月25日 | 审议通过以下议案： 1、关于变更公司第四期回购股份用途并注销的 议案 2、关于公司第五期回购股份注销的议案 3、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议 案 4、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 5、关于公司董事会换届选举的议案 6、关于召开公司2024年第一次临时股东大会 的议案 |
| 第六届董事会第 一次会议 | 2024年7月12日 | 审议通过以下议案： 1、关于选举公司董事长的议案 2、关于选举第六届董事会各专门委员会委员及 主任委员的议案 3、关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案 |
| 第六届董事会第 二次会议 | 2024年8月16日 | 审议通过以下议案： 1、关于增补公司第六届董事会独立董事的议案 2、关于召开公司2024年第二次临时股东大会 的议案 |
| 第六届董事会第 三次会议 | 2024年8月30日 | 审议通过以下议案： 1、公司2024年半年度报告全文及其摘要； 2、关于前期会计差错更正的议案。 |
| 第六届董事会第 四次会议 | 2024年9月2日 | 审议通过以下议案： 关于补选第六届董事会专门委员会委员及主任 委员的议案 |
| 第六届董事会第 五次会议 | 2024年10月16日 | 审议通过以下议案： 关于对前期会计差错更正进行补充调整的议案 |
| 第六届董事会第 六次会议 | 2024年10月30日 | 审议通过以下议案： 1、公司2024年第三季度报告； 2、关于计提资产减值准备及确认公允价值变动 的议案。 |
公司按照相关规定的要求召集、召开股东大会，保证公司股东特别是中小股东权利平等，充分行使自己的表决权。会议的议题、议程、会议的召集、决议的形成均能按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规章和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求进行，签署的决议与会议记录真实、有效。切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会召集召开了3次股东大会：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年6月24日 | 审议通过： 1.2023年度董事会工作报告； 2.2023年度监事会工作报告； 3.2023年度财务报告； 4.2023年年度报告全文及其摘要； 5.2023年度利润分配预案； 6.关于续聘会计师事务所的议案； 7.关于申请银行授信额度的议案； 8.关于提供担保的议案； 9.关于修订《公司章程》的议案； 10.关于修订《独立董事工作制度》的议案； 11.关于终止实施2023年员工持股计划的议案。 |
| 2024年第一次临时股 东大会 | 2024年7月12日 | 审议通过： 1.关于变更公司第四期回购股份用途并注销的 议案； 2.关于公司第五期回购股份注销的议案； 3.关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案； 4.关于修订公司《董事会议事规则》的议案； 5.选举李解丰为公司第六届监事会监事； 6.关于选举董事的议案； 7.关于选举独立董事的议案； |
| 2024年第二次临时股 东大会 | 2024年9月2日 | 审议通过： 1.关于增补段德远先生为公司第六届董事会独 立董事的议案 |
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
报告期内，审计委员会共计召开7次会议。全体委员认真履行职责，充分发挥专业优势，就公司会计差错更正、关联交易、续聘会计师事务所、财务总监选聘等事项进行了讨论并提出建议意见，并还就公司年度报告的编制召开会议，与会计师事务所进行沟通，规范公司运作；提名与薪酬考核委员会共计召开4次会议，全体委员认真履行职责，对董事会换届提名以及高管年度绩效考核等进行了审核并发表专业意见。战略委员会召开1次会议，对公司战略和年度经营计划等进行了审核。
（四）信息披露工作情况
董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性。报告期内，公司完成了2023年年度报告、2024年半年度报告、2024年两次季度报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告110份，公司应披露相关信息及时准确，未出现涉及公告更正或其他相关监管措施的情形。
（五）投资者关系管理情况
董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系e互动平台及设立的咨询电话、邮件、现场来访等多种方式加强与投资者的交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。在上证e互动平台上，及时准确地回复投资者问题，未有因回复问题不得当造成股票价格异常波动情形。
投资者热线畅通，有效地协调了公司与证券监管机构、股东之间的信息沟通，促进了与投资者的良性互动。报告期内，董事会成员通过业绩说明会、股东大会交流环节等其他多种渠道，与中小投资者直接沟通，积极传递了公司正面价值。
（六）完善规章制度，规范企业行为
董事会要求公司依据法律法规和规范性文件的要求规范运作，合法经营。公司在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强和完善公司治理机制，持续推进制度化、规范化、程序化管理来提升公司治理水平。报告期内，公司严格执行各项规章制度和法律法规，按照相关要求对《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等制度文件进行了修订，进一步保证了公司的规范运作，维护全体股东及公司利益。
（七）独立董事独立性及履职情况
公司董事会现有独立董事2人，经独立董事自查和董事会评估，公司独立董事均满足法律法规独立性的要求。公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。
三、董事会2025年工作展望
公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，根据公司经营情况及既定的发展战略目标，协同内外资源，督促公司管理层抓住战略机遇，落实既定经营目标。严格按照中国证监会《上市公司章程指引》等规范性文件要求，做好监事会机构撤销及由董事会审计委员会全面承接监事会职能相关事项，确保董事会日常工作高效开展，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，以求真务实精神推动公司再上新台阶。
公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，践行证监会“以投资者为本”的发展理念，全面强化公司转型战略实施，推动公司在新质生产力方向深入发展，并切实履行董事会职责，进一步完善公司治理，提高规范运作水平，通过公司高质量发展，更好地维护广大股东的利益。
以上报告请各位股东审议表决。
议案2：2024年度监事会工作报告
（2025年6月30日2024年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监事会的知情监督检查职责，勤勉尽责，充分发挥监事会在公司治理结构中的重要作用。
现将报告期内主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2024年，公司共召开了8次监事会会议，具体情况如下：
公司于2024年4月29日召开了第五届监事会第十五次会议，审议了1.2023年度监事会工作报告；2.2023年度财务报告；3.2023年年度报告全文及其摘要；4.2023年度内部控制评价报告；5.2023年度利润分配预案；6.关于使用自有资金进行现金管理的议案；7.关于2024年度日常关联交易预计的议案；8.关于续聘会计师事务所的议案；9.2024年第一季度报告；10.关于2023年度非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明；11.关于提供担保的议案共十一项议案。
公司于2024年5月24日召开了第五届监事会第十六次临时会议，审议了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》。
公司于2024年5月29日召开了第五届监事会第十七次临时会议，审议了关于《关于上海证监局行政监管措施决定的整改报告的议案》。
公司于2024年6月25日召开了第五届监事会第十八次会议，审议了1、关于变更公司第四期回购股份用途并注销的议案；2、关于公司第五期回购股份注销的议案；3、关于公司监事会换届选举的议案。
公司于2024年7月12日召开了第六届监事会第一次会议，审议了《关于选举第六届监事会主席的议案》。
公司于2024年8月30日召开了第六届监事会第二次会议，审议了1、公司2024年半年度报告全文及其摘要；2、关于前期会计差错更正的议案。
公司于2024年10月16日召开了第六届监事会第三次会议，审议了《关于对前期会计差错更正进行补充调整的议案》。
公司于2024年10月30日召开了第六届监事会第四次会议，审议了1、公司2024年第三季度报告；2、关于计提资产减值准备及确认公允价值变动的议案。
公司监事会所有成员全部出席积极参与了2024年度的监事会会议，监事会所有议案均获全票通过。公司监事列席了报告期内的股东大会，监事会对公司相关监督事项无异议。
二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督。
1、监事会对公司定期报告的审核
我们认真审阅了公司2024年度各项定期报告，相关定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，未发现参与定期报告财务报表编制、报告编制以及审议的人员有违规行为发生。
2、对公司内部控制的监督
2024年度，公司根据相关要求进行了整改。公司监事会对公司各项整改事项进行了监督，认为公司已按要求在关联交易、大宗商品业务流程梳理等内部控制方面，认真履行相关整改义务，修正了财务报告内部控制方面的重大缺陷，但因控股股东相关关联方资金占用未实现清偿，导致相关整改未彻底完成。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
3、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据法律法规及《公司章程》的规定，积极列席股东大会，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法。
4、检查公司财务情况
程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求。北京德皓国际会计师事务所为公司所出具的审计意见是客观公正的，监事会未发现有违反职业操守的行为。
5、公司对外担保情况的意见
监事会检查了公司担保情况，公司与全资或控股子公司相互提供的有关担保均系公司日常经营所需。报告期内公司无违规对外担保情形。
6、公司日常关联交易情况
监事会对公司报告期内的日常关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的日常关联交易事项的决策程序符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。
7、对公司会计差错更正的意见
监事会认为：公司会计差错更正及补充调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。董事会的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
8、对公司回购注销股份的意见
监事会认为：公司注销回购股份事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
9、对公司计提资产减值准备及确认公允价值变动的意见
监事会认为公司计提资产减值准备及确认公允价值变动事项，是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定进行的，符合公司的实际情况，能够更加真实准确地反映公司当期的财务状况和经营成果，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。。
10、公司信息披露事务管理制度情况
报告期内公司严格遵守公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年，公司将按照《公司法》等相关规定取消监事会的机构设置。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司规范运作等事项进行监督，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进和保障公司的可持续发展。
特此报告。
以上报告请各位股东审议表决。
议案3：2024年度财务决算报告
（2025年6月30日2024年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
上海龙宇数据股份有限公司(以下简称“公司”)2024年财务报表经由北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德皓审字[2025]00001490号的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。现将2024年财务决算报告如下：
一、主要会计数据
以下数据除特别说明，单位均为人民币万元。
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期 增减(%) |
| 营业收入 | 140,492.10 | 312,353.00 | -55.02 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和 不具备商业实质的收入后的营业收 入 | 140,212.75 | 312,061.91 | -55.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -33,164.45 | 6,595.29 | -602.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 损益的净利润 | -30,048.38 | 99.97 | -30,157.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,883.91 | 22,782.93 | -47.84 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同 期末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 332,588.14 | 369,329.58 | -9.95 |
| 总资产 | 394,232.55 | 513,141.49 | -23.17 |
（一）资产构成及变动情况
截至2024年12月31日，公司资产总额为394,232.55万元，较年初减少了118,908.94万元，同比下降23.17%。主要数据如下：
| 资产项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 变动率 (%) | ||
| 金额（万元） | 比例(%) | 金额（万元） | 比例(%) | ||
| 货币资金 | 67,179.26 | 17.04 | 110,781.16 | 21.60 | -39.36 |
13,451.59 3.41 6,008.88 1.17 123.86
| 应收账款 | 21,916.67 | 5.56 | 16,597.05 | 3.23 | 32.05 |
| 预付款项 | 216.20 | 0.05 | 26,240.68 | 5.11 | -99.18 |
| 其他应收款 | 84,566.54 | 21.45 | 53,287.92 | 10.38 | 58.70 |
| 其中：应收利息 | 1,516.06 | 0.38 | - | - | 100.00 |
| 存货 | 2,623.85 | 0.67 | 62,232.25 | 12.13 | -95.78 |
| 其他流动资产 | 10,830.73 | 2.75 | 7,908.98 | 1.54 | 36.94 |
| 流动资产合计 | 200,784.84 | 50.93 | 283,056.92 | 55.16 | -29.07 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | 9,282.73 | 1.81 | -100.00 |
| 投资性房地产 | 766.36 | 0.19 | 825.06 | 0.16 | -7.12 |
| 固定资产 | 158,385.34 | 40.18 | 163,458.20 | 31.86 | -3.10 |
| 在建工程 | 1,434.33 | 0.36 | 945.17 | 0.18 | 51.75 |
| 使用权资产 | 2,033.93 | 0.52 | 2,567.92 | 0.50 | -20.79 |
| 无形资产 | 29,336.60 | 7.44 | 30,522.13 | 5.95 | -3.88 |
| 商誉 | 1,067.44 | 0.27 | 21,440.39 | 4.18 | -95.02 |
| 长期待摊费用 | 9.24 | 0.00 | 8.48 | 0.00 | 9.01 |
| 递延所得税资产 | 414.47 | 0.11 | 720.60 | 0.14 | -42.48 |
| 其他非流动资产 | - | - | 313.89 | 0.06 | -100.00 |
| 非流动资产合计 | 193,447.71 | 49.07 | 230,084.57 | 44.84 | -15.92 |
| 资产总计 | 394,232.55 | 100.00 | 513,141.49 | 100.00 | -23.17 |
1、货币资金：报告期内，公司归还到期借款，利用闲置资金购买理财产品，货币资金余额较期初减少。
2、交易性金融资产：报告期末，公司利用临时闲置资金购买理财产品增加，使得交易性金融资产较期初增加。
3、应收账款：报告期内，公司数据中心业务营业收入增加，应收账款余额较期初增加。
4、预付款项：报告期内，公司停止开展大宗商品业务，期末预付款项余额均属于公司数据中心业务，同比下降显著。
5、其他应收款：报告期内，大宗商品业务关联方逾期款项增加。
6、存货：报告期内，公司停止开展大宗商品业务，公司自有油库内部分油品尚未出售，其他石油化工产品均已出售。
7、其他流动资产：报告期内，公司预付股权收购款，使得其他流动资产余额较期初增加。
8、其他非流动金融资产：基于谨慎性原则，公司对黑龙江丰佑麻类种植有限公司、华云数据控股集团有限公司投资所形成的金融资产确认公允价值变动损失。
9、在建工程：报告期内，无锡的IDC项目建设投入，使得在建工程余额较期初增加。
10、商誉：报告期内，公司对前期收购北京金汉王技术有限公司、江苏中物达物联网科技有限公司和上海磐石边缘云计算有限公司形成的商誉计提减值准备，使得商誉较期初减少。
11、递延所得税资产：报告期末，租赁负债对应的递延所得税资产较期初减少。
12、其他非流动资产：报告期内，公司预付购房款完成交房，转入固定资产。
（二）负债构成及变动情况
截至2024年12月31日，公司负债总额为61,919.84万元，较年初减少了81,088.37万元，同比下降56.70%。主要数据如下：
| 负债项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 变动率 (%) | ||
| 金额（万元） | 比例(%) | 金额（万元） | 比例(%) | ||
| 短期借款 | - | - | 26,170.00 | 18.30 | -100.00 |
| 应付票据 | - | - | 31,400.00 | 21.96 | -100.00 |
| 应付账款 | 5,110.57 | 8.25 | 15,369.26 | 10.75 | -66.75 |
| 合同负债 | 869.66 | 1.40 | 15,215.40 | 10.64 | -94.28 |
| 应付职工薪酬 | 301.67 | 0.49 | 336.47 | 0.24 | -10.34 |
| 应交税费 | 677.82 | 1.09 | 656.11 | 0.46 | 3.31 |
| 其他应付款 | 848.73 | 1.37 | 14,778.96 | 10.33 | -94.26 |
| 其中：应付利息 | 48.85 | 0.08 | 63.00 | 0.04 | -22.46 |
| 应付股利 | 142.91 | 0.23 | 140.81 | 0.10 | 1.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,208.60 | 1.95 | 964.89 | 0.67 | 25.26 |
| 其他流动负债 | 10,113.05 | 16.34 | 1,974.70 | 1.38 | 412.13 |
| 流动负债合计 | 19,130.10 | 30.89 | 106,865.79 | 74.73 | -82.10 |
| 长期借款 | 36,206.09 | 58.48 | 28,999.13 | 20.27 | 24.85 |
| 租赁负债 | 1,895.62 | 3.06 | 2,125.80 | 1.49 | -10.83 |
| 预计负债 | 509.63 | 0.82 | - | - | 100.00 |
| 递延收益 | 18.19 | 0.03 | 25.00 | 0.02 | -27.24 |
| 递延所得税负债 | 4,160.21 | 6.72 | 4,992.49 | 3.49 | -16.67 |
| 非流动负债合计 | 42,789.74 | 69.11 | 36,142.42 | 25.27 | 18.39 |
| 负债合计 | 61,919.84 | 100.00 | 143,008.21 | 100.00 | -56.70 |
1、短期借款：报告期末，公司通过自有资金归还金融机构借款，期末短期借款余额较期初减少。
2、应付票据：至报告期末，应付票据均已到期。
3、应付账款：报告期内，IDC项目完工付款，使得应付工程款余额减少。
4、合同负债：报告期末，公司大宗商品石油化工业务预收货款金额同比减少。
5、其他应付款：本报告期，将公司对关联方的负债抵减关联方欠款，另公司终止实施2023年员工持股计划并完成退款，期末其他应付款科目中限制性股票回购义务的应付款项及应付关联方款项均已结清。
6、其他流动负债：报告期末，将开立给关联方的未到期信用证计入其他流动负债科目，使得年末余额较期初增加。
7、预计负债：报告期末，未决诉讼计提预计负债。
（三）股东权益构成及变动情况
截至2024年12月31日，公司所有有者权益总额为332,312.71万元，较年初减少了37,820.57万元，同比下降10.22%。主要数据如下：
| 所有者权益项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 变动率 (%) | ||
| 金额（万元） | 比例(%) | 金额（万元） | 比例 (%) | ||
| 实收资本（或股本） | 37,629.33 | 11.32 | 40,244.35 | 10.87 | -6.50 |
| 资本公积 | 324,201.18 | 97.56 | 333,757.36 | 90.18 | -2.86 |
| 减：库存股 | - | - | 10,487.67 | 2.83 | -100.00 |
| 其他综合收益 | 2,416.78 | 0.73 | 2,052.49 | 0.55 | 17.75 |
| 盈余公积 | 4,419.83 | 1.33 | 4,419.83 | 1.19 | - |
| 未分配利润 | -36,078.98 | -10.86 | -656.78 | -0.18 | -5,393.33 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 | 332,588.14 | 100.08 | 369,329.58 | 99.78 | -9.95 |
| 少数股东权益 | -275.43 | -0.08 | 803.70 | 0.22 | -134.27 |
| 所有者权益合计 | 332,312.71 | 100.00 | 370,133.28 | 100.00 | -10.22 |
1、库存股：报告期内，库存股注销。
2、未分配利润：基于谨慎性原则，报告期内对各项资产计提减值形成亏损，致使年末未分配利润减少。
3、少数股东权益：报告期内，公司部分控股子公司产生亏损，使得少数股东权益减少。
（四）经营成果
2024年度公司实现营业收入140,492.10万元，比上年同期减少171,860.90万元，同比下降55.02%。主要数据如下：
| 损益表项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动率 (%) | ||
| 金额（万元） | 比例(%) | 金额（万元） | 比例 (%) | ||
| 营业收入 | 140,492.10 | 100.00 | 312,353.00 | 100.00 | -55.02 |
| 管理费用 | 8,924.06 | 6.35 | 5,190.73 | 1.66 | 71.92 |
| 财务费用 | -720.74 | -0.51 | 1,738.64 | 0.56 | -141.45 |
| 投资收益 | 966.67 | 0.69 | 664.69 | 0.21 | 45.43 |
| 公允价值变动收益 | -9,275.61 | -6.60 | 496.01 | 0.16 | -1,970.06 |
| 信用减值损失 | -165.35 | -0.12 | 3,693.80 | 1.18 | -104.48 |
| 营业利润 | -32,883.77 | -23.41 | 8,629.87 | 2.76 | -481.05 |
| 利润总额 | -33,403.66 | -23.78 | 8,280.60 | 2.65 | -503.40 |
| 净利润 | -34,250.24 | -24.38 | 6,185.83 | 1.98 | -653.69 |
| 归属于母公司股东的净 利润 | -33,164.45 | -23.61 | 6,595.29 | 2.11 | -602.85 |
1、营业收入：报告期内，公司逐步暂停大宗商品石油化工业务，当年度营业收入较去年同期下降。
2、管理费用：报告期内，公司终止实施2023年员工持股计划，作为加速行权处理，同时中介费用同比有所增长，使得管理费用较去年同期增加。
3、财务费用：报告期内，公司计提资金占用利息收入。
4、投资收益：报告期内，债务重组收益较去年同期增加。
5、公允价值变动收益：基于谨慎性原则，公司对黑龙江丰佑麻类种植有限公司、华云数据控股集团有限公司投资所形成的金融资产确认公允价值变动损失。
6、信用减值损失：报告期内，大宗商品业务关联方产生逾期，公司对逾期款项计提坏账损失的金额增加。同时公司收到已单项计提坏账准备的应收款项回款，确认坏账准备转回。
（五）现金流量
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-263.49万元，主要数据如下：单位：人民币万元
| 项目名称 | 2024年 | 2023年 | 变动比率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,883.91 | 22,782.93 | -47.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,043.18 | -39,583.67 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,549.69 | 4,912.32 | 155.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -263.49 | -11,770.09 | 不适用 |
2、公司投资活动产生的现金流情况分析：报告期内，公司IDC项目建设投入支付的工程款较去年同期减少，理财产品到期收回的金额较去年同期减少。
3、公司筹资活动产生的现金流情况分析：报告期内，融资规模较去年同期增加，支付的票据及信用证保证金较去年同期增加。
三、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 增减变动(%) |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8698 | 0.1699 | -611.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.8698 | 0.1698 | -612.25 |
| 扣除非经营性损益后的基本每股 收益（元/股） | -0.7881 | 0.0026 | -30,411.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -9.46 | 1.81 | 减少11.27个百 分点 |
| 扣除非经营性损益后的加权平均 净资产收益率（%） | -8.57 | 0.03 | 减少8.60个百 分点 |
www.sse.com.cn披露的公司2024年度审计报告。
现提请各位股东审议表决。
议案4：2024年年度报告全文及其摘要
（2025年6月30日2024年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》等有关规定，公司相关部门一起配合编制了《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。
内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司2024年年度报告全文及其摘要。
现提请各位股东审议表决。
议案5：2024年度利润分配预案
（2025年6月30日2024年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币161,709,321.18元。公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为亏损331,644,474.53元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司股份回购规则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
2024年度公司启动了第五期回购计划，在报告期内实施了金额为人民币50,093,964.73元的股份回购并注销。因此，2024年度公司通过股份回购方式实现分红的金额为人民币50,093,964.73元。
鉴于公司2024年度通过股份回购方式实现分红人民币50,093,964.73元，根据《公司章程》公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；根据法律法规和《公司章程》中利润分配的相关规定，公司2024年度实际可分配利润为负，为保障公司生产经营以及发展投资的后续资金需求，2024年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。现提请各位股东审议表决。
议案6：关于2025年度日常关联交易预计的议案
（2025年6月30日2024年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
现将公司2025度日常关联交易预计情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
1、2024年日常关联交易的预计和执行情况
公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，2024年度公司日常关联交易执行情况详见下表：
【单位：万元/人民币】
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 2024年预计 | 2024年实际 |
| 徐增增、刘策 | 租赁 | 办公室租金 | 228 | 228 |
【单位：万元/人民币】
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 定价方式 | 2025年预计 |
| 徐增增、刘策 | 租赁 | 办公室租金 | 市场定价 | 234 |
徐增增女士、刘策先生为公司实际控制人，徐增增女士为公司董事长，直接持有公司股份12,284,948股，占公司总股本的3.26%。刘策先生为公司董事、总经理。同时，公司控股股东上海龙宇控股有限公司的股东为刘振光先生、徐增增女士和刘策先生，三人共持有上海龙宇控股有限公司100%股份，其中，徐增增女士持有34.715%股份，刘策先生持有45%股份。徐增增、刘策本公司提供的办公用房租赁具有延续性和可持续性。
三、定价政策
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次日常关联交易系公司正常经营需要，租赁房屋作为公司办公场所，满足公司经营业务开展，符合公司的利益。公司向关联方租赁办公用房是公司正常的商业行为，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过后，提交第六届董事会第八次会议审议，根据《公司章程》，因第六届董事会第八次会议出席的非关联董事不足3名，故本次2025年日常关联交易预计事项直接提交本次2024年年度股东大会审议。
现提请各位股东审议表决。
议案7：关于2025年度申请银行授信额度的议案
（2025年6月30日2024年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
为开展经营活动，结合上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的业务发展及资金需求情况，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过105,000万元人民币的授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。
授权公司董事长及相关子公司法定代表人在上述授信额度总规模范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议和文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，并赋予其转委托权。
公司及子公司向银行申请的授信计划：
| 序号 | 银行名称 | 拟申请授信金额 （万元人民币） |
| 1 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 50,000 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司 | 30,000 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司 | 5,000 |
| 4 | 北京银行股份有限公司 | 10,000 |
| 5 | 中国光大银行股份有限公司 | 5,000 |
| 6 | 厦门国际银行股份有限公司 | 5,000 |
| 合计 | 105,000 |
以上额度为拟向各银行申请申报的授信额度（包括保证金及票据贴现等低风险业务），不等同于银行批复的授信额度。实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。
现提请各位股东审议表决。
议案8：关于2025年度提供担保的议案
（2025年6月30日2024年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
2025
根据业务发展需要，公司及子公司拟在 年度提供相关担保用于办理银行授信贷款业务。本次授权担保有效期均自2024年度股东会审议本议案通过之日起不超过12个月，具体担保金额以实际签署的担保合同为准，并将提请股东大会授权公司董事长及相关子公司法定代表人签署与担保有关的法律文件并赋予其转委托权。
一、担保情况概述
2025
年度，公司全资子公司北京金汉王技术有限公司将为公司及下属其他子公司相关融资业务提供以下担保：
1、拟向上海农村商业银行股份有限公司申请92,000万元人民币授信额度提供连带责任保证担保及提供抵押担保；
2、向中国农业银行股份有限公司申请30,000万元人民币授信额度提供连带责任保证担保；
3、向华夏银行股份有限公司申请5,000万元人民币授信额度提供连带责任保证担保；
4、向北京银行股份有限公司申请10,000万元人民币授信额度提供连带责任保证担保；
5 5,000
、向中国光大银行股份有限公司申请 万元人民币授信额度提供连带
责任保证担保；
6、向厦门国际银行股份有限公司申请5,000万元人民币授信额度提供连带责任保证担保。
二、涉及担保的子公司基本情况
1、北京金汉王技术有限公司
本公司全资子公司上海龙宇数据股份有限公司现持有其100%的股权。
注册地址：北京市顺义区临空经济核心区天柱西路8号1幢
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；项目投资；资产管理；物业管理；售电服务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务），业务覆盖范围：机房所在地为北京、上海2直辖市以及广州、深圳2城市；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：北京、上海、广东3省(直辖市)）；经营电信业务。
财务数据：截至2024年12月31日，北京金汉王技术有限公司的财务数据为：总资产 1,708,174,045.89元，负债总额 21,351,063.05元，净资产1,686,822,982.84元，资产负债率1.25%，2024年度营业收入312,785,627.69元，净利润66,049,961.41元。截至2025年3月31日，北京金汉王技术有限公司的财务数据为：总资产1,731,106,004.36元，负债总额24,550,673.10元，净资产1,706,555,331.26元，资产负债率1.42%，2025年一季度营业收入78,133,745.64元，净利润19,732,348.42元。
2、江苏中物达物联网科技有限公司
本公司全资子公司上海龙宇数据股份有限公司现持有其100%的股权。
注册地址：无锡市梁溪区扬工路5号
经营范围：许可项目：供电业务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：物联网技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
财务数据：截至2024年12月31日，江苏中物达物联网科技有限公司的财务数据为：总资产635,797,518.42元，负债总额481,309,273.64元，净资产154,488,244.78元，资产负债率75.7%，2024年度营业收入85,304,962.90元，净利润-29,887,161.20元。截至2025年3月31日，江苏中物达物联网科技有限公司的财务数据为：总资产673,416,253.46元，负债总额522,125,170.66元，净资产151,291,082.80元，资产负债率77.53%，2025年一季度营业收入33,954,260.23元，净利润-3,197,161.98元。
三、担保协议的主要内容
本次担保相关协议尚未签署，本次审议的担保期限按照中华人民共和国有关担保法律法规的规定执行，担保方式均为保证担保。待股东大会审议通过本次担保议案后，相关子公司将根据实际情况与有关金融机构签订正式担保合同或文件，并根据担保合同或文件的约定承担担保责任。
四、担保的必要性和合理性
本次为公司及下属子公司提供担保是为了满足日常经营发展的需要，符合公司经营实际和发展战略，被担保的子公司经营状况稳定。本次被担保的涉及资产负债率超过70%的子公司为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年6月20日，公司及下属子公司累计对外担保总额为4.2亿元人民币（不含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的12.63%；其中公司对下属子公司提供的担保总额为0元人民币。
公司无逾期对外担保，无违规对外担保。
现提请各位股东审议表决。
议案9：关于取消公司监事会暨修订《公司章程》及其附件
的议案
（2025年6月30日2024年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
鉴于，新《公司法》于2024年7月1日正式实施，及《国务院关于实施<>
中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《实施规定》）等相关规定，根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》所述“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”的相关要求，并结合实际情况，公司决定对治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使相关职权，监事会监事职务自然免除。同时，按照中国证监会2025年3月28日修订发布的《上市公司章程指引（2025年修订版）》，对《上海龙宇数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并对其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相应条款进行同步修订，对其附件《监事会议事规则》予以废止。
一、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订主要包括按照《公司法》的规定将“股东大会”机构名称全部修改为“股东会”，监事会涉及的章节删除或将相关职责调整为由董事会审计委员会履行，以及其他对照《上市公司章程指引（2025年修订）》作出相应修订。有关条款的修订对照表如下：
| 《公司章程》修订对照表 | |
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 原《公司章程》中“股东大会”一词，统一替 换为“股东会”，相关修订不在本对照表中一一 列明 | |
| 原《公司章程》中“第七章监事会”整体删除 | |
| 原《公司章程》中涉及“监事会”履行职责统 一替换为“审计委员会”，相关修订不在本对照 表中一一列明 | |
| 原《公司章程》对“董事、监事、高级管理人 员”相关职责、权利、义务等内容中，“监事” 统一删除，相关修订不在本对照表中一一列明 | |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司章程指引》等规范性法律文件的规定， 制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指 引》等规范性法律文件的规定，制定本章程。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； …… （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 所赋予的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； …… （五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋 予的其他权利。 |
| 第三十五条 董事和高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求董事会审计委员会向人民法院提起诉 讼；董事会审计委员会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 董事会审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 审计委员会成员以外的董事和高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。 | 删除本条，条款编号依序调整。以下如涉及条 款编号、标点等非实质性修订，同此操作，不 再另行说明 |
| “第四章股东和股东会”新增第二节“控股股 东和实际控制人” | |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 | 第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。 公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定，明确相关主体适用本节规定。 |
| 益。 | |
| 新增第三十九条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增第四十条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 新增第四十一条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 | |
| 作出的承诺。 | |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、 解散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的交易事 项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十五）审议公司与关联人之间的关联交易 金额在3000万元以上或占公司最近一期经审 计净资产值的5%以上的关联交易（上市公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的应当由股东会决定的其他事 项。 | 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议。股东会可以授 权董事会对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散 和清算等事项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十三条规定的交易事项； （十）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议公司与关联人之间的关联交易金额 在3000万元以上或占公司最近一期经审计净资 产值的5%以上的关联交易（上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时议案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东会议的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 | 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明 确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会 网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； | 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （三）委托书签发日期和有效期限； （四）委托人签名（或盖章），委托人为法人股 |
| （五）委托人签名（或盖章），委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | 东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 | 删除 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事或者由兼任总经 理职务的董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事或者由兼任总经理职务的董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主 任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共 同推举的一名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监 事会提名或由单独或合并持有公司3%以上 股份的股东提名，提交股东大会选举。职工 代表监事候选人由公司工会提名，提交职工 代表大会选举。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投 | 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事候选人由董事会、审计委员会提名或由单独 或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交 股东会选举。职工代表董事候选人由公司工会提 名，提交职工代表大会选举。 …… 股东大会就选举董事进行表决时，如拟选董事的 人数多于1人，实行累积投票制，中小股东表决 情况应当单独计票并披露。 |
| 票制，中小股东表决情况应当单独计票并披 露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举2名股东代表参加计票、监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 | 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推 举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需 持有公司股份，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的；自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 | 第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有 公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 |
| 的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。独立董事每届任期与其他董事任期相 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 职不得超过六年。独立董事任期届满前，公 司可以依照法定程序解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选董事就任前，原董事 仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规 章和公司章程的规定，忠实履行董事职责， 维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东会不得无故解除其职务。独立董 事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可 以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立 董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有 关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 忠实履行董事职责，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司董事会设1名职工代表董事，由公司职工通 过职工代表大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公 司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相 冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列 忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 |
| （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十九条 董事对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合法律、行政 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报 告。公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时 生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应当向公司提交书面辞职报告。独立董事辞 职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 |
| 法规、部门规章或者本章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立董事产 生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。 | 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提 出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日 起一年。 | 第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止，在离任后仍应当保守公司秘 密，直至该等秘密成为公开信息之日止。离职 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生 效或者任期届满之日起一年后方可解除，否则 仍然有效。离任董事应履行的其他义务的持续 期间，将由公司根据公平的原则，与其协商而 定。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； …… （五）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… （二十）法律、法规或公司章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名与薪酬考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人。审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司发展战略和规划； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、变更 公司形式、解散的方案； （八）拟订须由股东会决议的收购本公司股份方 案； （九）对因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份方案作出决议； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）审议公司与关联自然人发生的交易金额 |
| 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，方可提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律法规、证监会和交易所有关规定以 及公司章程规定的其他事项。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 | 在30万元以上3000万元以下的关联交易（公司提 供担保除外）及公司与关联法人之间的关联交易 （公司提供担保除外）金额在人民币300万元 -3000万元（含300万元，不含3000万元）或占公 司最近一期经审计净资产值的0.5%-5%（含 0.5%，不含5%）之间的关联交易； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东 会授予的其他职权。 董事会专门委员会相关内容另设章节 |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。 |
| “第五章董事会”新增第三节“独立董事” | |
| 新增第一百二十七条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 新增第一百二十八条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； | |
| （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 | |
| 新增第一百二十九条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 新增第一百三十条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 | |
| 新增第一百三十一条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 | |
| 新增第一百三十二条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 | |
| 新增第一百三十三条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十二条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可 | |
| 以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 | |
| “第五章董事会”新增第四节“董事会专门委 员会” | |
| 新增第一百三十四条 公司董事会设立审计委 员会，并根据公司需要设立战略委员会、提名 与薪酬考核委员会。董事会专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与 薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 | |
| 新增第一百三十五条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主 任委员。职工代表董事可以成为审计委员会成 员。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证监会和交易所有关规定以 及公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计 委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 | |
| 新增第一百三十七条 提名与薪酬考核委员会 成员为3名，其中独立董事2名，并由独立董事 担任主任委员。负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。 | 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账册 外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十条 公司除法定的会计账册外，不 另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 | 第一百五十五条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等， 并配备专职审计人员，对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十六条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 |
| 新增第一百五十七条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 | |
| 新增第一百五十八条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。 | |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 知，以邮件、电话或传真送出方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开审计委员会的会议 通知，以邮件、电话或传真送出方式进行。 |
| 新增第一百七十三条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 | |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 或《上海证券报》或《证券时报》或《证券 日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券 报》或《证券时报》或《证券日报》或国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 或《上海证券报》或《证券时报》或《证券 日报》上公告。 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应分 割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公 司自股东会作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证 券报》或《证券时报》或《证券日报》或国家企 业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》或《上海证券报》或《证券时报》或《证 券日报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或 《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》 或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 |
| 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 | 供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照 股东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 |
| 新增第一百七十九条 公司依照本章程第一百 五十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时 报》或《证券日报》或国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。 | |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 | 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。 |
| 第一百八十一条 公司因有第一百七十七条 第（一）、（二）、（四）、（五）、项情 形而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条 公司因有第一百八十一条第 （一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 |
| 定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《中国证 券报》或《上海证券报》或《证券时报》或 《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》 或《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》 或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 |