合富中国(603122):合富中国2024年年度股东大会资料
原标题:合富中国:合富中国2024年年度股东大会资料 合富（中国）医疗科技股份有限公司 2024年年度股东大会 会议资料 2025年6月25日 目录 2024年年度股东大会会议须知.......................................................................................2 2024年年度股东大会会议议程.......................................................................................3 2024年年度股东大会会议议案.......................................................................................5 议案一：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》..........................................5议案二：《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》....................................13议案三：《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》........................................14议案四：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》........................................18议案五：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》...........................................19议案六：《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》...........................................24议案七：《关于公司2025年度对外担保额度计划的议案》....................................26议案八：《关于公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》...............................27议案九：《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》............................................................................................................28 议案十：《关于取消监事会、变更经营范围、调整董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》..................................................................................29 议案十一：《关于修订公司部分规则、制度的议案》.............................................30议案十二：《关于变更公司2024年度利润分配方案的议案》..............................110议案十三：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》....................................111议案十四：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》.......................................1122024年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》和合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 2024年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议召开时间：2025年6月25日（星期三）下午14:30 网络投票起止时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 2、现场会议地点：上海市徐汇区虹漕路456号光启大楼20楼会议室 3、会议召开方式：现场结合网络 4、会议召集人：合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 5、会议主持人：公司董事长李惇先生 二、会议议程： （一）主持人宣布会议开始； （二）介绍会议议程及会议须知； （三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； （五）推选本次会议计票人、监票人； （六）与会股东逐项审议以下议案： 1、审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》； 2、审议《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》； 3、审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》； 4、审议《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》； 5、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》； 6、审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》； 7、审议《关于公司2025年度对外担保额度计划的议案》； 8、审议《关于公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》； 9、审议《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》； 10、审议《关于取消监事会、变更经营范围、调整董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》； 11、审议《关于修订公司部分规则、制度的议案》； 12、审议《关于变更公司2024年度利润分配方案的议案》； 13、审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》； 14、审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。 （七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问； （八）现场投票表决； （九）统计表决结果； （十）主持人宣布表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）签署股东大会会议决议及会议记录； （十三）主持人宣布会议结束。 2024年年度股东大会会议议案 议案一：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》、《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容请见附件。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2025年6月25日 附件：《合富（中国）医疗科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》议案一附件： 合富（中国）医疗科技股份有限公司 2024年度董事会工作报告 2024年度，公司董事会根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，勤勉履职。现就2024年度工作情况报告如下：一、2024年度公司运行情况 2024年1月1日至2024年12月31日（以下简称“报告期”）内，公司实现营业收入93,914.01万元人民币，实现归属于母公司所有者的净利润2,756.63万元人民币。 二、2024年度董事会运行情况 1.董事会成员 报告期内，为提高审计委员会独立性，结合公司实际情况，公司于2024年6月19日召开了第二届董事会第十一次会议，调整了第二届董事会审计委员会成员，公司副总经理曾冠凯先生不再担任公司审计委员会委员职务，调整为董事杨毓莹女士担任董事会审计委员会委员职务。 公司董事会及各专门委员会其他成员未发生变化。 2董事会召开情况 报告期内，公司董事会共召开了5次董事会会议，以现场与通讯相结合方式召开4次，以现场方式召开1次。公司董事会遵守《公司法》、《公司章程》中的有关规定，审议通过了以下决议:
报告期内，为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性和有效性，增强核心竞争力和可持续发展能力，公司将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，与董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会一起，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，公司董事会下设的战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会根据公司章程及各专门委员会相关议事规则开展工作，对分管的需审议事项召开专门委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会作出科学决策提供专业依据。 4.董事会执行股东大会决议情况 2024年度，公司共召开了2次股东大会，包括一次年度股东大会及一次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
2024年，公司各董事勤勉尽责，均能按规定现场出席或者根据公司要求采用通讯表决、书面传签方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议，并积极建议献策。 2024年，公司董事参加董事会会议情况如下：
报告期内，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，并结合公司的实际情况，将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，并修订其工作细则，在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容。 7.信息披露 公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告49份（不含中介机构报告、股东大会资料等文件）。 8.投资者关系管理情况 公司董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司上证e互动平台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。2024年，在上证e互动平台上，共计回复投资者问题21项次，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。 此外，公司分别在《2023年年度报告》、《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》披露后组织召开了3场业绩说明会，公司通过业绩说明会就投资者关心的问题进行交流，涉及问题包括公司研发投入及进度、经营状况及发展战略、行业政策带来的影响、ESG工作安排等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。 三、2025年度工作计划 2025年，公司董事会将围绕公司年度经营目标，发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司综合竞争力。 公司董事会将大力推进以下工作： 1.坚守依法合规底线，保证持续合规的长效机制； 2.本年度内做好董事会及高级管理人员的换届工作及取消监事会工作，保障公司治理结构平稳和有效运行； 3.继续落实执行独立董事工作制度及相关法律法规要求，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为独立董事履职提供必要的协助和条件，促进公司的规范运作和健康发展； 4.充分发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平； 5.2025年公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开董事会、股东大会。进一步完善公司内部控制体系，针对内部控制鉴证报告中提及的缺陷进行整改，提出相应的内控措施，保证内控体系的完整。切实执行内部控制的各项制度，使内部控制的各项制度落到实处，加强内部控制自我评价，提高内部控制质量； 6.识别公司ESG相关风险和机遇，对ESG事项开展研究、分析和风险评估，初步建立公司ESG战略规划、政策方针；就本公司环境及社会责任及可持续发展之表现，编制并披露ESG报告； 7.严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，及时关注舆情，积极主动与投资者沟通，切实维护公司和全体股东的利益。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2025年6月25日 议案二：《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事编制了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2025年3月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2025年6月25日 议案三：《关于公司 2024年度监事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司监事会就2024年度工作回顾编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容请见附件。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司监事会 2025年6月25日 附件：《合富（中国）医疗科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》议案三附件： 合富（中国）医疗科技股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024年，公司监事会全体成员严格根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《合富（中国）医疗科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的规定，勤勉履职。现就2024年度工作情况报告如下： 一、2024年度公司运行情况 报告期内，公司实现营业收入93,914.01万元人民币，实现归属于母公司所有者的净利润2,756.63万元人民币。 二、2024年度监事会运行情况 2024年度，公司监事会共召开了五次监事会会议，公司监事会遵守《公司法》《公司章程》中的有关规定，审议通过了以下决议:
2024年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对2024年度公司的有关事项发表如下审核意见： 1、公司依法运作情况 2024年，公司监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、对内部控制评价报告的意见 监事会对公司2024年内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。 公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。 4、关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 合富（中国）医疗科技股份有限公司监事会 2025年6月25日 议案四：《关于公司 2024年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》已编制完毕并经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。 公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》已于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容请查阅相关公告。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2025年6月25日 议案五：《关于公司 2024年度财务决算报告的议案》 各位股东及股东代理人： 公司2024年度财务报表根据《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司财务状况以及经营成果和现金流量。公司财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关情况报告如下： 一、2024年度财务状况 单位：万元
截至2024年末，公司合并资产总额149,407.23万元，相比年初余额增加3,266.61万元，增幅2.24%；负债总额31,943.98万元，相比年初余额增加2,694.52万元，增幅9.21%；归属于母公司所有者股东权益期末余额117,146.96万元，相比期初增加466.41万元，增幅0.40%。 合并资产负债表2024年末较2023年末报表项目变动幅度大于30%的主要项目及原因说明如下： 1）货币资金：2024年末较2023年末增加6,294.69万元，主要是经营活动现金流改善的影响。 2）应收款项融资：2024年末较2023年末减少1,081.90万元，主要系收回应收款项融资的影响。 3）其他应收款：2024年末较2023年末减少549.63万元，主要系收回其他应收款的影响。 4）使用权资产：2024年末较2023年末减少385.42万元，主要系退租部分仓库物业的影响。 5）合同负债：2024年末较2023年末增加46.48万元，主要系预收货款增加的影响。 6）应付票据：2024年末较2023年末增加7,031.18万元，系本年公司采用银行承兑汇票结算供应商款项的影响。 7）应交税费：2024年末较2023年末减少308.42万元，主要系营收下降所致。 8）一年内到期的非流动负债：2024年末较2023年末减少776.94万元，主要是归还银行借款债的影响。 9）长期借款：2024年末较2023年末减少218.39万元，主要系归还借款。 10）租赁负债：2024年末较2023年末减少276.54万元，主要系退租部分仓库物业的影响。 11）预计负债：2024年末较2023年末减少107.97万元，主要系质保金调整至一年内到期的影响。 二、2024年度经营成果 单位：万元
2024年度公司实现营业收入93,914.01万元、发生营业成本75,504.76万元，营业收入和成本较去年有所下降主要原因是公司部分客户合作到期，降低了试剂和耗材的采购量。公司在报告期内加强赋能项目的开发和推进，通过多个赋能项目的落地增强了现有客户的黏着力；同时，公司加大了业务推广的投入，将公司的差异价值和赋能优势传达和服务于更多的客户，利于后续建立新的客户关系。 2024年度发生销售费用7,585.33万元，相比去年同期减少754.78万元，主要系公司加大了业务推广的投入，将公司的差异价值和赋能优势传达和服务于更多的客户，利于后续建立新的客户关系，因此销售费用的减少幅度低于收入下降幅度。 2024年信用减值损失转回1,073.53万元，主要系本年公司变更了应收账款预期信用损失会计估计的影响。 2024年资产减值损失809.20元，相比去年同期增加503.58万元，主要系本年计提Viewray存货跌价影响。 三、2024年度现金流量情况 单位：万元
2024年度经营活动现金流量净额为13,275.32万元，相比去年同期增加净流入12,147.21万元，主要是公司优化供应商付款管理，对供应链端进行了改革，延长了供应商的账期，从而改善了公司的经营性现金流，增加了公司的现金储备。。 2024年度投资活动产生的现金流量净额为-2,889.66万元，相比去年同期减响。 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为-4,547.68万元，相比去年同期减少净流出3,339.73万元，主要系本年支付股利较去年减少的影响。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2025年6月25日 议案六：《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》及《公司章程》，公司制定了《公司董事2025年度薪酬方案》，具体内容请见附件。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2025年6月25日 附件：《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事2025年度薪酬方案》议案六附件： 合富（中国）医疗科技股份有限公司 2025年董事薪酬方案 币别:人民币
公司执行董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按其所任高级管理人员职务标准执行。 议案七：《关于公司2025年度对外担保额度计划的议案》 各位股东及股东代理人： 公司为满足全资子公司日常经营和发展需要，确保2025年业务经营稳步运行，公司为全资子公司合益信息科技（上海）有限公司、上海合康医院管理咨询有限公司、合康生物技术开发（上海）有限公司、合富（上海）医疗技术有限公司、合玺（香港）控股有限公司（ROYALSEALHOLDINGCO.,LIMITED）向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币3亿元的担保。 具体内容详见公司于2025年3月12日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于2025年度预计担保额度的公告》（公告编号：临2025-010）。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2025年6月25日 议案八：《关于公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司2024年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足公司生产经营及发展需要，公司拟与银行等金融机构签署综合授信协议，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、固定资产贷款贸易融资及保理等有关业务，授信总额预计不超过人民币15亿元或等值外币，额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效，在综合授信额度范围内可以滚动使用。 具体内容详见公司于2025年3月12日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于公司向银行等金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：临2025-011）。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2025年6月25日 议案九：《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟终止实施募投项目“医疗检验集约化营销及放肿高新仪器引进项目”，拟结项募投项目“信息化升级和医管交流中心项目”，并将剩余募集资金5,358.10万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。 具体内容详见公司于2025年3月12日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2025-008）。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2025年6月25日 议案十：《关于取消监事会、变更经营范围、调整董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，同时结合实际经营情况，公司拟取消监事会、调整董事会及独立董事人数、调整经营范围，并相应修订《公司章程》。 具体内容详见公司于2025年6月5日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、变更经营范围、调整董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2025-020）。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2025年6月25日 议案十一：《关于修订公司部分规则、制度的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，结合实际经营情况，公司修订了部分规则、制度，包括将监事会相关职责授予董事会审计委员会、删除监事及监事会相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”等。 公司已于2025年6月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《董事薪酬管理制度》《投资者关系管理办法》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《内部审计制度》，本次修订的其他制度具体内容请见附件。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2025年6月25日 附件： 1、《合富（中国）医疗科技股份有限公司独立董事工作制度（2025年6月）》2、《合富（中国）医疗科技股份有限公司累积投票制实施细则（2025年6月）》 3、《合富（中国）医疗科技股份有限公司对外担保管理制度（2025年6月）》4、《合富（中国）医疗科技股份有限公司关联交易管理制度（2025年6月）》5、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年6月）》 6、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案（2025年6月）》 7、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则（2025年6月）》 8、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2025年6月）》 9、《合富（中国）医疗科技股份有限公司独立董事年报工作制度（2025年6月）》 10、《合富（中国）医疗科技股份有限公司总经理工作细则（2025年6月）》11、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年6月）》 12、《合富（中国）医疗科技股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年6月）》 13、《合富（中国）医疗科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2025年6月）》 14、《合富（中国）医疗科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年6月）》 15、《合富（中国）医疗科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025年6月）》 议案十一附件： 合富（中国）医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025年6月） 第一章总则 第一条为进一步完善合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况制定本制度。 第二章独立董事机制与任职资格 第二条公司建立独立董事制度。 （一）独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 （二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 本制度所称会计专业人士是指具有注册会计师资格，或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验或注册会计师资格的人士。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，独立董事应当不断提高履职能力，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三条公司董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度第六条所规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第五条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及上海证券交易所规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职（任职系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条独立董事的提名、选举和更换需按照如下规定依法、规范地进行：（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当向股东会披露上述内容。 （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件。披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 （四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 （六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。 独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前项规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （七）独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章独立董事的职权 第八条独立董事应当履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与本制度第十条、第十七条、第十八条和第十九条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十四条 独立董事应当持续关注本制度第十条、第十七条、第十八条和第十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第九条第一款第（一）项至第（三）项、第十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十三条 当出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；(三)董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四)对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五)严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。 第二十四条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第十条、第十七条、第十八条、第十九条所列事项及董事会专门委员会事项进行审议和行使本制度第九条第一款独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第四章履职保障 第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第二十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第二十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十九条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第五章附则 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，如未有规定，以证券监管部门答复为准。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度经股东会审议通过后生效并开始实施，修订时亦同。 第三十三条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“高于”，不含本数。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 合富（中国）医疗科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025年6月） 第一条 为了进一步完善合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第三条 公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。 第四条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照股东会临时提案的程序审核后提交股东会审议。 第五条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第六条 累积投票制的投票方式如下： （一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。 第七条 累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出9名董事，则该股东的累积投票权总数为100×9=900票）； （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决议时，应立即进行核对。 第八条 累积投票制按以下机制选举董事： （一）股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给几位或全部候选人，只要不超出其投票权总数，分散使用投票权时可以不必是其持有股份数的整倍数（如第七条（一）例子中的股东若将其累积投票权投给3位候选人，给其中一位投出305票，另一位投出208票，则最后一位只能投出900-305-208=387票）； （二）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事人数为限，从高到低依次排列，其中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数1/2以上的董事当选； （三）得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数1/2以上的董事候选人数超过拟选聘人数且排名最后的两名以上候选人得票又相同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，排名在前的候选人当选； （四）首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数1/2以上的董事候选人数不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票； （五）经股东会三轮投票仍不能选举出公司章程规定的董事人数时，原任董事不能离任，董事会应当在15天内召开临时会议，确定再次召开股东会选举缺额董事的时间，并向中国证监会派出机构和交易所书面报告有关情况。本次股东会选举产生的董事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事达到公司章程规定人数时方可就任。 第九条 在适用累积投票制选举董事前，公司应发放给股东关于累积投票制解释及具体操作的书面说明，必要时，安排工作人员现场指导其进行投票。 第十条 如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部表决权数时，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的全部表决权数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第十二条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效。 第十三条 本实施细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第十四条 本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。 合富（中国）医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年6月） 第一章总则 第一条 为规范合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司及分公司（以下统称“子公司及分公司”）的对外担保行为。 第三条本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司及分公司的担保。公司子公司及分公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度。子公司及分公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 以公司名义对集团外其他公司担保的金额及对单一企业之担保金额除满足公司的对外担保管理制度外还需依母公司董事会和母公司相关办法决议后报请母公司股东会备查。公司需集团内相关企业担保或互为担保时，由相关人员拟稿，母公司董事会核准后交权责主管办理。 第四条 本制度所称公司及其控股子公司及分公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司及分公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司及分公司对外担保总额之和。 第二章对外担保的基本原则 第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第六条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第七条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须按本制度规定程序经董事会或股东会审议。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。（未完）  |