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[分配]贵州三力(603439):北京中伦关于贵州三力制药股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
| 时间：2025年06月19日 17:21:42 中财网 |
关于贵州三力制药股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
二〇二五年五月
北京市中伦律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：贵州三力制药股份有限公司
根据贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次差异化分红相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；
2、本所律师根据《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等规定，针勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
5、本法律意见书仅供公司本次差异化分红及向上海证券交易所报送使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次差异化分红的有关事实和资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因
2025年3月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2024年限制性股票激励计划中1名激励对象因其离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。
2025年4月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2024年经营业绩未能达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟将7名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共732,000股进行回购注销。
截至本法律意见书出具日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户（以下简称“回购专用账户”）中合计有4,190,200股，不参与公司本次权益分派。根据《回购股份监管指引》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。公司回购专用账户中的股份数及待回购注销的股份共计4,982,200股不参与本次利润分配，且维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的具体方案
2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司同意以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数，向参与分配的股东每10股派发现金红利3.40元（含税），在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
不进行资本公积金转增股本，不送红股。
截至实施权益分派的股权登记日，公司总股本为409,802,216股，以
404,820,016股（扣除公司回购专用账户中股份数及拟回购注销的限制性股票股份数合计4,982,200股）为基数计算，合计拟派发现金红利137,638,805.44元（含税）。
由于公司存在已回购股份以及拟回购注销的限制性股票，本次利润分配涉及差异化分红。
三、本次差异化分红的计算依据
截至2024年5月29日（本次差异化分红申请日前一交易日）收盘后，公司总股本为409,802,216股，收盘价格为12.02元/股，公司回购专用账户中的股份数及待回购注销的股份共计4,982,200股。
公司根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》及上海证券交易所有关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
注：公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和资本公积转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格=[(12.02-0.34)+0*0%]÷(1+0%)=11.68元/股。
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
（1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
即虚拟分派的现金红利为：
(409,802,216-4,982,200)×0.34÷409,802,216≈0.3359元/股
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）即虚拟分派计算的除权除息参考价格=[(12.02-0.3359)+0*0%]÷(1+0%)≈11.6841元/股（3）除权除息参考价格影响
根据除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格即除权除息参考价格影响=|11.68-11.6841|÷11.68≈0.0351%。
综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司已回购至回购专用账户的股份以及拟回购注销的限制性股票不参与公司本次年度利润分配，且上述差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份。
【以下无正文】
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