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嘉戎技术(301148):厦门嘉戎技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告
| 时间：2025年06月19日 16:36:20 中财网 |
厦门嘉戎技术股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果
暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、本次符合限制性股票归属条件的激励对象人数：87人；
2、本次归属股票数量：495,981股（占公司总股本比例为 0.43%）； 3、本次归属限制性股票上市流通日：2025年 6月 19日；
4、归属股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票；
5、本次归属的限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通。
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 25日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
近日，公司办理了限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司于 2023年 9月 26日召开第三届董事会第十四次会议，2023年 10月 9日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股票来源（调整前）：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票 3、授予数量（调整前）：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 327.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,649.71万股的 2.81%，本计划不设置预留股份。
4、授予价格（调整前）：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 16.88元/股。
5、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象共计 108人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高管、独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划的有效期及归属安排：
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
（2）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担 保或偿还债务等。限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首 | 20% |
| 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年度，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
7、限制性股票的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划拟授予限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核指标 | 公司层面归属系数 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 2023年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 0.8亿元且毛利率不低于 30% | 100% |
| 2023年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 0.64亿元且毛利率不低于 30% | 80% | ||
| 第二个归属期 | 2024年 | 2024年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 1.6亿元且毛利率不低于 30% | 100% |
| 2024年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 1.28亿元且毛利率不低于 30% | 80% | ||
| 第三个归属期 | 2025年 | 2025年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 2.4亿元且毛利率不低于 30% | 100% |
| 2025年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 1.92亿元且毛利率不低于 30% | 80% |
（2）激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人归属系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 9月 15日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘苑龙先生作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
2、2023年 9月 26日，公司召开了第三届董事会第十四次会议以及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》等议案，对拟提交股东大会的原《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行了修订，并将修订后的《公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以临时提案的方式提交公司 2023年第二次临时股东大会审议，同时取消原提交公司 2023年第二次临时股东大会审议的议案《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、2023年 9月 18日至 2023年 9月 27日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年 9月 28日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》及《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 10月 9日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2023 年 10月 11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2024 年 8月 27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
7、2024年 10月 25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见，福建天衡联合律师事务所出具了法律意见书。
8、2025年 6月 3日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会及监事会对本次事项进行审核并发表了同意的核查意见，福建天衡联合律师事务所出具了法律意见书。
（三）本激励计划相关变动情况
1、2023 年 10月 11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由 108人变为 107人；外籍激励对象 Hans J?rg Heckmann本次拟授予的限制性股票由14.5万股变为 15.5万股；本次激励计划拟授予的限制性股票总数 327.80万股不变。
2、2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次调整后，2023 年限制性股票激励计划的股份来源由公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票调整为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，授予价格由 16.88 元/股调整为 16.49 元/股。鉴于公司 2023年限制性股票激励计划授予的激励对象中 11人离职，根据《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定， 上述离职人员已不具备激励对象资格，作废处理其全部已获授但尚未归属的限制性股票 21,000 股。
3、2024年 10月 25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划授予激励对象中的 1名离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 2,000股失效作废。
4、2025 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 5 月 22 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。调整后的本激励计划限制性股票授予价格为 16.10 元/股。鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 8人离职，根据《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，上述离职人员已不具备激励对象资格，作废处理其全部已获授但尚未归属的限制性股票 16,000 股。
除上述调整事项外，公司本次实施的第一期限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据 2023年限制性股票激励计划的相关规定，公司于 2024年 10月 25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划第一个归属期归属条件成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。
（二）第一个归属期说明
根据公司 2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予日为 2023 年 10 月 11日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 10月 11日至 2025 年 10 月 10日。
（三）第一个归属期归属条件成就的情况说明
根据公司 2023年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，具体归属条件成就情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合 归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形， 符合归属条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求第一个归属期：2023年膜材料及膜 组件板块营业收入不低于 0.8亿元且毛利率不低于 30%，公司 层面归属系数为 100%；2023年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 0.64亿元且毛利率不低于 30%，公司层面归属系数为 80%。 | 经审计，公司 2023年膜材料 及膜组件板块营业收入 7,093.60万 元 ， 毛 利 率 42.05%，符合归属条件，公 司层面归属比例为 80%。 | ||||
| 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格” “不合格”四个等级，对应的可归属情况如下： 考核 优秀 良好 合格 不合格 结果 个人归属 100% 80% 60% 0% 系数 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的 限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数 ×个人层面归属系数。 | 本次激励计划共 95名激励对 象可归属，其中：6名激励对 象 2023年度个人绩效考评结 果为合格，个人归属比例均 为 60%。 | ||||
| 考核 结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 个人归属 系数 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
本次激励计划第一个归属期内 6名激励对象 2023年度个人绩效考核结果为合格，个人归属比例为 60%，其余 40%对应的已获授但尚未归属的 22,259股限制性股票不得归属，失效作废。公司层面归属比例为 80%，激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的 130,200股限制性股票不得归属，失效作废。
综上所述，董事会认为激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关归属事宜。
（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
1、根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023 年授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。由于激励对象中 20人因离职已不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的 39,000 股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2、根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司层面业 绩考核要求第一个归属期：2023 年膜材料及膜组件板块营业收入不低于 0.8 亿元且毛利率不低于 30%，公司层面归属系数为 100%；2023 年膜材料及膜组件板块营业收入不低于 0.64亿元且毛利率不低于 30%，公司层面归属系数为 80%。
经审计，公司 2023 年膜材料及膜组件板块营业收入 7,093.60 万元，毛利率 42.05%，符合归属条件，公司层面归属比例为 80%。公司需作废激励对象第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 130,200 股。
3、根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，对激励对象每个考核年度的综合考核结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考核结果，具体情况如下表所示：
| 考核 结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人归属系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、授予日：2023 年 10 月 11 日
2、授予价格（调整后）：16.10元/股
3、归属人数（调整后）：87人
4、归属数量（调整后）：495,981股
5、股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票。
6、本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 国 籍 | 已获授的限制 性股票数量 （万股） | 本次可归属的 限制性股票数 量（万股） | 本次归属数量 占已获授的限 制性股票的比例 |
| Hans J?rg Heckmann | 中层管理人员、核心技 术（业务）骨干 | 德国 | 15.50 | 2.48 | 16.00% |
| 其他中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（共 86人） | 中国 | 308.4 | 47.12 | 15.28% | |
| 合计 | 323.90 | 49.60 | 15.31% |
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
3、本激励计划归属的激励对象不包括：董事、高管、独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排
1、本次归属股票的上市流通日：2025 年 6月 19日（星期四）。
2、本次归属股票的上市流通数量 495,981股，占本次归属前公司总股本的 0.43%。
3、本激励计划授予的限制性股票归属后，不设置禁售期。
五、验资及股份登记情况
2025年 6月 12日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门嘉戎技术股份公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0025号）。经审验，截至 2025年 6月 11日止，公司已收到股票期权激励对象缴纳的认购款人民币 7,985,294.10 元，全部以货币出资，其中人民币 495,981.00元作为股本，减少库存股 495,981.00 元。因本次行权股票均系公司从二级市场回购的股票，本次行权后公司股本总额保持不变。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2025年 6月 19日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
本次归属限制性股票共计 495,981股，股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。本次归属后，公司总股本不变，不会对公司财务状况、经营成果及股权结构产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
福建天衡联合律师事务所认为：公司本次归属、作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和本次激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本次激励计划的相关规定；公司就本次归属、作废已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、福建天衡联合律师事务所关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书； 4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
2025 年 6月 19日
中财网