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宁夏建材(600449):宁夏建材2025年第一次临时股东大会材料

 时间：2025年06月19日 16:06:32 中财网

原标题:宁夏建材:宁夏建材2025年第一次临时股东大会材料

宁夏建材集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会
议
资
料
宁夏建材集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议题
1．《关于宁夏建材集团股份有限公司取消监事会并修改<公司章程>的议案》
2．《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度>等制度的议案》宁夏建材集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一）会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开日期、时间：2025年6月26日14:30
2.网络投票日期、时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间：2025年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（2）通过互联网投票平台的投票时间：2025年6月26日9:15-15:00
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室
二、会议议程
主持人：董事长王玉林
（一）主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股份数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始
（二）主持人宣读会议议题
（三）主持人宣读《关于宁夏建材集团股份有限公司取消监事会并修改<公司章程>的议案》
（四）主持人宣读《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度>等制度的议案》
（五）出席现场会议的股东审议以上议案
（六）主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举手表决（七）出席现场会议的股东就以上议案进行记名投票表决
（八）监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果
（九）休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络有限公司（十）上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结果（十一）计票人宣布本次股东大会的投票结果
（十二）主持人宣布本次股东大会决议
（十三）律师宣读本次大会的法律见证意见
（十四）出席会议的公司董事在会议决议和会议记录上签名
（十五）会议结束
议案一
关于宁夏建材集团股份有限公司
取消监事会并修改<公司章程>的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引（2025）》等有关法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并修订《公司章程》及作为章程附件的《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》。

一、取消监事会
公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并对《公司章程》中相关条款作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》及其附件修订
公司将对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》进行全面修订。修订主要内容如下：
1.删除监事会、监事相关规定，明确董事会审计委员会行使监事会职权。

2.明确法定代表人产生、变更办法。

3.完善股东权利；降低临时提案权股东的持股比例。

4.新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东与实际控制人对上市公司的职责和义务。

5.明确不得担任公司董事的情形，增加董事的忠实义务和勤勉义务，完善董事的责任。

6.新增董事会专门委员会章节，明确董事会专门委员会和独立董事专门会议职责。

7.完善股东会、董事会及总裁职权内容；
8.明确使用资本公积金弥补公司亏损，完善利润分配等相关内容。

9.其他修订。

除上述修改内容外，原《公司章程》及作为章程附件的《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。本次修订包括了部分章节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。

附件：
1.《公司章程》修订对照表
2.《公司股东会议事规则》修订对照表
3.《公司董事会议事规则》修订对照表
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2025年6月10日

序号原条款修订后条款
第一章总则　　
1第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
2第二条 宁夏建材集团股份有限公司系依 照——《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发 〔1998〕66号文批准，以发起方式设立；在宁 夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得 营业执照。第二条 宁夏建材集团股份有限公司系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发 〔1998〕66号文批准，以发起方式设立；在宁 夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码： 916400007106597906。
3第三条 根据《中国共产党章程》规定， 设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用， 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 党组织的工作经费。第三条 根据《中国共产党章程》规定， 设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公 司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织 的活动提供必要条件。
4第九条 董事长为公司的法定代表人。第九条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执 行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的

　　规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5第十条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
　　　
6第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束 力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级 管理人员。
　　　
　　　
7第十二条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总裁、财务总监、总工程师、董 事会秘书、总法律顾问。第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、 董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围　　
8第十四条 经公司登记机关核准，公司经 营范围： ……第十四条 经依法登记，公司的经营范围： ……
第三章 股 份　　
第一节 股份发行　　
9第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
　　　
　　　
10第十八条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
11第十九条 公司的股票，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
12第二十一条 公司总股本全部为人民币普 通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 478,181,042股，公司的股本结构为：普通股

　　478,181,042股。
13第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购　　
14第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证 券主管部门批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
15第二十五条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。

　必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。　
　　　
　　　
16第二十六条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
17第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项的规定收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份 的，可以依照本章程规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内 转让或者注销。
第三节 股份转让　　
18第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
19第二十九条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
20第三十条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。
　　　
　　　

　易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
　　　
21第三十一条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　　
　　　
第四章 党委　　
22第三十二条公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记 原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的 专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有第三十二条公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记 原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的 专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法 定程序进入董事会和经理层，董事会和经理层 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
　　　
　　　

　关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪 委。入党委。同时，按规定设立纪委。
23第三十三条公司党委依照规定讨论和决 定公司重大事项。主要职责是： …… （三）研究讨论公司重大经营管理事项， 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法 行使职权； ……第三十三条公司党委依照规定讨论和决 定公司重大事项。主要职责是： …… （三）研究讨论公司重大经营管理事项， 支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； ……
　　　
第五章 股东和股东会　　
第一节 股东的一般规定　　
24第三十四条 公司股东为依法持有公司股 份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。第三十四条 股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
　　　
　　　
25第三十六条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册。第三十六条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册。
26第三十七条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 日结束时的在册股东为公司股东。第三十七条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
27第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
　　　

　存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
　　　
　　　
28第三十九条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十九条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续 180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其 委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。
29第四十条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之第四十条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

　日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
30【新增】第四十一条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
31第四十一条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求第四十二条 董事会审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

　董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
32第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　

　(五)法律、行政法规及公司章程规定应当 承担的其他义务。　
33【新增】第四十五条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
34【新增】第四十六条 公司股东会、董事会或者审 计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常 情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露 相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助 于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师 出具的专项法律意见书。
35第四十四条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。【删除】
36第四十五条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资金不被控股股东、实际控制人或其附 属企业占用。 控股股东或实际控制人(或其附属企业)侵 占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直 接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、 高级管理人员提请股东大会予以罢免。第四十五条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　

　发生公司控股股东或实际控制人(或其附 属企业)以包括但不限于占用上市公司资金方 式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以 公司的名义向人民法院申请对控股股东或实际 控制人(或其附属企业)所侵占的公司资产恢复 原状或现金清偿。凡控股股东或实际控制人(或 其附属企业)不能对所侵占公司资产恢复原状 或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、 法规、规章的规定及程序追回其所侵占的公司 资产。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
37【新增】第四十六条 公司股东会、董事会或者审 计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常 情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露 相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助 于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师 出具的专项法律意见书。
第二节 控股股东和实际控制人　　
38【新增】第四十七条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
39【新增】第四十八条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
40【新增】第四十九条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
41【新增】第五十条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第三节 股东会的一般规定　　
42第四十六条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；第五十一条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
　　　
　　　

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程规定的担保和财 务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等） 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议公司单笔交易所涉资金、资 产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 超过公司最近一期经审计净资产30%的收购、 出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、 委托或受托管理资产和业务、受赠非现金资产 或涉及对价支付（或附有任何义务）的现金资 产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转 让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权）等事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易金 额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）决定公司100万元以上的对外捐补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第五十二条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二）审议公司单笔交易所涉资金、资 产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 在公司最近一期经审计净资产30%以上的收购、 出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 技术改造和工程建设项目、资产租入或者租出、 委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、受 赠非现金资产或者受赠涉及对价支付（或者附 有任何义务）的现金资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发 项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权）等事项； （十三）审议公司与关联人发生的交易金 额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
　　　

　赠、赞助。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
　　　
43【新增】第五十二条 公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计 算的原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决。 股东会审议前述第（三）项担保议案时， 须经出席会议股东所持有效表决权数的2/3以 上通过。
44第四十七条 股东大会分为股东年会和临 时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于第五十三条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。股东年会每年召开一次，应当于上

　上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。一个会计年度结束后的六个月内举行。
45第四十八条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）独立董事人数低于最低要求时； (三)公司未弥补的亏损达股本总额的三 分之一时； （四）单独或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （五）二分之一以上独立董事提议召开时； (六)董事会认为必要时； （七）监事会提议召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 前述第（四）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。第五十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）独立董事人数低于最低要求时； (三)公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （四）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东书面请求时； （五）过半数独立董事向董事会提议召开 时； (六)董事会认为必要时； （七）审计委员会提议召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或者公 司章程规定的其他情形。 前述第（四）项持股股份数按股东提出书 面要求日计算。
　　　
　　　
　　　
46第四十九条 临时股东大会只对通知中列 明的事项作出决议。第五十五条 股东会只对通知中列明的事 项作出决议。
47第五十条 本公司召开股东大会的地点 为：公司办公所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东 大会的，视为出席。第五十六条 本公司召开股东会的地点 为：公司办公所在地。股东会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。
　　　
　　　
48第五十一条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效；第五十七条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效；

　（四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
49【新增】第五十八条 股东会召集人应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，在召开股东会5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等 发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以 披露。
第四节 股东会的召集　　
50第五十二条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。第五十九条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理 由并公告。
51第五十三条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第六十条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
　　　

52第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第六十一条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
53第五十五条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。第六十二条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
　　　
　　　
　　　
　　　
54第五十六条 对于监事会或股东自行召集第六十三条 对于审计委员会或者股东自

　的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
55第五十七条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。第六十四条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
56第五十九条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。【删除】
第五节股东会的提案与通知　　
57【新增】第六十五条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
58第六十条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十六条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
59第六十一条 股东大会提案应当符合下列 条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不【删除】

　相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。　
60第六十二条 公司董事会应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，按照本节前条的规 定对股东大会提案进行审查。【删除】
61第六十三条 董事会决定不将股东大会提 案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明 在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。【删除】
62第六十四条 提出提案的股东对董事会不 将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程的规定程序自行召集临 时股东大会。【删除】
63第六十五条 公司年度股东大会采用网络 投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少 提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提 出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均 不得列入股东大会表决事项。【删除】
64第六十六条 召集人应当在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。第六十七条 召集人应当在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会 应当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。
65第六十七条 股东会议的通知包括以下内 容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）授权委托书的送达时间和地点；第六十八条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
　　　
　　　

　（六）会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会采用网络投票或其他方式，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。（六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会采用网络投票或者其他方式，应当 在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
66第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
　　　
　　　
　　　
67第六十九条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。第七十条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开　　
68第七十条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有第七十一条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

　关部门查处。部门查处。
69第七十一条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。第七十二条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东、持有特别表决权股份的股东等或 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
70第七十二条 股东大会的投票方式分为现 场投票和网络投票两种，公司按照有关规定根 据所议事项确定股东大会投票方式。公司应在 股东大会会议通知中明确注明投票方式。 股东现场投票的，既可以亲自参加会议进 行表决，也可以委托代理人代为投票表决，两 者具有同样法律效力。股东委托代理人代为表 决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章。 按规定方式进行网络投票的，无论投票人 系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为 各股东亲自投票并行使表决权。【删除】
71第七十三条 董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。【删除】
72第七十四条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，第七十三条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
　　　
　　　
　　　
　　　

　代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。
73第七十五条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十四条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　　
　　　
　　　
74第七十六条 授权委托书至少应当在有关 会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和授权委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。第七十五条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
75第七十七条 出席会议人员的签名册由公 司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第七十六条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
　　　
76第七十九条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。第七十八条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
77第五十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以第七十九条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事

　上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
78第八十条 董事会人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的 三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总 额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临 时股东大会的，监事会或者股东可以按照章程 规定的程序自行召集临时股东大会。【删除】
79【新增】第八十条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。
80第八十一条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十一条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
　　　
81【新增】第八十二条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
82第一百零四条 股东大会应有会议记录。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称；第八十四条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称；
（未完）