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瀚蓝环境(600323):瀚蓝环境股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2025年06月19日 16:06:24 中财网

原标题:瀚蓝环境:瀚蓝环境股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

瀚蓝环境股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、 2025年第一次临时股东大会议程
二、 2025年第一次临时股东大会会议规则
三、 关于修订《公司章程》及其附件的议案
四、 关于修订《独立董事工作制度》的议案
五、 关于修订《分红管理制度》的议案
六、 关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案
七、 关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案
八、 关于修订《募集资金管理制度》的议案
九、 关于公司为佛山大学建设与发展捐赠资金的议案
瀚蓝环境股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 材料之一
2025年第一次临时股东大会议程
一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场10楼大会议室二、 会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2025年6月27日下午14:30，其中14:15-14:30，与会股东代表签到，领取会议材料；14:30会议开始。

2、会议主持人：董事长张厚祥先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2025年6月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；2、通过互联网投票平台：2025年6月27日9:15-15:00。

三、 会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四) 听取并审议股东大会议案
四、 股东审议议案、股东发言、询问
五、 股东表决，填写表决票、投票
六、 总监票人统计并宣布现场表决结果
七、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果
八、 主持人宣读股东大会决议
九、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十、 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十一、宣布会议结束
瀚蓝环境股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 材料之二
2025年第一次临时股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员：2025年6月19日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师及相关工作人员。

3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

二、 会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。

（二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决，且其中议案一《关于修订<公司章程>及其附件的议案》须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。其余议案须出席会议的有表决权的股份的二分之一以上表决通过。

（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。

1、通过交易系统平台：2025年6月27日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；2、通过互联网投票平台：2025年6月27日9:15-15:00。

（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（七）本次会议表决票有同意、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。

三、 表决统计表结果的确认
（一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。

总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。

（二） 议案现场表决结果由现场总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。

（三） 鉴于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结果尚需等待网络投票结束后才能确定。

（四） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、 股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。

瀚蓝环境股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 材料之三
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新规定，结合公司实际情况，公司于2025年5月30日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。《公司章程》具体修订情况详见附件1。修订后的《公司章程》及其附件已于2025年6月2日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。本次修订《公司章程》及其附件事项，提请公司股东大会审议，同时提请股东大会同意授权公司管理层办理《公司章程》工商备案等相关事宜。

请股东大会审议。

瀚蓝环境股份有限公司董事会
2025年6月27日
瀚蓝环境股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 材料之四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订全文请见附件2。

请股东大会审议。

瀚蓝环境股份有限公司董事会
2025年6月27日
瀚蓝环境股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 材料之五
关于修订《分红管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》以及《公司章程》等法律法规和指引性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《分红管理制度》进行修订，修订全文请见附件3。

请股东大会审议。

瀚蓝环境股份有限公司董事会
2025年6月27日
瀚蓝环境股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 材料之六
关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理：第四号股东会网络投票》等法律、法规、规章、业务规则的规定，结合公司实际情况，拟对《股东会网络投票实施细则》进行修订，修订全文请见附件4。

请股东大会审议。

瀚蓝环境股份有限公司董事会
2025年6月27日
瀚蓝环境股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 材料之七
关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理：第四号股东会网络投票》及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，拟对《股东会累积投票制实施细则》进行修订，修订全文请见附件5。

请各位股东审议。

瀚蓝环境股份有限公司董事会
2025年6月27日
瀚蓝环境股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 材料之八
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修订，修订全文请见附件6。

请股东大会审议。

瀚蓝环境股份有限公司董事会
2025年6月27日
瀚蓝环境股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 材料之九
关于公司为佛山大学建设与发展捐赠资金的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司作为佛山大学单位董事，行使权力，承担义务，本着“优势互补、互惠互利、校企协同、资源共享、共谋发展”的宗旨，公司拟向佛山大学捐赠人民币200万元，具体如下：
一、捐赠事由
为充分发挥佛山大学在前端基础研究、多学科交叉融合、人才智库等优势，协助公司破解技术难题，助力快速获取最新研究成果和技术突破，加快科研成果的转化和应用，加速新质生产力的发展和提升核心竞争力。公司拟向佛山大学进行捐赠，用于佛山大学的建设与发展。

二、捐赠对象
开户名称：广东省佛山大学教育发展基金会
开户银行：中国银行佛山分行江湾支行
银行账号：631469402205
三、捐赠金额
人民币200万元。

四、捐赠途径及方式
以转账的形式捐赠，分5年捐赠。

本次捐赠有利于深化与佛山大学在产学研领域的战略合作，推动教育链、人才链与产业链的有机衔接，实现资源共享、优势互补，助力公司战略发展。本捐赠方案已经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过，提请股东大会授权公司管理层办理相关捐赠事宜。

请股东大会审议。

瀚蓝环境股份有限公司董事会
附件 1
章程修订对照表

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本 章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。
修订前修订后
第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导 致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公 司可转换公司债券募集说明书的规定办理。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、中国证监会 及上海证券交易所的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办 理。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
修订前修订后
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)公开的集中交易方式； (二)中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因按本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因按第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项的规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项，第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条公司因按本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因按第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
修订前修订后
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出， 或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间 限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所获得的收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市时登记在 册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
修订前修订后
第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 （五）查阅本章程、股东名册（指本人持股资料）、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条公司股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《证券法》 《公司法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制第三十四条第（五）项所述有关信息资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
修订前修订后
　行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
修订前修订后
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
修订前修订后
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条通过证券交易所的证券交易，任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日 起三个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知本公司， 并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定的 情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发 行股份的百分之五或以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五， 应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行 买卖本公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份 达到百分之五后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一， 应当在该事实发生的次日通知本公司，并予公告。删除
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
修订前修订后
第四十一条控股股东及实际控制人对公司负有以下诚信义务： 1、不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益； 2、不得利用其特殊地位谋取额外利益； 3、不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过 股东大会和董事会任免公司高级管理人员； 4、不得直接或间接干预公司生产经营决策； 5、不得占用、支配公司资产或其他权益； 6、不得干预公司的财务、会计活动； 7、不得向公司下达任何经营计划或指令； 8、不得从事与公司相同或相近的业务； 9、不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司控股股东及实际控制人违反上述规定，利用其关联关系损害公司利益或给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下 方式影响公司资产的完整性： （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施； （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的 资产； （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过
修订前修订后
　户手续； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
新增第四十五条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下 方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及 公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董 事、高级管理人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业 担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）要求公司人员为其无偿提供服务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害 公司利益的决策或者行为； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
新增第四十六条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下 方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金 以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如 共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算 系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
新增第四十七条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事 会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不 得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员 会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
修订前修订后
新增第四十八条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公 司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对 象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公 司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采 取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
新增第四十九条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未 披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、 操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司 立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务 预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记， 并承担保密义务。 除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、 业务等信息。
新增第五十条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第五十一条公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)修订公司利润分配政策和股东回报规划； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种作出决议；第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)修订公司利润分配政策和股东回报规划； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种作出 决议； (七)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
修订前修订后
(十)对发行公司债券作出决议； (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四)审议和批准第四十三条规定的担保事项； (十五)审议和批准第四十四条规定的交易事项； (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十七)审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易； (十八)审议批准变更募集资金用途事项； (十九)审议股权激励计划和员工持股计划； (二十)对公司因本章程第二十四条第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份 作出决议； (二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。(八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (十)审议和批准第五十三条规定的担保事项； (十一)审议和批准第五十四条规定的交易事项； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十三)审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)对公司因本章程第二十五条第（一）项、（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 除《公司法》另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年 度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现第五十六条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告中国 证监会和上海证券交易所，说明原因并公告。
修订前修订后
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见 并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第五十八条公司召开股东会时将聘请律师出席股东会，对以下问题出具法 律意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
修订前修订后
　行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
修订前修订后
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议； 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 符合条件的股东提出临时提案的，应当向召集人提供持股证明文件。在股 东会会议决议公告前，持股比例不得低于百分之一。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
修订前修订后
第五十八条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。第六十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股票账户卡、股东授权委托书、委托代理人有效身份证件。法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
修订前修订后
的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。　
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。董事候选人在股东会审议其受聘议案时， 应当亲自出席该次股东会。
第七十条由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董 事长的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开第七十九条由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，或者公司未设副董事长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时， 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
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会。权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第八十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
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第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三） 公司章程的修改； （四） 股权激励计划； （五） 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （七） 修订公司利润分配政策和股东回报规划； （八） 年度利润分配方案确定的现金分红比例低于公司既定的利润分配政策的； （九） 法律、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）公司章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公 司股份； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （七）修订公司利润分配政策和股东回报规划； （八）年度利润分配方案确定的现金分红比例低于公司既定的利润分配政 策的； （九）法律、行政法规和本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的
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股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由 出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东出席 情况、关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项 的一切决议无效，重新表决。非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于特别决议 的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 关联股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东出席情况、关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会可提出董事候选人；持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之三以上，可提出董事候选人，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事 各三分之一的候选人名单；公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以 上的股东，可提出监事候选人。 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的 详细资料及相关的证明材料提交董事会。 董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。在选举董事相关 的股东大会上，应设有董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历 和上任后工作计划，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事会可提出董事候选人；持有或者合计持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之一以上，可提出董事候选人，每一提案至多可提名不超 过全体董事三分之一的候选人名单。 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东会召开十天以前将被 提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职 责。
第八十六条股东大会在董事（含独立董事）、监事（不含职工代表担任的监事）选举 中实行累积投票制。 董事（含独立董事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股 份享有与应选出的董事（含独立董事）人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、 独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结第九十五条股东会在选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。独立董 事与非独立董事选举分开进行。 董事选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享 有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、独立董事 候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票
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束后按照董事、独立董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的董 事、独立董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名 额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。 监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一 有表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选 人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事 候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当 选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新 一轮的投票选举以确定当选人选。结束后按照董事、独立董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根 据应选出的董事、独立董事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候 选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票 选举以确定当选人选。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第一百条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百〇一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。第一百〇六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后 立即就任。
第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个第一百〇八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
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人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职责。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百〇九条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。删除
第一百〇六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，监事 会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾 病、境外工作或境外学习等特别理由的，公司应及时报告上海证券交易所。第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出 席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面 说明并对外披露。
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第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告，董事会应当在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞 职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或董 事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在两个交 易日内披露有关情况。 除上海证券交易所另有规定外，出现以下情形之一的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履 行职责： （一）因该董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，但该独立董事因不 符合独立性要求或者丧失担任上市公司董事资格而提出辞职的除外。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条公司应和董事、监事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司和董事、 监事、高级管理人员之间的权利义务，董事、监事、高级管理人员的任期，董事、监 事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 公司与董事、监事、高级管理人员签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止 或变更等，除非公司与董事、监事、高级管理人员自愿协商一致，才能对合同进行修 改、终止或变更。第一百一十七条公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司和 董事、高级管理人员之间的权利义务，董事、高级管理人员的任期，董事、 高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同 的补偿等内容。 公司与董事、高级管理人员签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、 终止或变更等，除非公司与董事、高级管理人员自愿协商一致，才能对合 同进行修改、终止或变更。
修订前修订后
第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十一条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中，非独立董 事六名（含职工董事一名，由职工代表大会或者其他形式民主选举产生）， 独立董事三名。 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条董事会由九名董事组成，设董事长一人。可以设副董事长。董事长和 副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。　
第一百一十八条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、关联交易、对外捐赠等事项； （九）负责内部控制的建立健全和有效实施； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）对发行公司债券作出决议； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； （十）负责内部控制的建立健全和有效实施； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
修订前修订后
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 以上职权中涉及本章程第一百九十一条中所述“三重一大”事宜的，先经公司党委讨 论研究后提出意见建议，再由董事会作出决定。（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其 他职权。 以上职权中涉及本章程第一百八十八条中所述“三重一大”事宜的，先经 公司党委讨论研究后提出意见建议，再由董事会作出决定。
新增第一百二十九条公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授 权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策， 不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第一百二十五条公司不得为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保。　
第一百三十三条董事长应对董事会的运作负主要责任，确保董事会运作符合公司最佳 利益。董事长对公司运作负有如下义务： （一） 应确保公司制定完善的治理机制和程序； （二） 应确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程； （三） 应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关 背景材料； （四） 应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间， 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见； （五） 确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策； （六） 应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中 小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和 知情权。第一百三十条董事长应对董事会的运作负主要责任，确保董事会运作符合 公司最佳利益。董事长对公司运作负有如下义务： （一）应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设， 确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲 自出席董事会会议； （二）应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决 策，不得影响其他董事独立决策； （三）应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时 将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻 碍其他董事独立行使其职权； （四）应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告 知全体董事； （五）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包 括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决 策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长 应当及时告知其他董事； （六）应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不 得以任何形式阻挠其依法行使职权。在接到有关公司重大事项的报告后， 应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
修订前修订后
第一百三十四条董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六)董事会授予的其他职权。第一百三十一条董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件； （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （五） 董事会授予的其他职权。
第一百三十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行或者不履行职务时， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或公司未设副董事 长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行或者不履 行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条董事会每年至少应在会计年度前六个月结束后六十日以内、和会计年 度结束后一百二十日以内召开定期董事会会议，会议由董事长召集，于会议召开十日 以前以专人送出、传真方式或邮件方式通知全体董事和监事。第一百三十四条董事会每年至少应在会计年度前六个月结束后六十日以 内、和会计年度结束后一百二十日以内召开定期董事会会议，会议由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十八条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 临时董事会会议应于会议召开五日以前以专人送出、传真送出或邮件方式送出通知全 体董事。第一百三十五条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）总经理提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 临时董事会会议应于会议召开五日以前书面通知全体董事。
修订前修订后
第一百〇四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会就本条所议事项进行表决时，有关联关系的董事不得参与表决、也不得授权其 他董事代为表决，其所持有的表决权不计入有效表决总数。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。除非有关联关系的董事按照本条前款的要 求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参 加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但 在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百四十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百四十条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 表决或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事 会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书 面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 如董事因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事可通过 传真、电子邮件等电子通讯方式履行职责。通过电子通讯方式履行职责的，视为亲自 出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。第一百四十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态 度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席 董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委 托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事通过通讯表决或视频会议等方式进行表决的，视为亲自出席会议。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。
第一百四十四条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决 权。第一百四十二条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
第一百四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。第一百四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
新增第三节 独立董事
修订前修订后
新增第一百四十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百四十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
修订前修订后
第一百一十四条独立董事行使职权应按照法律、行政法规、部门规章和本公司《独立 董事制度》的有关规定执行。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或 董事会秘书予以配合。 第一百一十五条独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况 及不予采纳的理由。第一百四十九条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
　第一百五十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十三条独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门 规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权： 1、对重大关联交易事项的事先认可权； 2、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权； 3、召开临时股东大会的提议权； 4、召开董事会会议的提议权； 5、召开仅由独立董事参加的会议的提议权； 6、在股东大会召开前向股东公开征集投票权； 7、就公司的重大事项发表独立意见； 8、就特定关注事项独立聘请中介服务机构；独立董事行使上述职权发生的合理费用由 公司承担。第一百五十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
修订前修订后
新增第一百五十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百五十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
新增第一百五十五条审计委员会由三至五名董事组成，审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
修订前修订后
第一百二十八条审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。第一百五十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百二十六条公司董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。第一百五十八条公司董事会可根据工作需要，设立战略、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，除另有规定外， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人。 前款专门委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百三十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。　
修订前修订后
第一百二十九条提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （4）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （3）对董事和高管人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。第一百六十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。副总经理由董事会聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百六十三条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经 理由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）-（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十四条本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形、第一百一 十五条关于离职管理的相关规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。第一百六十九条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。
修订前修订后
第一百五十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会 的意见。第一百七十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会或工会会员代表大会的意见。
第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十二条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘 书的意见； 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相 关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交 易所及公司所在地的中国证监会派出机构报告。第一百七十六条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前， 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向 上海证券交易所及公司所在地的中国证监会派出机构报告。
第一百六十三条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不 能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第一百七十七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董 事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应 权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的任职条件。
新增第一百七十九条财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披 露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资 产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资 金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金 余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响， 若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其
修订前修订后
　他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条公司不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第一百八十三条公司不直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借 款。
第七章 监事会整章删除
第一百九十条公司党委的主要职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公司中心任 务开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）研究公司“三重一大”事项； （四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群团组织开展工作，支持 职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一百八十七条公司党委的主要职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕 公司中心任务开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）研究公司“三重一大”事项； （四）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权； （五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群团组织开展 工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。
修订前修订后
第一百九十一条第一百九十条第（三）款所述“三重一大”事项包括： （一）公司发展战略、生产经营方针、资产重组、产权变动、重大改革方案、资本运 作、重大会计政策和会计估计变更、公司章程及基本治理制度、股权激励方案、员工 持股计划以及公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整等重大决 策； （二）公司年度经营计划、财务决算方案、对外担保、重大资产处置等重大项目安排； （三）董事、监事、高级管理人员等重大人事的选举、聘任及其薪酬方案； （四）重大捐赠、委托理财、募集资金投向等大额资金运作； （五）公司在安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 上述“重大”是指按照本章程及上市公司治理要求，达到股东大会、董事会决策标准 的相关事项。第一百八十八条第一百八十七条第（三）款所述“三重一大”事项包括： （一）公司发展战略、生产经营方针、资产重组、产权变动、重大改革方 案、资本运作、重大会计政策和会计估计变更、公司章程及基本治理制度、 股权激励方案、员工持股计划以及公司合并、分立、变更、解散以及内部 管理机构的设置和调整等重大决策； （二）公司年度经营计划、财务决算方案、对外担保、重大资产处置等重 大项目安排； （三）董事、高级管理人员等重大人事的选举、聘任及其薪酬方案； （四）重大捐赠、委托理财、募集资金投向等大额资金运作； （五）公司在安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事 项； （六）应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 上述“重大”是指按照本章程及上市公司治理要求，达到股东会、董事会 决策标准的相关事项。
第九章工会及职工大会第八章工会及工会会员代表大会
第一百九十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动， 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工 就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集 体合同。第一百九十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工 会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫 生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。
第一百九十四条公司依照宪法和有关法律的规定实行民主管理。职工代表大会是公司 实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构，依照法律规定行使职权。 工会委员会是职工大会的工作机构，负责职工大会的日常工作，检查、督促职工大会 决议的执行。第一百九十一条公司依照宪法和有关法律的规定实行民主管理。工会会员 代表大会是公司实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机 构，依照法律规定行使职权。
修订前修订后
第一百九十五条公司如发生控股股东或实际控制人变化，除非经过公司职工大会通 过，新的控股股东或实际控制人不得利用其控股地位促使公司大幅裁减职工、大幅降 低职工薪酬和福利水平，也不得改变原有职工的身份，不得改变职工与公司签署的劳 动合同的性质（或类别），否则，由此产生的责任由新的控股股东或实际控制人承担。 如因公司控股股东或实际控制人变化导致公司职工身份发生转换或者发生其他涉及职 工权益保障下降的情形，则由此产生的经济补偿等责任由新的控股股东或实际控制人 承担。第一百九十二条公司如发生控股股东或实际控制人变化，除非经过公司工 会会员代表大会通过，新的控股股东或实际控制人不得利用其控股地位促 使公司大幅裁减职工、大幅降低职工薪酬和福利水平，也不得改变原有职 工的身份，不得改变职工与公司签署的劳动合同的性质（或类别），否则， 由此产生的责任由新的控股股东或实际控制人承担。 如因公司控股股东或实际控制人变化导致公司职工身份发生转换或者发生 其他涉及职工权益保障下降的情形，则由此产生的经济补偿等责任由新的 控股股东或实际控制人承担。
第一百九十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束后之日起两个月内向公司所 在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告；在每一会计年度 前三个月和前九个月结束后之日起一个月内向上海证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。 年度财务报告须依法经会计师事务所审计。第一百九十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 中期报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向上 海证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及上海证券交易所的规定进行编制。 年度财务报告须依法经会计师事务所审计。
第一百九十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何 个人名义开立帐户存储。第一百九十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第二百条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十七条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修订前修订后
第二百〇一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转 为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
第二百〇二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇三条公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力 实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政 策。利润分配原则主要包括： （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。 （二）现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件 的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。第二百条公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回 报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性， 特别是现金分红政策。现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续 发展的基础上努力提高股东回报。利润分配原则主要包括： （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润； （二）现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现 金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配； （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
修订前修订后
第二百〇五条原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,提出具体现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。第一百二百〇二条原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比 例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，提出具体现金分红预案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第二百〇九条公司在每个会计年度结束后，由公司经营层或董事会结合公司盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在年度利润分 配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第二百〇六条公司在每个会计年度结束后，由公司管理层或董事会结合公 司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司 董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。 分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会对现金分红具 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。
修订前修订后
第二百一十条公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 比低于30%的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司 的确切用途以及预计收益情况。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十的，除按上款执行外，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司存在本条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理 人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中 就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网 络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。第二百〇七条公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金 分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应披露未进行现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的确切用途以及预计收益情况。公司应当 提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十的，除按上款执行外，公司当年利润分配方案应当经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司存在本条所述情形的，公司应当在年度报告披露之后、年度股东会股 权登记日之前，召开投资者说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有 公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东 关心的问题。
第二百一十一条公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准 的利润分配具体方案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。 公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司 外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护 为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董 事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。第二百〇八条公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审 议批准的利润分配具体方案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报 水平。 公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，经 公司董事会审议后提交公司股东会以特别决议通过。
第二百一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第二百〇九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
　第二百一十条公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。 审计委员会下设审计委员会办公室（以下简称“审计办”），对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等重大事项进行监督检查。审计办 发现相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。 审计办由审计委员会召集人分管，向审计委员会报告工作，对董事会负责。 审计委员会参与对审计办负责人的考核。
修订前修订后
新增第二百一十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第二百一十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，审计办应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第二百一十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）本章程规定的其他形式。第二百二十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第二百二十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式或邮件方式进行。第二百二十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式、信 函或电子邮件方式进行。
第二百二十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真方式或邮件方式进行。删除
第二百二十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签字后传回，传真回执签字日期为 送达日期。第二百二十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自 交付邮局/快递之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送 达人在传真回执上签字后传回，传真回执签字日期为送达日期；公司通知 以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期。
第二百二十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百二十八条公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。第二百二十六条公司指定在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站上 刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第二百二十九条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新第二百二十七条公司可以依法进行合并或者分立。
修订前修订后
设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百二十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新增第二百二十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程中指 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百三十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在本章程中指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第二百三十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。
第二百三十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在本章程指定的媒体上公告。第二百三十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第二百三十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第二百三十四条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
第二百三十五条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百三十五条公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
修订前修订后
新增第二百三十六条公司依照本章程第一百九十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十五条的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第二百三十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百三十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。第二百四十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第二百三十八条公司有本章程第二百三十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百四十一条公司有本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订前修订后
第二百三十九条公司因本章程第二百三十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百四十二条公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百四十条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程 指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第二百四十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
修订前修订后
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第二百四十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百四十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百五十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股 份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百五十四条释义 （一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）营业收入：指合并利润表列报的营业总收入。 （五）利润总额：指合并利润表列报的利润总额。 （六）净利润：指合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包 括少数股东损益。 （七）净资产：指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包 括少数股东权益。
第二百五十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在广东省佛山市市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
第二百五十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、第二百五十七条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、
修订前修订后
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”、“高于”、“过”不含本数。
第二百五十六条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》。第二百五十九条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》
股东大会股东会
章程条款序号及援引序号根据以上修订内容作相应调整。　
董事会、股东会议事规则中涉及到的以上内容进行同步修订。　
附件 2（未完）