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纳思达(002180):北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）
| 时间：2025年06月19日 08:14:36 中财网 |
北京市金杜律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
重大资产出售
之
补充法律意见书（一）
二〇二五年六月
致：纳思达股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露准则第26号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”“公司”或“上市公司”）的委托，作为纳思达之控股子公司Ninestar Group Company Limited出售Lexmark International II, LLC 100% 股权暨重大资产出售项目的专项中国法律顾问，就纳思达本次重大资产出售事宜，于2025年5月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）与《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
2025年5月28日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向纳思达下发《关于对纳思达股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 7号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求及本所律师的补充核查情况，现出具《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《专项核查意见》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《专项核查意见》中发表法律意见的前提、假设、所作的各项声明、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明和有关用语释义同样适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供纳思达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为纳思达申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深交所，并承担相应的法律责任。
金杜同意纳思达在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但纳思达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、《问询函》第1题
草案显示，你公司、PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称太盟投资）及上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称朔达投资）分别持有Ninestar Holdings Company Limited（以下简称开曼子公司I）63.59%、32.02%、4.39%股权，开曼子公司I通过Ninestar Group Company Limited（以下简称开曼子公司II）持有Lexmark International II, LLC （以下简称美国利盟）的100%股权。本次交易方案为开曼子公司 II将美国利盟 100%股权出售给 Xerox Corporation（以下简称施乐公司），交易对价预计为 0.75亿美元至1.5亿美元。
美国利盟系持股平台，实际业务主体为其间接控制的全资子公司 Lexmark International Inc.（以下简称利盟国际）。前期，太盟投资向你公司提起仲裁，要求你公司依据《股东协议》及相关修订协议，支付不少于 689,018,524美元现金及利息回购其持有的开曼子公司I的32.02%股权，上述仲裁案件尚未开庭审理。
（1）请结合仲裁情况、你公司潜在回购义务等，说明开曼子公司 II取得本次交易股权转让价款后对该款项的具体安排，你公司与太盟投资、朔达投资就股权转让价款的用途是否存在分歧，并评估交易完成后对你公司履行回购义务（如需）是否存在不利影响，如是，请充分提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
（2）请独立财务顾问、法律顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对本题问询事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅上市公司2024年12月24日披露《纳思达股份有限公司重大仲裁公告》；
2、查询纳思达与太盟投资和朔达投资于2016年签订的《股东协议》及补充修订协议；
3、查阅太盟投资委托律师向上市公司发送的仲裁函；
4、查阅开曼子公司I同意出售美国利盟的董事会、股东会决议；
5、查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2024年审阅报告；
6、审阅上市公司出具的相关说明；
7、访谈上市公司法务人员。
二、核查情况
经核查，公司已于2024年12月24日披露《纳思达股份有限公司重大仲裁公告》（2024-107）。根据公司的说明并经本所律师访谈公司法务人员，截至本补充法律意见书出具日，公司暂未与太盟投资、朔达投资就开曼子公司II取得股权转让价款后对该款项的具体安排展开协商。
根据公司的说明并经本所律师访谈公司法务人员，本次仲裁案件发生于开曼子公司I的股东之间，本次重大资产出售交易中的卖方、标的公司均是开曼子公司I的下属企业，且开曼子公司I董事会、股东会均已同意本次交易。因此，本次仲裁案件与本次交易属于彼此独立的事件。由于仲裁庭尚未对是否存在回购义务作出裁决，公司目前尚无法判断此事项对公司的影响。目前，公司正在收集整理证据材料，积极做好各项仲裁准备及应对工作，包括聘用专业律师团队代理本次仲裁案件，并将视需要采取相应的措施，坚定捍卫公司和全体股东的利益。公司将密切关注本次仲裁案件，并将依法及时披露仲裁案件的进展情况。
三、核查意见
1、经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司尚未与太盟投资和朔达投资就美国利盟股权出售款的安排进行协商沟通。
2、本次仲裁案件与本次交易属于彼此独立的事件。由于本案仲裁庭尚未对是否存在回购义务作出裁决，公司目前尚无法判断此事项对公司的影响。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 潘渝嘉
陈俊宇
单位负责人： 王 玲
二〇二五年六月十八日
中财网