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海默科技(300084):北京博星证券投资顾问有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
| 时间：2025年06月18日 22:30:39 中财网 |
目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 序言 ................................................................................................................. 6
第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 7
一、财务顾问承诺................................................................................................ 7
二、财务顾问声明................................................................................................ 7
第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 9
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查.................................................... 9 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查.................................................... 9 三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 9 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................... 18 五、对本次权益变动方式的核查...................................................................... 18
六、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查.............. 19 七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.............................................. 20 八、对过渡期安排的核查.................................................................................. 21
九、对未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查.... 21 十、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.............................................. 22 十一、对信息披露义务人后续计划的核查...................................................... 22 十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查.............................................. 24 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...................... 27 十四、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 27 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................. 28 十六、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查.......... 28 十七、第三方聘请情况说明.............................................................................. 28
十八、结论性意见.............................................................................................. 28
第一节 释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、海默科技 | 指 | 海默科技（集团）股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 范中华先生 |
| 山东新征程 | 指 | 山东新征程能源有限公司 |
| 转让方 | 指 | 山东新征程、苏占才、窦剑文 |
| 本次权益变动、本次 交易 | 指 | 信息披露义务人受让转让方持有的上市公司合计 25,525,000股 股份，占上市公司总股本的 5.00%；同时，信息披露义务人受托 行使山东新征程、苏占才先生剩余持有的上市公司合计 117,447,279股股份的表决权，占上市公司总股本的 23.02%。协 议转让及表决权委托后，信息披露义务人合计持有上市公司 28.02%股份表决权，成为上市公司的控股股东、实际控制人 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 信息披露义务人与转让方签署的《山东新征程能源有限公司、苏 占才、窦剑文与范中华关于海默科技（集团）股份有限公司之股 份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 信息披露义务人与山东新征程、苏占才先生签署的《山东新征程 能源有限公司、苏占才与范中华关于海默科技（集团）股份有限 公司之表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生将剩余所持 上市公司合计 117,447,279股股份的表决权全部委托给信息披露 义务人行使 |
| 标的股份 | 指 | 转让方向信息披露义务人转让的其合计持有的上市公司 25,525,000股流通股股份，占上市公司总股本比例的 5.00%（其 中山东新征程转让其持有的上市公司 20,000,000股股份，苏占 才转让其持有的上市公司 1,064,150股股份，窦剑文转让其持有 的上市公司 4,460,850股股份） |
| 《详式权益变动报告 书》 | 指 | 《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见、本财务 顾问核查意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于海默科技（集团）股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第 15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权 益变动报告书》 |
| 《格式准则第 16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上 市公司收购报告书》 |
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海默科技（集团）股份有限公司章程》 |
| 过渡期 | 指 | 《股份转让协议》签署之日至标的股份完成过户的期间 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本次权益变动事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人认同上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司控制权，依托上市公司平台，整合资源，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人范中华先生基本情况如下： 范中华，男，1970年出生，身份证号码：6421241970********，中国国籍，无境外永久居留权。宁夏党校研究生毕业，现任天盟（海南）投资集团有限公司董事长。1993年，范中华先生加入宁夏瀛海集团实业有限公司，历任副厂长、厂长、总裁、党委副书记等职位。截至目前，宁夏瀛海集团实业有限公司控股 7个水泥生产公司，为范中华先生家族控制企业，范中华先生通过主导投资扩建、并购整合及产业数字化转型等战略举措，系统性推进其规模化发展，企业管理实践覆盖生产运营、资本运作及行业资源统筹等多个维度，拥有大型集团管理体系下的战略决策能力。2018年，范中华先生成立天盟（海南）投资集团有限公司，具备丰富的投资管理经验。
（二）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 注册 资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 天玥（海南） 投资控股合 伙企业（有 限合伙） | 100万 元 | 范中华持有 90%份额并担 任执行事务合 伙人 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）一般项目：创业投资（限投 资未上市企业）；以自有资金从事投资活 动；财务咨询；企业总部管理；社会经济咨 询服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；资产评估；土地调查评估服 务；信息技术咨询服务；互联网安全服务； 互联网数据服务；物联网应用服务；远程 健康管理服务；数字文化创意内容应用服 务；区块链技术相关软件和服务；网络技 术服务；人工智能公共服务平台技术咨询 服务；大数据服务；软件外包服务；信息系 统集成服务；卫星导航多模增强应用服务 系统集成；人工智能行业应用系统集成服 务；物联网技术服务；信息系统运行维护 服务；数据处理和存储支持服务（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目） |
| 2 | 天盟（海南） 投资集团有 限公司 | 2000 万元 | 天玥（海南）投 资控股合伙企 业（有限合伙） 持股99% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企 业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业 投资（限投资未上市企业）；从事与外国 （地区）企业相关的非营利性业务活动； 会议及展览服务；礼仪服务；品牌管理；个 人商务服务；劳务服务（不含劳务派遣）； 办公服务；项目策划与公关服务；体育中 介代理服务；其他文化艺术经纪代理；组 织文化艺术交流活动；个人信用修复服务； 企业信用评级服务；软件开发；电子元器 件零售；企业征信业务；信息技术咨询服 务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；咨询策划服务；市场营销策划；企业形 象策划（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目） |
| 3 | 宁夏天盟实 业集团有限 公司 | 3201 万元 | 天盟（海南）投 资集团有限公 司持股100% | 一般项目：企业总部管理；社会经济咨询 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；从事与外国（地区）企业相关的 非营利性业务活动；会议及展览服务；礼 仪服务；品牌管理；个人商务服务；劳务服 务（不含劳务派遣）；办公服务；项目策划 与公关服务；其他文化艺术经纪代理；组 织文化艺术交流活动；软件开发；电子元 器件零售；信息技术咨询服务；安全咨询 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服 务；市场营销策划；企业形象策划；砼结构 构件制造；水泥制品制造；水泥制品销售； 汽车租赁；机械设备租赁；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；数据处理服务；房 地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁； |
| 建筑材料销售；金属结构销售；谷物种植； 树木种植经营；机械设备研发；农林牧副 渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业 机械的安装、维修；机械设备销售；农林牧 渔机械配件销售；畜牧机械制造；畜牧机 械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的 销售；农业机械服务；农业机械制造；农业 机械销售；农业机械租赁；农村民间工艺 及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发 经营；水生植物种植；灌溉服务；畜牧渔业 饲料销售；饲料原料销售；农作物栽培服 务；农作物收割服务；农作物秸秆处理及 加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利 用（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目） | ||||
| 4 | 天盟（深圳） 资本控股有 限公司 | 1000 万元 | 天盟（海南）投 资集团有限公 司持股100% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务 咨询；信息咨询（不含许可类信息咨询服 务）；房地产经纪；汽车租赁；自有房屋租 赁；教育咨询（不含涉许可审批的教育培 训活动）；健康养生管理咨询（不含诊疗服 务）；物联网技术服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）许可经营项目：互联网信 息服务；第一类增值电信业务；第二类增 值电信业务；旅游业务；保险代理业务。 |
| 5 | 宁夏德商汇 瀛海企业管 理合伙企业 （普通合 伙） | 500万 元 | 范中华持有 95%份额 | 一般项目：企业管理；企业形象策划；商务 代理代办服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；市场营销策划；组织文 化艺术交流活动。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 宁夏天厚企 业管理合伙 | 5000 万元 | 范中华持有5% 份额并担任执 | 一般项目：企业管理；企业形象策划；商务 代理代办服务；信息咨询服务（不含许可 |
| 企业（有限 合伙） | 行事务合伙人、 宁夏德商汇瀛 海企业管理合 伙企业（普通合 伙）持有 92.7273%份额 | 类信息咨询服务）；市场营销策划；组织文 化艺术交流活动。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 7 | 天梵（海南） 投资合伙企 业（有限合 伙） | 13600 万元 | 范中华持有 77.9412%份额 并担任执行事 务合伙人 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企 业管理；项目策划与公关服务（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目） |
| 8 | 宁夏德商汇 天诺股权投 资合伙企业 （有限合 伙） | 1000 万元 | 宁夏天盟实业 集团有限公司 持有99%份额 | 股权投资，对农业、工业、商业、建材、IT 行业的投资及管理（不得从事非法集资、 吸收公众资金等金融活动）；信息咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 9 | 海南名和鑫 煌投资合伙 企业（有限 合伙） | 1000 万元 | 天盟（海南）投 资集团有限公 司持有 99%份 额 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 创业投资；社会经济咨询服务；个人商务 服务；企业信用管理咨询服务；信息技术 咨询服务；智能农业管理；集贸市场管理 服务（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） |
| 10 | 宁夏瀛海集 团实业有限 公司 | 80000 万元 | 范中华之父范 海龙持股40%、 范中华之母陈 月花持股30%、 范中华之侄子 范天慈持股 30% | 水泥、水泥熟料、水泥制品、金属镁及镁合 金、焦碳、电石、铁合金的生产与销售；水 泥用石灰岩开采、加工、销售；矿山机械制 造的生产与销售；包装物、石膏及其制品 的生产与销售；酒店经营、房地产开发、货 物运输以及向能源、农林开发、建材、冶 金、化工、酒店业投资；股权投资、投资业 务咨询（涉及专项审批的，凭资质（资格） 等级许可证的业务范围为准）*（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 11 | 宁夏瀛海天 祥建材有限 公司 | 20000 万元 | 宁夏瀛海集团 实业有限公司 持股100% | 许可项目：水泥生产（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：水泥制品制造；砖瓦制造；建筑 用石加工；塑料制品制造；石灰和石膏制 造；建筑材料销售；包装物销售；机械设备 租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 12 | 宁夏瀛海天 琛建材有限 公司 | 20000 万元 | 宁夏瀛海集团 实业有限公司 持股100% | 水泥、水泥熟料、水泥制品、建筑石料的加 工、生产、销售，石膏及其制品的生产、销 售；水泥生产相关技术服务；网店运营服 务；网络营销服务；网站运营服务**（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 13 | 宁夏瀛海灵 武特种水泥 有限公司 | 12000 万元 | 宁夏瀛海集团 实业有限公司 持股100% | 水泥、水泥制品、水泥熟料生产、销售及网 络销售；矿山机械制造、销售及网络销售； 红酒销售及网络销售；水泥用石灰岩开采、 加工、销售及网络销售；脱硫剂、石灰石、 石灰石粉生产、销售及网络销售（无储存）； 网站运营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 阿拉善左旗 瀛海建材有 限责任公司 | 12000 万元 | 宁夏瀛海集团 实业有限公司 持股100% | 水泥生产；矿产资源（非煤矿山）开采；水 泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿及 制品销售；建筑用石加工；建筑材料销售； 塑料制品制造；塑料制品销售；劳务服务 （不含劳务派遣）；网络与信息安全软件 开发；网络技术服务；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；信息安全设备销售 |
| 15 | 宁夏瀛海建 材集团有限 公司 | 5600 万元 | 宁夏瀛海集团 实业有限公司 持股100% | 普通硅酸盐水泥52.5R、HSRG级油井水泥、 高抗硫酸盐硅酸盐水泥生产、销售；水泥 用石灰岩露天开采。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 宁夏瀛海华 新材料科技 股份有限公 司（证券代 码 872882.NQ） | 6000 万元 | 宁夏瀛海集团 实业有限公司 持股82.43% | 商品砼销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 宁夏瀛海天 池建材有限 公司 | 3000 万元 | 宁夏瀛海集团 实业有限公司 持股100% | 水泥的生产、加工及销售；网店、网站运营 服务；网络营销服务***（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 18 | 宁夏瀛海花 园酒店（有 限公司） | 1400 万元 | 宁夏瀛海集团 实业有限公司 持股100% | 中餐；茶艺；生活美容美发；住宿；服装、 日用百货、工艺品（不含专项审批）、鲜 花、办公用品、食品、卷烟、雪茄烟零售； 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 宁夏瀛海商 业运营管理 有限公司 | 30万 元 | 宁夏瀛海集团 实业有限公司 持股100% | 商业运营管理；物业管理服务；房屋租赁； 商业招标；电子产品；粮油食品；预包装食 品；日用百货零售及批发；拓展训练；电子 商务；系统集成。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 北京天盛益 和科技发展 合伙企业 （有限合 伙） | 31000 万元 | 天梵（海南）投 资合伙企业（有 限合伙）持有 70%份额；北京 天瑞超然科技 发展合伙企业 （有限合伙）持 有1.6129%份额 并担任执行事 务合伙人 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；科技 中介服务；会议及展览服务；体育保障组 织；旅游开发项目策划咨询；农业科学研 究和试验发展；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；科普宣传服务；体育健 康服务；物联网技术服务；信息技术咨询 服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）（不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 21 | 北京天瑞超 然科技发展 | 500万 元 | 范中华持有 29%份额；北京 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易 |
| 合伙企业 （有限合 伙） | 天熹科技发展 有限公司持有 1%份额并担任 执行事务合伙 人 | 经纪；会议及展览服务；计算机及办公设 备维修；组织文化艺术交流活动；国内贸 易代理；企业管理；企业总部管理；商业综 合体管理服务；供应链管理服务；规划设 计管理；节能管理服务；数字文化创意内 容应用服务；5G通信技术服务；人工智能 基础资源与技术平台；新兴能源技术研发； 资源再生利用技术研发；生态恢复及生态 保护服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封 存技术研发；旅游开发项目策划咨询；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 日用百货销售；休闲娱乐用品设备出租； 玩具、动漫及游艺用品销售；棋牌室服务； 游艇租赁；文化场馆管理服务；其他文化 艺术经纪代理；企业管理咨询；市场营销 策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制 作；广告发布；健康咨询服务（不含诊疗服 务）；智能无人飞行器销售；工业工程设计 服务；园林绿化工程施工；量子计算技术 服务；工程和技术研究和试验发展；土壤 污染治理与修复服务；污水处理及其再生 利用；体育健康服务；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；通讯设备销售；工艺美 术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）； 进出口代理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） | ||
| 22 | 北京天熹科 技发展有限 公司 | 1000 万元 | 范中华持股 99% | 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广、技术服务；计算机系统服 务；机械设备租赁；企业管理咨询；新材料 技术研发；通用设备修理；社会经济咨询； 信息技术咨询服务；软件服务；销售家用 |
| 电器、日用品、第一类医疗器械、第二类医 疗器械、金属制品、塑料制品、建筑材料、 家具、机械设备、电子产品、五金交电、玻 璃制品、厨房用品；物业管理；货物进出 口；技术进出口。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（四）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份 5%的情况。
（五）对一致行动关系情况的核查
本次权益变动，山东新征程、苏占才先生与信息披露义务人签署了《表决权委托协议》。在表决权委托期间，委托人山东新征程、苏占才先生与受托人暨信息披露义务人范中华先生构成一致行动关系，为一致行动人。
（六）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息 披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2025年 6月 13日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，受让转让方持有的上市公司 25,525,000股流通股股份，占上市公司总股本的 5.00%。
其中山东新征程转让其持有的上市公司 20,000,000股股份，苏占才先生转让其持有的上市公司 1,064,150股股份，窦剑文先生转让其持有的上市公司 4,460,850股股份。
同日，信息披露义务人与山东新征程、苏占才先生签署《表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生独家地、无偿且无条件地不可撤销地将其剩余合计持有的上市公司 117,447,279股股份的表决权委托给范中华先生行使，占上市公司总股本的 23.02%。表决权委托期限为本次股份转让交割完成之日起至长期。若范中华先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现范中华先生或其关联方实际合计持股比例达到 15%以上，且山东新征程、苏占才先生或其关联方实际合计持股比例 7%以下时，《表决权委托协议》自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解除。
转让方不可撤销地承诺在《股份转让协议》和《表决权委托协议》签署后，转让方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经范中华先生书面同意，不得实施下述行为：（i）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；（ii）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决；（iii）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何其他方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权。
协议转让及表决权委托后，信息披露义务人合计持有上市公司 28.02%股份表决权，成为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及相关方持股情况及表决权情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量 （股） | 持股比 例 | 表决 权比 例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 表决权 比例 | |
| 范中华 | 0 | 0 | 0% | 25,525,000 | 5.00% | 28.02 % |
| 山东新征程 | 134,260,979 | 26.31% | 26.31 % | 114,260,979 | 22.39% | 0% |
| 苏占才 | 4,250,450 | 0.83% | 0.83% | 3,186,300 | 0.62% | 0% |
| 窦剑文 | 51,552,608 | 10.10% | 10.10 % | 47,091,75 8 | 9.23% | 9.23% |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份；转让方持有的上市公司股份权利限制情况如下：
| 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比 例 | 持有有限售 条件股份数 （股） | 限售原因 | 质押或 冻结的 股份数 （股） |
| 山东新征程 | 134,260,979 | 26.31% | 114,260,979 | 首发后限售股 （限售期 2024年 1 1月 18日至 2026 年 5月 18日） | 0 |
| 苏占才 | 4,250,450 | 0.83% | 3,186,300 | 高管锁定股 2,436,3 00股；股权激励限 售股 750,000股 | 0 |
| 窦剑文 | 51,552,608 | 10.10% | 38,664,456 | 高管锁定股 | 0 |
根据窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程于 2023年签订的《股份转让协议》及相关补充协议，除非经山东新征程事先书面同意，窦剑文不得减持委托股份，不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置（部分处置或全部处置）进行协商或转委托、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件。截至上市公司 2025年年度报告出具并披露之日，窦剑文减持后其持有的上市公司股份不得低于19,300,000股。
本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺，也不存在相关法律法规关于上市公司大股东不得减持股份的情形。
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》的约定，标的股份的转让价格为 7.9元/股，股份转让价款合计为 201,647,500元。
信息披露义务人承诺本次受让上市公司股票的资金来源为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
根据信息披露义务人提供的资金证明文件及说明并经核查，信息披露义务人本次受让上市公司股票的资金来源为其自有资金及自筹资金，其具备支付本次股份转让对价的经济实力。
八、对过渡期安排的核查
过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、人员进行重大调整的计划，将严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求。本次权益变动不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动，信息披露义务人范中华先生及其关联方不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动，信息披露义务人将履行相应的批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人范中华先生承诺其本次权益变动通过协议转让取得的上市公司股份，自转让完成之日起 18个月内不以任何方式直接或间接转让。
若上述上市公司股份的锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。
根据《表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生将剩余所持上市公司合计 117,447,279股股份（占上市公司总股本的 23.02%）的表决权全部委托给信息披露义务人行使，表决权委托期限为本次股份转让交割完成之日起至长期。若范中华先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现范中华先生或其关联方实际合计持股比例达到 15%以上，且山东新征程、苏占才先生或其关联方实际合计持股比例 7%以下时，《表决权委托协议》自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解除。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份对应表决权的决定，将严格遵守相关法律法规的要求，并依法履行相关审批程序及信息披露义务。
十、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
2025年 6月 13日，转让方山东新征程股东决定，同意本次权益变动相关事宜。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，在标的股份交割完成后 30日内上市公司应完成董事会改组，并依法对上市公司董事会进行适当调整，具体调整安排包括但不限于如下：上市公司董事会成员 9名（含非独立董事 5名，独立董事 3名，职工代表董事 1名），范中华先生有权提名 5名非独立董事（其中一名非独立董事由山东新征程推荐）及 3名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生。之后由新一届董事会重新任命管理层。
如果届时进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，除按照《股份转让协议》的约定对上市公司董事会进行调整，由新一届董事会重新任命管理层外，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12个月内没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对独立性影响的核查
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效，如在此期间，出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争情形，信息披露义务人作出如下承诺： “1、本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对关联交易的核查
截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易的情况。
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易
截至本核查意见签署日前 24个月内，除本次权益变动，信息披露义务人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前 24个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十六、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十七、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
2025年 6月 18日
中财网