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中国银行(601988):中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
| 时间：2025年06月18日 21:11:48 中财网 |
原标题:中国银行:中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
二〇二五年六月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：27,824,620,573股
2、发行价格：5.93元/股
3、募集资金总额：人民币 165,000,000,000.00元
4、募集资金净额：人民币 164,952,658,061.90元
二、新增股票上市安排
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行后，汇金公司仍为发行人的控股股东。本次发行不会导致发行人控股股东发生变化。本次发行完成后，发行人股权分布符合上交所、香港联交所股票上市规则规定的上市条件。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 6
二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7
第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 14
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 14
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 14 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 14
四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 14
第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................... 15 二、本次发行对发行人的影响 ........................................................................... 16
三、发行人董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................... 16 四、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................... 17
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 21
一、联席保荐人（联席主承销商） ................................................................... 21
二、联席主承销商 ............................................................................................... 22
三、发行人律师 ................................................................................................... 23
四、审计机构 ....................................................................................................... 23
五、验资机构 ....................................................................................................... 24
第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 25
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 25 二、联席保荐人推荐发行人本次发行新增股份上市的结论性意见 ............... 26 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 28
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 29
二、查询地点 ....................................................................................................... 29
三、查询时间 ....................................................................................................... 30
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本上市公告书中具有如下含义：
| 中国银行、发行人、本行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象 发行股票 | 指 | 根据中国银行于 2025年 3月 30日召开的 2025年第四 次董事会会议以及 2025年 4月 16日召开的 2025年第 一次临时股东大会审议通过的有关决议，向特定对象发 行 A股股票之行为 |
| 上市公告书、本上市公告书 | 指 | 中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票上市 公告书 |
| 发行方案 | 指 | 中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承 销方案 |
| 联席保荐人、保荐人 | 指 | 中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、主承销商 | 指 | 中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、 国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公 司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有 限公司 |
| 中银证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| A股 | 指 | 发行人普通股股本中每股面值为人民币 1.00元的内资 股，于上海证券交易所上市（证券代码：601988） |
| H股 | 指 | 发行人普通股股本中每股面值为人民币 1.00元的境外 上市外资股，于香港联合交易所有限公司上市（证券代 码：3988） |
| 股东 | 指 | 发行人普通股股本中每股面值人民币 1.00元、分别于 上交所及香港联交所上市的内资股或境外上市外资股 的持有人 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 金融监管总局、原中国银保 监会 | 指 | 原中国银行保险监督管理委员会，现国家金融监督管理 总局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国银行股份有限公司章程》 |
| 境内 | 指 | 就本上市公告书而言，除非特别说明，特指中华人民共 和国大陆地区，不包括中国香港特别行政区、中国澳门 特别行政区和中国台湾地区 |
| 汇金公司 | 指 | 中央汇金投资有限责任公司 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 发行人于 2025年 3月 30日与财政部签订的附条件生效 的股份认购协议 |
| 元、万元、百万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元， 文中另指除外 |
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
发行人名称： 中国银行股份有限公司
BANK OF CHINA LIMITED
发行人英文名称：
本次发行前注册资本： 29,438,779.1241万元
法定代表人： 葛海蛟
首次注册登记日期： 1983年 10月 31日
变更注册日期： 2004年 8月 26日（股份制改造）
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 1号
100818
邮政编码：
www.boc.cn
互联网网址：
证券信息： A股 上海证券交易所
股票简称：中国银行
股票代码：601988.SH
H股 香港联合交易所有限公司
股票简称：中国银行
股份代号：3988.HK
境内优先股 上海证券交易所
（第三期） 证券简称：中行优 3
证券代码：360033.SH
（第四期） 证券简称：中行优 4
证券代码：360035.SH
经营范围： 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结
算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提
供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；
同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外
汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币
有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；
自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代
理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业
务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支
机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的
分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经
中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业
1
务；保险兼业代理（有效期至 2021年 8月 21日）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）主营业务
发行人及所属子公司在境内、中国香港、中国澳门、中国台湾地区以及国际主要金融中心地区从事全面的公司金融业务、个人金融业务、资金业务、投资银行业务、保险业务和其他业务。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、内部决策程序
1
根据原中国保监会颁布的《保险兼业代理管理暂行办法》（保监发[2000]144号）第九条规定，“《保险兼业代理许可证》有效期限为三年”；2020年 11月 12日，原中国银保监会颁布了《保险代理人监管规定》（中国银行保险监督管理委员会令 2020年第 11号），废止了前述《保险兼业代理管理暂行办法》，并取消了关于保险兼业代理许可证有效期的规定。2022年 3月 10日，原中国银保监会向发行人换发了机构编2025年 3月 30日，发行人 2025年第四次董事会会议审议通过了本次向特定对象发行 A股股票事项的相关议案。
2025年 4月 16日，发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行 A股股票事项的相关议案。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
本次发行已获得金融监管总局的批复，金融监管总局同意发行人本次发行及财政部的股东资格。
2025年 5月 9日，发行人收到上交所出具的《关于中国银行股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年 5月 23日，发行人获得中国证监会《关于同意中国银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1079号）。
3、募集资金到账及验资情况
2025年 6月 12日，发行人与联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。
2025年 6月 13日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金缴纳情况验证报告》（安永华明（2025）验字第 70008878_A01号），截至 2025年 6月 13日 11:00时止，中银证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金合计人民币 165,000,000,000.00元。
2025年 6月 13日，中银证券将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。
2025年 6月 13日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2025）验字第 70008878_A02号），截至 2025年 6月 13日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 165,000,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币47,341,938.10元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币164,952,658,061.90元，其中计入实收资本（股本）人民币 27,824,620,573.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 137,128,037,488.90元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。
（四）发行数量
根据最终发行情况，本次发行股票数量为 27,824,620,573股，未超过本次发行前发行人总股本的 30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告之日。
本次发行股票的价格为6.05元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P =P -D
1 0
送股或转增股本：P =P /(1+N)
1 0
两项同时实施：P =(P -D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0
N为每股送股或转增股本数。
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
2025年 4月 16日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，会议审议通过 2024年度利润分配方案，同意发行人以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每股普通股派息 0.1216元人民币（税前）。发行人于 2025年 4月 21日披露了《中国银行股份有限公司 2024年年度 A股派息实施公告》，A股派息的股权登记日为 2025年 4月 24日，除权（息）日为 2025年 4月 25日，现金红利发放日为 2025年 4月 25日。发行人 2024年年度 A股派息已实施完毕。
由于发行人实施 2024年度利润分配方案，根据上述定价原则，发行人对本次发行股票的价格做出调整，本次发行股票的价格由 6.05元/股调整为 5.93元/股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 165,000,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 47,341,938.10元后，实际募集资金净额为人民币164,952,658,061.90元。
（七）限售期安排
根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的 A股股票将在上交所主板上市交易。
（九）募集资金专用账户设立和募集资金专户存储监管协议签署情况 发行人已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行 A股股票募集资金的存放、管理和使用；并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与联席保荐人（联席主承销商）签订募集资金专户存储监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十）新增股份登记托管情况
2025年 6月 17日，发行人本次发行新增的 27,824,620,573股股份在中证登上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十一）发行对象
1、发行对象基本情况
财政部成立于 1949年 10月，作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的国家行政机关。
2、认购数量与限售期
认购数量：财政部认购数量为 27,824,620,573股。
限售期安排：自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
3、发行对象与发行人关联关系
根据相关法律、法规和规范性文件等规定，财政部不构成发行人的关联方。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年，发行人除承销和买卖财政部发行的投资类证券及本次向财政部发行股份外，发行人与财政部之间不存在应披露未披露的重大交易。
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。
5、发行对象私募基金备案情况核查
财政部不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
6、关于投资者适当性的说明
本次发行对象财政部作为国务院的组成部门，是主管中央各项财政收支、税收政策等事宜的国家行政机关，不适用投资者适当性管理。
7、认购对象资金来源的核查
针对本次发行事项，财政部已于附条件生效的股份认购协议中明确，财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向财政部提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。本次发行对象用于认购本次发行的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》《商业银行股权管理暂行办法》等相关要求。
（十二）联席保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
经核查，联席保荐人、联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程符合相关法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东大会审议通过及金融监管总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象财政部不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向财政部提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。
发行人本次向特定对象发行 A股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《股份认购协议》合法有效；本次发行的发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款通知书、《股份认购协议》等有关法律文书合法有效，本次发行的缴款和验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中证登上海分公司于 2025年 6月 17日出具的《证券变更登记证明》，中证登上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：中国银行
证券代码为：601988.SH
上市地点为：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前发行人前十名股东情况
截至 2025年 3月 31日，发行人前十名普通股股东及其持股情况如下：
单位：股
| 序 号 | 普通股股东名称 | 持股数量 | 持股比 例 | 持有有 限售 条件股 份数 | 股东性 质 | 普通股 股份种 类 |
| 1 | 汇金公司 | 188,791,906,533 | 64.13% | - | 国家 | A股 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有 限公司 | 81,813,484,449 | 27.79% | - | 境外法 人 | H股 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公 司 | 7,941,164,885 | 2.70% | - | 国有法 人 | A股 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责 任公司 | 1,810,024,500 | 0.61% | - | 国有法 人 | A股 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 1,365,535,043 | 0.46% | - | 境外法 人 | A股 |
| 6 | MUFG Bank, Ltd. | 520,357,200 | 0.18% | - | 境外法 人 | H股 |
| 7 | 中国工商银行－上证 50交 易型开放式指数证券投资 基金 | 385,731,475 | 0.13% | - | 其他 | A股 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公 司－华泰柏瑞沪深 300交 易型开放式指数证券投资 基金 | 344,932,845 | 0.12% | - | 其他 | A股 |
| 9 | 中国太平洋人寿保险股份 有限公司－中国太平洋人 寿股票红利型产品（寿自 营）委托投资（长江养老） | 319,000,000 | 0.11% | - | 其他 | A股 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公 司－易方达沪深 300交易 型开放式指数发起式证券 投资基金 | 241,018,465 | 0.08% | - | 其他 | A股 |
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2025年 6月 17日（新增股份登记日），发行人前十名股东情况如下：
单位：股
| 序 号 | 普通股股东名称 | 持股数量 | 持股比 例 | 持有有限售 条件股份数 | 股东性 质 | 普通股 种类 |
| 1 | 汇金公司 | 188,791,906,533 | 58.59% | - | 国家 | A股 |
| 2 | 香港中央结算（代理人） 有限公司 | 81,825,014,533 | 25.39% | - | 境外法 人 | H股 |
| 3 | 财政部 | 27,824,620,573 | 8.64% | 27,824,620,573 | 国家 | A股 |
| 4 | 中国证券金融股份有限公 司 | 7,941,164,885 | 2.46% | - | 国有法 人 | A股 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责 任公司 | 1,810,024,500 | 0.56% | - | 国有法 人 | A股 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 1,479,948,934 | 0.46% | - | 境外法 人 | A股 |
| 7 | MUFG Bank, Ltd. | 520,357,200 | 0.16% | - | 境外法 人 | H股 |
| 8 | 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券投 资基金 | 249,778,888 | 0.08% | - | 其他 | A股 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公 司－华泰柏瑞沪深 300交 易型开放式指数证券投资 基金 | 229,960,245 | 0.07% | - | 其他 | A股 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公 司－易方达沪深 300交易 型开放式指数发起式证券 投资基金 | 161,666,365 | 0.05% | - | 其他 | A股 |
本次发行完成后，发行人增加 27,824,620,573股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份占比（%） | 股份数量（股） | 股份占比（%） | |
| 非限售流通股 | 294,387,791,241 | 100.00 | 294,387,791,241 | 91.36 |
| 限售流通股 | - | - | 27,824,620,573 | 8.64 |
| 总股本 | 294,387,791,241 | 100.00 | 322,212,411,814 | 100.00 |
三、发行人董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
发行人董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，发行人董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2025年 3月 31日 | 2024年 12月 31日 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 |
| 资产总计 | 35,987,147 | 35,061,299 | 32,432,166 | 28,893,548 |
| 负债合计 | 33,019,414 | 32,108,335 | 29,675,351 | 26,330,247 |
| 所有者权益合计 | 2,967,733 | 2,952,964 | 2,756,815 | 2,563,301 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,826,343 | 2,816,231 | 2,629,510 | 2,423,973 |
单位：百万元
| 项目 | 2025年 1-3月 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 164,929 | 630,090 | 622,889 | 585,367 |
| 营业利润 | 73,364 | 292,463 | 294,073 | 283,778 |
| 利润总额 | 73,349 | 294,954 | 295,608 | 283,641 |
| 净利润 | 58,644 | 252,719 | 246,371 | 236,725 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 54,364 | 237,841 | 231,904 | 226,522 |
单位：百万元
| 项目 | 2025年 1-3月 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (40,463) | 550,966 | 816,446 | (21,855) |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (370,671) | (805,986) | (539,428) | (11,724) |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (169,343) | 111,860 | 119,862 | 53,047 |
| 现金及现金等价物净（减少）/增加额 | (565,055) | (147,796) | 425,259 | 115,835 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,803,874 | 2,368,929 | 2,516,725 | 2,091,466 |
1、主要财务指标
| 项目 | 2025年 1-3月 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 基本每股收益（元） | 0.18 | 0.75 | 0.74 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元） | 0.18 | 0.75 | 0.74 | 0.72 |
| 项目 | 2025年 1-3月 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 平均总资产回报率（%） | 0.66 | 0.75 | 0.80 | 0.85 |
| 净资产收益率（%） | 9.09 | 9.50 | 10.12 | 10.77 |
（1）基本每股收益按照归属于母公司普通股股东的当期净利润除以当期发行在外普通股的加权平均数计算。稀释每股收益以全部稀释性潜在普通股均已转换为假设，以调整后归属于母公司普通股股东的当期净利润除以调整后的当期发行在外普通股加权平均数计算。报告期内发行人不存在具有稀释性的潜在普通股，因此基本每股收益与稀释每股收益不存在差异；
（2）平均总资产回报率＝净利润÷资产平均余额×100%。资产平均余额＝（期初资产总计＋期末资产总计）÷2；
（3）净资产收益率＝归属于母公司所有者（普通股股东）的净利润÷归属于母公司所有者（普通股股东）权益加权平均余额×100%。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算； 2、主要监管指标
单位：%
| 项目 | 2025年 3月 31日 | 2024年 12月 31日 | 2023年 12月 31日 | 2022年 12月 31日 |
| 资本充足率指标 | ||||
| 核心一级资本充足率 | 11.82 | 12.20 | 11.63 | 11.84 |
| 一级资本充足率 | 13.80 | 14.38 | 13.83 | 14.11 |
| 资本充足率 | 17.98 | 18.76 | 17.74 | 17.52 |
| 流动性风险指标 | ||||
| 流动性比例 | ||||
| 人民币 | - | 55.4 | 55.0 | 49.0 |
| 外币 | - | 79.0 | 70.2 | 72.6 |
| 贷款质量指标 | ||||
| 不良贷款率 | 1.25 | 1.25 | 1.27 | 1.32 |
| 不良贷款拨备覆盖率 | 197.97 | 200.60 | 191.66 | 188.73 |
| 贷款集中度指标 | ||||
| 单一最大客户贷款和垫款比例 | - | 2.5 | 2.0 | 2.2 |
| 最大十家客户贷款和垫款比例 | - | 12.7 | 13.0 | 12.7 |
（1）2024年及以后资本指标根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2023年及以前年度资本指标根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算；
（2）不良贷款率＝期末不良贷款余额÷期末发放贷款和垫款总额×100%。计算不良贷款率时，发放贷款和垫款不含应计利息；
（3）不良贷款拨备覆盖率＝期末贷款减值准备÷期末不良贷款余额×100%。计算不良贷款拨备覆盖率时，发放贷款和垫款不含应计利息；
（4）贷款拨备率＝期末贷款减值准备÷期末发放贷款和垫款总额×100%。计算贷款拨备率时，发放贷款和垫款不含应计利息；
（5）单一最大客户贷款和垫款比例＝单一最大客户贷款和垫款余额÷资本净额； （6）最大十家客户贷款和垫款比例＝最大十家客户贷款和垫款余额÷资本净额。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债分析
（1）资产方面
截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 3月 31日，发行人总资产分别为 288,935.48亿元、324,321.66亿元、350,612.99亿元和 359,871.47亿元。发行人资产主要由发放贷款和垫款、金融投资、现金及存放中央银行款项、存拆放同业、买入返售金融资产构成。截至 2022年 12月31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 3月 31日，上述五类资产占发行人总资产的比例分别为 96.40%、96.75%、96.71%和 97.03%。发行人其他资产主要包括贵金属、衍生金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等资产，占比较低，符合发行人所处银行业特点。发行人资产结构合理，流动性风险较小。
（2）负债方面
截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年3月31日，发行人负债总额分别为263,302.47亿元、296,753.51亿元、321,083.35亿元和 330,194.14亿元，发行人负债规模保持平稳增长。
发行人负债主要由吸收存款、同业存拆入及对央行负债、应付债券构成，截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 3月31日，上述负债占发行人总负债的比例分别为 95.81%、96.30%、95.77%和96.60%。
2、盈利能力分析
发行人坚持统筹推进业务规模增长和结构质量改善，服务实体经济成效明显，全球化、综合化贡献提升，稳健经营能力有效增强，经营业绩稳中有进、稳中向好。2022年、2023年、2024年和 2025年 1-3月，发行人实现的营业收入分别为 5,853.67亿元、6,228.89亿元、6,300.90亿元和 1,649.29亿元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,265.22亿元、2,319.04亿元、2,378.41亿元和543.64亿元。
3、监管指标分析
截至 2025年 3月 31日，发行人核心一级资本充足率为 11.82%，一级资本充足率为 13.80%，资本充足率为 17.98%，均满足监管要求；不良贷款率 1.25%，资产质量保持稳定；不良贷款拨备覆盖率 197.97%，风险抵补水平充足。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、联席保荐人（联席主承销商）
（一）中银国际证券股份有限公司
名称：中银国际证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层
法定代表人：宁敏
保荐代表人：董雯丹、何舟
项目协办人：孔祥玉
项目组成员：康乐、李泽玥、张天舒、李荣杰、龚梦辰、丁海桥、王乐中 电话：021-20328000
传真：021-58883554
（二）中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君
保荐代表人：彭源、王琛
项目协办人：张利才
项目组成员：马小龙、赵晓辉、葛璜、刘源、张竟雄、何治奇、马旭浩、张慧童
联系电话：010-60833686、010-60838991
传真：010-60833504
二、联席主承销商
（一）国泰海通证券股份有限公司
名称：国泰海通证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
法定代表人：朱健
项目组成员：孙琳、左佳、籍冠珩、郭芳池、曾舸航、佘怡漫、陈汉曦、史韵恒、郭宇轩、杜鹏程、高励治
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（二）华泰联合证券有限责任公司
名称：华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401
法定代表人：江禹
项目组成员：龙定坤、曾韡、胡建敏、朱志帅、陈城、张诺亚、鲁庆一、王子威、李怡忻
联系电话：010-56839300
传真：010-57615941
（三）中国国际金融股份有限公司
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：陈亮
项目组成员：许佳、王鑫、徐炜、李彬楠、陈雪、张学斌、周银斌、裴亦萱、柳晗、周琦珩、朱晨悦、张雅荃
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（四）中信建投证券股份有限公司
名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
法定代表人：刘成
项目组成员：曾琨杰、冯强、张廷、钟犇、郭启明、邓博文、范宜东、毛誉蓓、闫寅杉、闫明庆
联系电话：010-56052830
传真：010-56118200
三、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1号 1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层 负责人：王玲
经办律师：周宁、柳思佳
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
四、审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 负责人：毛鞍宁
签字注册会计师：许旭明、张凡
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
五、验资机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 负责人：毛鞍宁
签字注册会计师：许旭明、张凡
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
发行人已与联席保荐人（联席主承销商）中银证券、中信证券签署了保荐协议。其中，中银证券已指派董雯丹、何舟担任发行人本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
董雯丹，女，保荐代表人，证券执业编号 S1300718110002，现任中银证券投资银行板块股权金融团队负责人。曾主持或参与成都银行 2022年公开发行 A股可转换公司债券、兴业银行 2021年公开发行 A股可转换公司债券、中国移动IPO、中国电信 IPO、江苏银行 2020年配股、中国银行 2019年非公开发行优先股、江苏银行 2019年公开发行 A股可转换公司债券、光大银行 2019年非公开发行优先股、华夏银行 2019年非公开发行普通股、中国出版 IPO、江苏银行 2017年非公开发行优先股、太平洋证券 2016年配股等项目。加入中银证券前，董雯丹女士曾供职于毕马威华振会计师事务所，期间主要参与了新乳业 IPO、盐湖钾肥收购等项目。董雯丹女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何舟，男，保荐代表人，证券执业编号 S1300720100002，现任中银证券投资银行板块副总裁。曾主持或参与江苏银行 2020年配股、中国银行 2019年非公开发行优先股、江苏银行 2019年公开发行 A股可转换公司债券、江苏银行 2017年非公开发行优先股、中金公司 IPO、工商银行 2019年非公开发行优先股等项目。何舟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（未完）