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日科化学(300214):山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
| 时间：2025年06月18日 21:11:40 中财网 |
目录
正文 ............................................................................................................................................... 1
一、本次激励计划首次授予相关事项的批准和授权 ............................................................... 1
二、本次激励计划的首次授予相关事项 ................................................................................... 2
三、结论性意见 ........................................................................................................................... 4
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 全称 | |
| 日科化学/公司 | 指 | 山东日科化学股份有限公司 |
| 本次激励计划/本激励计划 | 指 | 山东日科化学股份有限公司 2025年限制性股票激励计 划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《山东日科化学股份有限公司 2025年限制性股票激励 计划（草案）》 |
| 限制性股票、第二类限制性 股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 本次授予 | 指 | 公司根据本次激励计划向激励对象首次授予限制性股 票的行为 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第 1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号 ——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东日科化学股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 山东德衡（济南）律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
关于山东日科化学股份有限公司
2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
德衡证律意见（2025）第 00072号
致：山东日科化学股份有限公司
本所接受日科化学的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》以及《自律监管指南第 1号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本次激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。公司保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件相符。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、日科化学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日科化学的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为日科化学本次激励计划所必备的法定文件，随其他申请材料一起公开披露，本法律意见书仅供日科化学本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
正文
一、本次激励计划首次授予相关事项的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次激励计划首次授予事项履行程序如下：
2025年 4月 27日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》并提交公司董事会审议。
2025年 4月 30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2025年 4月 30日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
2025年 5月 2日至 2025年 5月 11日，公司通过内部公示栏发布了公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。
2025年 5月 12日，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2025年 5月 15日，公司 2024年年度股东会审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2025年 6月 15日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》并提交公司董事会审议。
2025年 6月 18日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会认为公司 2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 15名首次授予激励对象授予 1,830万股第二类限制性股票，授予价格为 5.26元/股。但由于出席董事会的无关联董事人数不足 3人，议案尚需提交股东会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
2025年 6月 18日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予相关事项
（一）本次激励计划的授予日
根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以该议案经 2025年第二次临时股东会审议通过之日，即 2025年 7月 4日作为本次股权激励计划的首次授予日。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第 1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内授出。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
本所律师认为，本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
2025年 6月 15日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 5.26元/股的授予价格向符合授予条件的15名首次授予激励对象授予1,830万股第二类限制性股票，并同意首次授予日为该议案经 2025年第二次临时股东会审议通过之日。
2025年 6月 18日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 15名首次授予激励对象授予 1,830万股第二类限制性股票，授予价格为 5.26元/股，并同意首次授予日为该议案经 2025年第二次临时股东会审议通过之日，即 2025年 7月 4日。
2025年 6月 18日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 15名首次授予激励对象授予 1,830万股第二类限制性股票，授予价格为 5.26元/股，并同意首次授予日为该议案经 2025年第二次临时股东会审议通过之日，即 2025年 7月 4日。
本所律师认为，首次授予的激励对象、数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划的首次授予日，首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所
负责人：梁茂卿 经办律师：张 霞
王圣然
2025年 6月 18日
中财网