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康达新材(002669):与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易
| 时间：2025年06月18日 20:30:46 中财网 |
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
暨本次发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次向特定对象发行 A股股票事项尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“康达新材”或“公司”）于 2025年 6月 18日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司本次向特定对象发行 A股股票涉及的关联交易事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过 91,020,000股（含本数），募集资金总额不超过人民币 58,500.00万元，发行对象包括公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）在内的符合中国证监会规定的不超过 35名（含本数）的特定对象。其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过公司总股本的 30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
2025年 6月 18日，公司就上述向特定对象发行股票事项与唐山工控签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
本次发行前，唐山工控直接持有公司 87,421,621股股份，占公司总股本的28.81%，系公司控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，唐山工控为公司的关联法人，因此，唐山工控认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
本次发行所涉相关议案已经公司 2025年 6月 18日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，且该等事项已经公司 2025年第四次独立董事专门会议审议通过。
此项交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：唐山工业控股集团有限公司
成立时间：2014年 06月 23日
法定代表人：王建祥
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130294398894701E
注册地址：唐山市路北区金融中心 E座写字楼 15层
注册资本：850,000.00万元
经营范围：一般项目：企业总部管理；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；企业管理咨询；金属结构销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）股权关系及控制关系 唐山工控持有公司 28.81%的股权，为公司的控股股东。唐山控股发展集团 股份有限公司直接持有唐山工控 5.76%的股权，通过全资子公司天津唐控科创集 团有限公司持有唐山工控 94.24%的股权，为唐山工控的母公司。唐山市人民政 府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）为唐山工控的实际控 制人。唐山工控控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变更。 唐山工控与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： （三）主营业务及最近三年的经营情况
唐山工控成立于 2014年 6月 23日，主要业务为胶粘剂生产与销售，角钢塔、钢管塔及直缝焊管、成方焊管及钢结构生产销售及其他。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 2,115,123.02 |
| 所有者权益总额 | 962,141.45 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业总收入 | 487,397.85 |
| 净利润 | -53,874.09 |
（五）其他说明
经查询，唐山工控不属于失信被执行人。
三、关联交易标的
本次向特定对象发行股票数量不超过 91,020,000股（含本数），占公司股本总额的 30%，未超过发行前总股本的 30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额不超过 58,500.00万元除以发行价格确定，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额及本次发行价格发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过公司总股本的 30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%且不低于公司最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2025年 6月 18日，公司与唐山工控签订了《康达新材料（集团）股份有限公司与唐山工业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议签订主体及签订时间
协议签订主体：
甲方：康达新材料（集团）股份有限公司
乙方：唐山工业控股集团有限公司
签订时间：2025年 6月 18日
（二）认购价格
本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%，且不低于甲方最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产的 80%，为二者较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（三）认购数量、认购金额及方式
1、认购数量
甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额为不超过 58,500.00万元，本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过58,500.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%（即不超过 91,020,000.00股）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次向特定对象发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
2、认购金额及方式
乙方认购金额=实际认购股票数量*本次向特定对象发行的最终发行价格（下称“认购价款”）。如本次向特定对象发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购的股票数量及金额进行相应调整。
乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方承诺将按本次向特定对象发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的 3%，且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的 30%。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
（四）新发行股份的限售期
乙方认购的本次向特定对象发行的股票及原持有的股票自发行结束之日起18个月内不得以任何形式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购。
乙方取得本次向特定对象发行的股票因送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（五）缴款、验资及股份登记
1、甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册决定，且启动发行后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）再将扣除相关费用后的本次发行的全部认购价款余额划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次向特定对象发行认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。
3、在乙方按照甲方本次向特定对象发行的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次向特定对象发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记/备案手续。甲方应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。
（六）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议另一方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、协议生效前，为确保本次向特定对象发行顺利通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的决定，甲方有权根据中国证监会对于本次向特定对象发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次向特定对象发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
双方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）注册/批准，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行、认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（七）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效
本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件（“生效条件”）全部满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次向特定对象发行；
（2）国家出资企业同意本次向特定对象发行；
（3）甲方股东会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行的相关方案； （4）乙方有权决策机构批准其认购本次向特定对象发行的股票；
（5）本次向特定对象发行方案通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
2、协议终止
（1）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
（2）本协议签署后，如本协议生效条件任一项确定无法满足时，或甲方根据其实际情况及相关法律规定向深交所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，则本协议自动终止。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
1、提升公司可持续发展能力和股东回报
本次发行募集资金投资项目符合公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和协同效应。公司拟通过募投项目的实施，丰富产品布局，提高相关产品的产销规模，推动产业链布局的优化，形成协同发展、相互促进、资源共享的良性互动，更好的适应市场需求，抓住行业发展机遇，巩固和扩大行业影响力。本项目的实施将给公司带来良好的经济效益，有利于提升公司盈利能力和股东回报，进一步提高企业的综合竞争力，实现长远发展，维护股东的长远利益。
2、减少财务费用，提升盈利能力的需要
本次发行的募集资金拟全部用于募投项目建设和补充流动资金，有助于减少公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出将进一步减少，有效提升公司的盈利能力。
3、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构
本次发行将有效缓解公司在扩大生产规模方面的资金压力，抗风险能力将进一步增强，有利于公司未来通过各种融资渠道获取资金，促进公司构建多层次的融资结构。
（二）本次发行对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，有利于公司提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而对业务和资产进行重大调整的整合计划。
2、对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。
截至本公告披露日，公司总股本为 303,400,000股，唐山市国资委通过唐山工控间接持有公司股份 87,421,621股，占公司股份总数的 28.81%。以本次发行股份数量上限 91,020,000股测算，且控股股东唐山工控认购本次发行股份的比例为不低于 3.0%，则本次发行完成后，唐山市国资委间接持有公司的股权比例为23.84%，除控股股东唐山工控外的其他发行对象合计持股比例为 18.71%。本次发行完成后，唐山工控仍为公司的控股股东，唐山市国资委仍为公司的实际控制人，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
5、对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
6、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将降低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，降低财务风险。
（2）对盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本将增大，总资产、净资产亦有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但本次发行募集资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实力，同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，将满足快速增长的产品市场需求，为公司带来良好的经济效益，公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，促进公司持续健康发展。
（3）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司净资产规模的扩大，公司的筹资能力也将有所提升。同时，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步提高公司的现金流量状况。
七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，公司与唐山工控（包含唐山工控及其相关关联方）之间经审议的关联交易金额为 193,158万元。
八、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2025年6月18日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交股东会审议批准，关联股东届时将回避表决。
2、独立董事专门会议审议情况
2025年6月18日，公司召开2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。
独立董事一致认为：本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次向特定对象发行 A股股票事项尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
九、备查文件：
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、2025年第四次独立董事专门会议；
3、《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年六月十九日
中财网