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方大特钢(600507):北京德恒律师事务所关于江西方大钢铁集团有限公司增持方大特钢科技股份有限公司股份的法律意见
| 时间：2025年06月18日 19:31:27 中财网 |
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北京德恒律师事务所
关于江西方大钢铁集团有限公司
增持方大特钢科技股份有限公司股份的
法律意见
德恒01G20240159号
致：江西方大钢铁集团有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”或“增持人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就方大钢铁增持方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则，严格履行了法定职责，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见的出具已经得到方大钢铁如下保证：
1．其已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，现行有效的法律、行政法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本法律意见仅供增持人为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人暨增持主体为方大钢铁。根据增持人的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，增持人方大钢铁的基本信息如下：
| 企业名称 | 江西方大钢铁集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913601001583735790 |
| 注册资本 | 人民币103,533.9万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1959年5月5日 |
| 法定代表人 | 颜建新 |
| 营业期限 | 自1959年5月5日至无固定期限 |
| 住所 | 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路 |
| 经营范围 | 钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、 汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制 造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园 林绿化工程；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内 贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证 经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁。（以上项 目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，方大钢铁为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》规定需予以终止或解散的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于2025年2月26日披露的《关于控股股东增持公司股份计划暨取得金融机构贷款承诺函的公告》（公告编号：临2025-010，以下简称《增持计划公告》），本次增持前，方大钢铁直接持有公司726,853,252股股份，占公司总股本的31.42%；方大钢铁全资子公司江西汽车板簧有限公司直接持有公司175,820,000股股份，占公司总股本的7.60%，上述一致行动人合计持有公司902,673,252股股份，占公司总股本的39.02%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据《增持计划公告》，基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和对公司价值的认可，方大钢铁计划自2025年2月26日起6个月内拟以自有资金和专项贷款通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司无限售条件流通A股股份，计划增持金额不少于人民币5,500万元，不超过人民币11,000万元，且增持比例不超过公司总股本的2%。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司的公告并经本所律师核查，2025年3月20日至2025年6月18日，方大钢铁通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份26,351,347股，占公司总股本的1.14%，增持金额为109,990,053.34元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司的公告并经本所律师核查，本次增持完成后方大钢铁持有公司股份为753,204,599股，占公司总股本的32.56%。方大钢铁及其一致行动人合计持有公司股份929,024,599股，占公司总股本的40.16%。
综上，本所律师认为，增持人方大钢铁的本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”
本次增持前，增持人方大钢铁直接持有公司726,853,252股股份，占公司总股本的31.42%；增持人及其一致行动人合计持有公司902,673,252股股份，占公司总股本的39.02%。增持人拥有权益的公司股份超过公司已发行股份的30%，且该等事实持续超过一年。截至本法律意见出具之日，增持人累计增持公司股份数量未超过公司已发行总股本的2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，针对本次增持，增持人及公司履行了如下信息披露义务：1.2025年2月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于控股股东增持公司股份计划暨取得金融机构贷款承诺函的公告》（公告编号：临2025-010），就增持人的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定风险、增持主体获得增持资金贷款支持情况等进行了披露。
2.2025年3月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》（公告编号：临2025-021），就增持人的基本情况、首次增持情况、增持计划的主要内容以及增持计划实施的不确定性风险等情况进行了披露。
3.2025年4月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于控股股东增持公司股份计划进展暨增持金额超过区间下限的公告》（公告编号：临2025-026），就增持人的基本情况、增持进展情况、增持计划的主要内容以及增持计划实施的不确定性风险等情况进行了披露。
4.2025年6月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《简式权益变动报告书》以及《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及5%整数倍的提示性公告》（公告编号：临2025-045），就增持人由于本次增持以及公司回购注销2022年A股限制性股权激励计划中未解除限售的限制性股票所导致的增持人及其一致行动人持有公司股份比例增加所触及的权益变动情况进行了披露。
5.2025年6月19日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于控股股东增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：临2025-047），就增持人的基本情况、增持计划实施结果等进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人及公司已经按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人方大钢铁具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；增持人及公司已经就本次增持履行了相应的信息披露义务。
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