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电声股份(300805):北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项的法律意见书
| 时间：2025年06月18日 19:26:07 中财网 |
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北京市君合（深圳）律师事务所
关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项的法律意见书
致：广东电声市场营销股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“电声股份”）的委托，担任电声股份实施2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）的专项法律顾问，就《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案修订稿》”）所涉调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南1号》”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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本法律意见书仅供公司为2021年股权激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司2021年股权激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 电声股份实施本次调整的批准程序
（一） 2021年10月26日，电声股份第二届董事会薪酬与考核委员会2021年第七次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并决定将前述议案提交公司董事会审议。
（二） 2021年10月26日，电声股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决。独立董事就2021年股权激励计划的激励对象主体资格、2021年股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利于公司的持续发展、设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见。
（三） 2021年10月26日，电声股份第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2021年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四） 2021年11月4日，电声股份第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，2021年股权激励计划第二类限制性股票/股票期权的归属/行权比例由33%、33%、34%调整为20%、40%、40%，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决。独立董事相应发表了独立意见。
（五） 2021年11月4日，电声股份第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
（六） 2021年11月15日，电声股份以现场投票及网络投票相结合的方式召开了2021第二次临时股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定2021年股权激励计划的授予日/授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票期权，对限制性股票授予价格与股票期权行权价格、数量进行相应的调整，并办理授予所必需的全部事宜。
（七） 根据《激励计划草案修订稿》及公司股东大会对董事会的授权，2021年12月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决，公司独立董事就前述调整和授予发表了同意的独立意见。
（八） 2021年12月10日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（九） 2022年4月22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决，公司独立董事就前述作废和注销发表了同意的独立意见。
（十） 2022年4月22日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。
（十一） 2023年4月26日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛进行了回避表决，公司独立董事就前述作废和注销发表了同意的独立意见。
（十二） 2023年4月26日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。
（十三） 2024年12月20日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。
（十四） 2024年12月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛进行了回避表决。
在该次董事会会议召开前，公司独立董事专门会议已审议通过了前述归属、行权、作废和注销事项，并同意提交董事会审议。
（十五） 2024年12月20日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。
（十六） 2025年6月18日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛进行了回避表决。
（十七） 2025年6月18日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。
本所律师认为，公司本次调整的批准程序符合《管理办法》以及《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划草案修订稿》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整的决议合法有效。
二、 本次调整相关事宜
根据公司于2025年6月10日披露的《广东电声市场营销股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-027），公司以截止2025年3月31日公司总股本424,253,592股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金股利8,485,071.84元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度；在利润分配预案公告后至实施权益分派前，公司总股本因股份回购、股权激励或员工持股计划、可转债转股等原因发生变动的，公司将按照“每股现金分红不变”的原则，对现金分红总额进行相应调整。根据公司的确认，上述2024年年度利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划草案修订稿》的相关规定，《激励计划草案修订稿》公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。其中，派息情况下的行权价格调整公式为：P＝P0-V；其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述《激励计划草案修订稿》的规定及公司2024年年度利润分配方案，股票期权的行权价格应为11.14-0.02=11.12元/份。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权对2021年股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，股票期权行权价格由11.14元/份调整为11.12元/份。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。
三、 结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、 本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、 本次调整符合《管理办法》及《激励计划草案修订稿》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：
张建伟 律师
签字律师：
张慧丽 律师
陈珊珊 律师
年 月 日
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