*ST佳沃(300268):华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明 华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受佳沃食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 声明...................................................................... 2 目录...................................................................... 3 释义...................................................................... 4 第一节 本次交易的基本情况................................................. 5 一、本次交易方案概述.................................................. 5 二、本次交易具体方案.................................................. 5 三、本次交易的性质.................................................... 7 第二节 本次交易的实施情况................................................. 9 一、本次交易决策过程和批准情况........................................ 9 二、本次交易的标的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.... 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................... 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....... 10 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................... 10 六、相关协议及承诺的履行情况......................................... 11 七、相关后续事项的合规性及风险....................................... 11 第三节 独立财务顾问意见.................................................. 12 释义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 佳沃食品向佳沃品鲜出售所持有的佳沃臻诚 100%股权，佳沃品鲜通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。 二、本次交易具体方案 （一）交易主体 本次交易的资产出售方为佳沃食品。 本次交易的交易对方佳沃品鲜，系上市公司控股股东佳沃集团全资子公司。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为佳沃食品持有的佳沃臻诚 100%股权。 （三）标的资产评估值和作价情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2025）第 0326号《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2024年 12月 31日，本次交易的交易标的评估值为-5,475.16万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币 1元。 （四）本次重组的支付方式及支付安排 佳沃品鲜以现金方式支付全部交易对价。自《股权转让协议》生效后五个工作日内，佳沃品鲜向佳沃食品一次性支付全部转让价款。 根据《股权转让协议》约定，上市公司及佳沃臻诚在收到佳沃品鲜提供的相关支付凭证后，于《股权转让协议》生效日起二十二个工作日内，办理将标的股权过户至佳沃品鲜名下的变更登记手续（包括但不限于按《股权转让协议》修改并签署新的公司章程并在主管部门办理变更备案手续、变更股东名册等），因相关主管部门原因导致前述变更手续无法如期完成的，变更手续的办理完成时间相应顺延。 （五）过渡期间损益归属 标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈利或亏损均由佳沃品鲜享有或承担，即本次交易对价不因过渡期内盈利或亏损作出任何调整。 （六）交割后的其他安排 根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，本次交易各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司佳沃臻诚及其下属子公司与 Australis的前股东之间未决的商事仲裁（详见重组报告书“附件十四：未决诉讼、仲裁案件”的第 1项）胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，标的公司佳沃臻诚及佳沃品鲜同意作出如下安排： 1、在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的 30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的 20%无偿让渡予佳沃食品： （1）标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在 55%以下（含本数）； （2）标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值； （3）标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。 注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司 100%股权评估值 2、在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的 20%无偿让渡予佳沃食品： 佳沃品鲜无偿让渡予佳沃食品的金额＝[（届时标的公司 100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时转让方因交易产生的税费及中介机构费用]×20% 注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司 100%股权评估值 在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃臻诚的股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用上述第 2项关于无偿让渡的约定，同时，佳沃品鲜应确保该受让方承继其上述 1、2项无偿让渡的义务。 （七）本次交易涉及的非经营性往来、关联担保、债权债务及人员安排 1、非经营性往来、担保 根据《股权转让协议》，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公司担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。 2、债权债务 交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承担。 3、人员安排 本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。 （八）本次交易涉及的委托经营安排 基于佳沃臻诚的实际情况及经营管理需求，同时为避免本次交易完成后佳沃臻诚与上市公司的同业竞争，上市公司于 2025年 4月 24日、2025年 5月 30日与佳沃品鲜签订《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》，由佳沃食品对标的公司进行受托经营管理。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2024年度合并财务报表，以及佳沃臻诚审计报告，本次重组相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元
基于上述测算指标，本次重组的标的公司佳沃臻诚的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%，且营业收入超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次重组中，交易对方佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。与本次重组相关的关联董事已在审议本次重组相关议案时回避表决，关联股东已在上市公司召开股东大会就本次重组表决时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重组前后，上市公司控股股东均为佳沃集团，实际控制人均为联想控股。本次重组未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、 本次交易的交易对方佳沃品鲜已经履行其内部所必需的决策程序； 2、上市公司召开第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案； 3、上市公司召开 2025年第三次临时股东大会审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案； 4、上市公司控股股东佳沃集团已经履行决策和审批程序； 5、上市公司实际控制人联想控股召开董事会会议审议通过了本次重组方案。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易的标的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产的过户情况 2025年 6月 17日，上市公司将标的资产过户登记至交易对方佳沃品鲜名下，标的资产已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司不再持有佳沃臻诚股权。 （二）交易对价的支付情况 2025年 6月 16日，上市公司收到交易对方佳沃品鲜支付的股权转让款 1元人民币。 （三）标的资产的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司佳沃臻诚债权债务的转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整。为保持上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性，上市公司高级管理人员黄永棍、邱春燕、吴爽已辞去标的公司佳沃臻诚的执行董事、监事、总经理及财务负责人等职务。 截至本核查意见出具日，标的公司执行董事及总经理黄永棍、监事吴爽、财务负责人邱春燕已辞去佳沃臻诚的执行董事、监事、总经理及财务负责人等职务。标的公司佳沃臻诚董事会已改组完成，并更换法定代表人。除上述人员更换情况外，本次交易实施过程中，标的公司佳沃臻诚不存在其他相关人员更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 根据《股权转让协议》，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公司担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。2025年 6月 16日，上市公司与债权人QUAFOOD LIMITED签署了《关于<最高额保证合同>之解除协议》，解除了上市公司为佳沃臻诚及其子公司提供的担保。 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》《<股权转让协议>之补充协议》《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）本次交易各方应继续履行《股权转让协议》《<股权转让协议>之补充协议》《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》的约定，相关方应继续按照协议约定内容履行相关义务； （二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形； 2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件； 3、本次交易项下的标的资产已办理完毕工商变更登记手续，交易对方已依约履行了全部股权转让款的支付义务； 4、在本次交易实施过程中，标的资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划，亦不存在股份减持行为。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整；标的公司除董事、监事、高级管理人员、法定代表人更换外，不存在其他相关人员更换的情况； 6、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； 8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。 （以下无正文） （此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 金仁杰 孔繁惺 华安证券股份有限公司 2025年6月18日 中财网
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