*ST佳沃(300268):北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况的 法律意见书 2025年 6月 法律意见书 目 录 一、本次交易的方案 ..................................................................................................... 4 二、本次交易的批准和授权 ......................................................................................... 7 三、本次交易的实施过程 ............................................................................................. 8 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 8 六、是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 8 七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 9 八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 9 九、结论意见 ............................................................................................................... 10 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况的 法律意见书 致：佳沃食品股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”、“上市公司”或“公司”）委托，担任佳沃食品本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。 为本次重组之目的，本所于 2025年 4月 24日出具《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2025年 5月 30日出具《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《法律意见书》《补充法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 法律意见书 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次重组实施情况有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和估值报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。 法律意见书 正 文 一、本次交易的方案 根据佳沃食品与交易对方就本次交易签署的《股权转让协议》、《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，以及佳沃食品第五届董事会第十四次临时会议相关文件，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 佳沃食品向佳沃品鲜出售所持有的佳沃臻诚 100%股权，佳沃品鲜通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。 （二）本次交易方案具体内容 1. 交易对方 本次交易的资产出售方为佳沃食品，交易对方为佳沃品鲜，系上市公司控股股东佳沃集团全资子公司。 2. 标的资产 本次交易的标的资产为佳沃食品持有的佳沃臻诚 100%股权。 3. 交易价格及定价依据 根据天健兴业出具的《佳沃臻诚资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0326号），经资产基础法评估，截至评估基准日 2024年 12月 31日，佳沃臻诚净资产的评估值为-5,475.16万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定本次交易的对价为人民币 1元。 4. 本次交易对价支付及交割安排 佳沃品鲜以现金方式支付全部交易对价。自《股权转让协议》生效后五个工作日内，佳沃品鲜向佳沃食品一次性支付全部转让价款。 根据《股权转让协议》约定，上市公司及佳沃臻诚在收到佳沃品鲜提供的相关支付凭证后，于《股权转让协议》生效日起二十二个工作日内，办理将标的股权过户至佳沃品鲜名下的变更登记手续（包括但不限于按《股权转让协议》修改并签署新的公司章程并在主管部门办理变更备案手续、变更股东名册等），因相关主管部门原因导致前述变更手续无法如期完成的，变更手续的办理完成时间相应顺延。 法律意见书 5. 过渡期间损益安排 标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈利或亏损均由佳沃品鲜享有或承担，即本次交易对价不因过渡期内盈利或亏损作出任何调整。 6. 标的公司交割后安排 根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司佳沃臻诚及其下属子公司与 Australis Seafoods S.A.的前股东之间未决的商事仲裁（详见《法律意见书》“附件十四：未决诉讼、仲裁案件”的第 1项）胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，标的公司佳沃臻诚及佳沃品鲜同意作出如下安排： （1）在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的 30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的 20%无偿让渡予佳沃食品： ①标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在 55%以下（含本数）； ②标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值； ③标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。 注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司 100%股权评估值 （2）在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的 20%无偿让渡予佳沃食品： 佳沃品鲜无偿让渡予佳沃食品的金额＝[（届时标的公司 100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时转让方因交易产生的税费及中介机构费用]×20% 注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司 100%股权评估值 法律意见书 法律意见书
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基于上述测算指标，本次重组的标的公司佳沃臻诚的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%，且营业收入超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。 2. 本次交易构成关联交易 本次重组中，交易对方佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。与本次重组相关的关联董事已在审议本次重组相关议案时回避表决，关联股东已在上市公司召开股东大会就本次重组表决时回避表决。 3. 本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。 本次重组前后，上市公司控股股东均为佳沃集团，实际控制人均为联想控股。本次重组未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易的交易对方佳沃品鲜已经履行其内部所必需的决策程序； 2、上市公司已召开第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案； 3、上市公司已召开 2025年第三次临时股东大会审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案； 4、上市公司控股股东佳沃集团已经履行决策和审批程序； 5、上市公司实际控制人联想控股召开董事会会议审议通过了本次重组方案。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的 法律意见书 决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 三、本次交易的实施过程 根据佳沃食品发布的公告，提供的文件、说明等有关证明文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施情况如下： 1. 2025年 6月 17日，上市公司已经将佳沃臻诚 100%股权过户登记至交易对方佳沃品鲜名下，标的资产已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司不再持有佳沃臻诚股权。 2. 2025年 6月 16日，上市公司收到交易对方佳沃品鲜支付的股权转让款 1元人民币。 3. 本次交易不涉及标的公司佳沃臻诚债权债务的转移，亦不涉及证券发行登记等相关事宜。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整。为保持上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性，上市公司高级管理人员黄永棍、邱春燕、吴爽已辞去标的公司佳沃臻诚的执行董事、监事、总经理及财务负责人等职务。 截至本法律意见出具之日，标的公司执行董事及总经理黄永棍、监事吴爽、财务负责人邱春燕已辞去佳沃臻诚的执行董事、监事、总经理及财务负责人等职务。标的公司佳沃臻诚董事会已改组完成，并更换法定代表人。除上述人员更换情况外，本次交易实施过程中，标的公司佳沃臻诚不存在其他相关人员更换的情况。 六、是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或 法律意见书 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 根据《股权转让协议》，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公司担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。2025年6月16日，上市公司与债权人QUAFOOD LIMITED签署了《关于<最高额保证合同>之解除协议》，解除了上市公司为佳沃臻诚及其子公司提供的担保。 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》《<股权转让协议>之补充协议》《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）本次交易各方应继续履行《股权转让协议》《<股权转让协议>之补充协议》《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》的约定，相关方应继续按照协议约定内容履行相关义务； （二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上所述，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 法律意见书 下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形； 2. 本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件； 3. 本次交易项下的标的资产已办理完毕工商变更登记手续，交易对方已依约履行了全部股权转让款的支付义务； 4. 在本次交易实施过程中，标的资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划，亦不存在股份减持行为。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5. 本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整。标的公司除董事、监事、高级管理人员、法定代表人更换外，不存在其他相关人员更换的情况； 6. 本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形； 7. 交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； 8. 在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 法律意见书 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 经办律师： 张 明 刘亚楠 丁枫炜 2025年 6月 18日 中财网
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