鹏鹞环保(300664):上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9楼、11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于鹏鹞环保股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 致：鹏鹞环保股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，参加了公司本次股东大会的全过程，并对现场股东大会的召开及表决的过程、公司通过网络投票系统上传现场表决结果的过程以及公司通过网络投票系统下载合并现场统计结果的过程进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告《鹏鹞环保股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 本次股东大会现场会议于2025年6月18日14:30在宜兴市高塍镇工业集中区赛特大道25号鹏鹞环保股份有限公司会议室如期召开。网络投票采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共229人，代表有表决权股份223,992,950股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的30.5786%，其中： （1）现场出席的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名册及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份217,759,850股，占公司有表决权股份总数的29.7276%。 经本所律师见证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 223人，代表有表决权股份 6,233,100股，占公司有表决权股份总数的 0.8509%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 （3）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 225人，代表有表决权股份 6,323,100股，占公司有表决权股份总数的 0.8632%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票方式进行表决，根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下： 1、 审议通过《2024年度董事会工作报告》 表决结果： 同意：222,356,500股，占有效表决股份总数的99.2694%；反对：1,540,150股，占有效表决股份总数的0.6876%；弃权：96,300股，占有效表决股份总数的0.0430%。 中小股东表决情况： 同意：4,686,650股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的74.1195%；反对：1,540,150股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.3575%；弃权：96,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5230%。 2、 审议通过《2024年度监事会工作报告》 表决结果： 同意：222,261,600股，占有效表决股份总数的99.2271%；反对：1,690,150股，占有效表决股份总数的0.7546%；弃权：41,200股，占有效表决股份总数的0.0184%。 中小股东表决情况： 同意：4,591,750股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的72.6187%；反对：1,690,150股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的26.7298%；弃权：41,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6516%。 3、 审议通过《2024年年度报告（全文及摘要）》 表决结果： 同意：222,465,800股，占有效表决股份总数的99.3182%；反对：1,485,950股，占有效表决股份总数的0.6634%；弃权：41,200股，占有效表决股份总数的0.0184%。 中小股东表决情况： 同意：4,795,950股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的75.8481%；反对：1,485,950股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的23.5003%；弃权：41,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6516%。 4、 审议通过《2024年度财务决算报告》 表决结果： 同意：222,261,600股，占有效表决股份总数的99.2271%；反对：1,690,150股，占有效表决股份总数的0.7546%；弃权：41,200股，占有效表决股份总数的0.0184%。 中小股东表决情况： 同意：4,591,750股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的72.6187%；反对：1,690,150股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的26.7298%；弃权：41,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6516%。 5、 审议通过《关于 2024年度利润分配预案的议案》 表决结果： 同意：222,451,700股，占有效表决股份总数的99.3119%；反对：1,501,050股，占有效表决股份总数的0.6701%；弃权：40,200股，占有效表决股份总数的0.0179%。 中小股东表决情况： 同意：4,781,850股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的75.6251%；反对：1,501,050股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的23.7391%；弃权：40,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6358%。 6、 审议通过《关于 2025年中期分红安排的议案》 表决结果： 同意：222,040,400股，占有效表决股份总数的99.1283%；反对：1,533,350股，占有效表决股份总数的0.6846%；弃权：419,200股，占有效表决股份总数的0.1871%。 中小股东表决情况： 同意：4,370,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的69.1204%；反对：1,533,350股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.2500%；弃权：419,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.6297%。 7、 审议通过《关于董事、高级管理人员 2024年度薪酬及 2025年度薪酬与考核方案的议案》 表决结果： 同意：222,055,250股，占有效表决股份总数的99.1349%；反对：1,840,500股，占有效表决股份总数的0.8217%；弃权：97,200股，占有效表决股份总数的0.0434%。 中小股东表决情况： 同意：4,385,400股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的69.3552%；反对：1,840,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的29.1076%；弃权：97,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5372%。 8、 审议通过《关于监事薪酬事项的议案》 表决结果： 同意：222,047,450股，占有效表决股份总数的99.1314%；反对：1,840,500股，占有效表决股份总数的0.8217%；弃权：105,000股，占有效表决股份总数的0.0469%。 中小股东表决情况： 同意：4,377,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的69.2319%；反对：1,840,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的29.1076%；弃权：105,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.6606%。 9、 审议通过《关于续聘公司 2025年度审计机构的议案》 表决结果： 同意：222,458,900股，占有效表决股份总数的99.3151%；反对：1,490,050股，占有效表决股份总数的0.6652%；弃权：44,000股，占有效表决股份总数的0.0196%。 中小股东表决情况： 同意：4,789,050股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的75.7390%；反对：1,490,050股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的23.5652%；弃权：44,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6959%。 10、 审议通过《关于 2025年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果： 同意：222,388,750股，占有效表决股份总数的99.2838%；反对：1,560,200股，占有效表决股份总数的0.6965%；弃权：44,000股，占有效表决股份总数的0.0196%。 中小股东表决情况： 同意：4,718,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的74.6295%；反对：1,560,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.6746%；弃权：44,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6959%。 11、 审议通过《关于 2025年度公司担保额度的议案》 表决结果： 同意：222,365,850股，占有效表决股份总数的99.2736%；反对：1,578,100股，占有效表决股份总数的0.7045%；弃权：49,000股，占有效表决股份总数的0.0219%。 中小股东表决情况： 同意：4,696,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的74.2674%；反对：1,578,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.9577%；弃权：49,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7749%。 本议案经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。 12、 审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》 表决结果： 同意：222,448,500股，占有效表决股份总数的99.3105%；反对：1,493,950股，占有效表决股份总数的0.6670%；弃权：50,500股，占有效表决股份总数的0.0225%。 中小股东表决情况： 同意：4,778,650股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的75.5745%；反对：1,493,950股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的23.6269%；弃权：50,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7987%。 本议案经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。 13、 《关于修订公司制度的议案》 13.01 审议通过《修订<独立董事制度>》 表决结果： 同意：222,423,900股，占有效表决股份总数的99.2995%；反对：1,520,050股，占有效表决股份总数的0.6786%；弃权：49,000股，占有效表决股份总数的0.0219%。 中小股东表决情况： 同意：4,754,050股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的75.1854%；反对：1,520,050股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.0396%；弃权：49,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7749%。 13.02 审议通过《修订<股东会网络投票工作制度>》 表决结果： 同意：222,424,900股，占有效表决股份总数的99.3000%；反对：1,520,050股，占有效表决股份总数的0.6786%；弃权：48,000股，占有效表决股份总数的0.0214%。 中小股东表决情况： 同意：4,755,050股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的75.2012%；反对：1,520,050股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.0396%；弃权：48,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7591%。 13.03 审议通过《修订<股东会累积投票制实施细则>》 表决结果： 同意：222,423,900股，占有效表决股份总数的99.2995%；反对：1,520,050股，占有效表决股份总数的0.6786%；弃权：49,000股，占有效表决股份总数的0.0219%。 中小股东表决情况： 同意：4,754,050股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的75.1854%；反对：1,520,050股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.0396%；弃权：49,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7749%。 13.04 审议通过《修订<对外投资管理制度>》 表决结果： 同意：222,418,500股，占有效表决股份总数的99.2971%；反对：1,521,550股，占有效表决股份总数的0.6793%；弃权：52,900股，占有效表决股份总数的0.0236%。 中小股东表决情况： 同意：4,748,650股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的75.1000%；反对：1,521,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.0634%；弃权：52,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8366%。 13.05 审议通过《修订<对外担保管理制度>》 表决结果： 同意：222,385,850股，占有效表决股份总数的99.2825%；反对：1,554,200股，占有效表决股份总数的0.6939%；弃权：52,900股，占有效表决股份总数的0.0236%。 中小股东表决情况： 同意：4,716,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的74.5837%；反对：1,554,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.5797%；弃权：52,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8366%。 13.06 审议通过《修订<关联交易管理制度>》 表决结果： 同意：222,329,850股，占有效表决股份总数的99.2575%；反对：1,554,200股，占有效表决股份总数的0.6939%；弃权：108,900股，占有效表决股份总数的0.0486%。 中小股东表决情况： 同意：4,660,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的73.6980%；反对：1,554,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.5797%；弃权：108,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.7223%。 13.07 审议通过《修订<募集资金管理制度>》 表决结果： 同意：222,407,500股，占有效表决股份总数的99.2922%；反对：1,532,550股，占有效表决股份总数的0.6842%；弃权：52,900股，占有效表决股份总数的0.0236%。 中小股东表决情况： 同意：4,737,650股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的74.9261%；反对：1,532,550股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.2373%；弃权：52,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8366%。 13.08 审议通过《修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>》 表决结果： 同意：222,421,000股，占有效表决股份总数的99.2982%；反对：1,520,050股，占有效表决股份总数的0.6786%；弃权：51,900股，占有效表决股份总数的0.0232%。 中小股东表决情况： 同意：4,751,150股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的75.1396%；反对：1,520,050股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的24.0396%；弃权：51,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8208%。 14、 《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》14.01 审议通过《选举王鹏鹞先生为第五届董事会非独立董事》 表决结果： 同意：218,256,213股。 中小股东表决情况： 同意：586,363股。 14.02 审议通过《选举王春林先生为第五届董事会非独立董事》 表决结果： 同意：218,255,200股。 同意：585,350股。 14.03 审议通过《选举蒋永军先生为第五届董事会非独立董事》 表决结果： 同意：218,455,197股。 中小股东表决情况： 同意：785,347股。 15、 《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 15.01 审议通过《选举陈易平先生为第五届董事会独立董事》 表决结果： 同意：217,806,301股。 中小股东表决情况： 同意：136,451股。 15.02 审议通过《选举朱和平先生为第五届董事会独立董事》 表决结果： 同意：218,455,190股。 中小股东表决情况： 同意：785,340股。 经核查，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；需对中小投资者单独计票的议案已按照规定进行了单独计票；对需特别决议的议案，经代表三分之二以上表决权的股东通过。 本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年年度股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 鲁玮雯 负责人： 经办律师： 沈国权 司马臻 2025年 6月 18日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡 中财网
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