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清溢光电(688138):中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
| 时间：2025年06月18日 19:11:32 中财网 |
关于深圳清溢光电股份有限公司差异化权益分派特殊除权
除息事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，对公司 2024年度利润分配所涉及的差异化权益分派进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
2025年 5月 26日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，具体利润分配预案如下：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.70元（含税）。截至 2025年 5月 30日，公司总股本 314,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数 1,723,419股后为 313,076,581股，以此为基数计算合计拟派发现金红利人民币 53,223,018.77元（含税），公司 2024年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司利润分配基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）回购情况
2024年 2月 16日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至 2025年 1月 17日，公司本次股份回购方案已实施完毕，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,723,419股。预计在实施 2024年度利润分配的股权登记日前，公司回购专用账户（账号：B886381071）中合计持有 1,723,419股，不参与利润分配。
（二）申请特殊除权除息处理的依据
根据《上市公司股份回购规则》第十三条，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。因此公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。
截至 2025年 5月 30日，公司总股本 314,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数 1,723,419股不参与利润分配的股份，参与权益分派的股本总数为313,076,581股。
（三）具体除权除息方案及计算公式
公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（313,076,581×0.17）÷314,800,000≈0.1691元/股。
即公司除权(息)参考价格=前收盘价格-0.1691元/股。
1、实际分派计算的除权（息）参考价格为 25.3000元/股，具体计算过程为： 实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷(1+流通股份变动比例)
前收盘价格为 25.4700元（2025年 5月 29日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（25.4700-0.1700）÷(1+0)=25.3000元/股
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格为 25.3009元/股，具体计算过程为： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（313,076,581×0.17）÷314,800,000≈0.1691元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=(313,076,581×0)÷314,800,000=0。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（25.4700-0.1691）/（1+0）=25.3009元/股；
3、差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.0036%，具体计算过程为：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|25.3000-25.3009|÷25.3000=0.0036%
综上，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专用账户中的股份不参与权益分派对除权除息参考价影响较小。
三、本次差异化分红符合以下两个条件：
1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配； 2、以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
中财网