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旗滨集团(601636):旗滨集团第六届董事会第二次会议决议
| 时间：2025年06月18日 19:05:43 中财网 |
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年6月18日（星期三）下午15:00点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。因时间关系，本次会议以电话、口头等方式向全体董事送达，通知豁免时间要求，召集人已在会议上作出相关说明。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
2025年5月27日至2025年6月18日，在连续16个交易日中，公司股票
已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.24元/股）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》及《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，已触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分保护债券持有人的利益，切实维护中小投资者权益，结合公司的实际情况，同意提议向下修正“旗滨转债”的转股价格，并提交股东会审议。根据公司《募集说明书》约定，向下修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东会召开时上述任意一个指标高于调整前“旗滨转债”的转股价格（6.16元/股），则本次“旗滨转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“旗滨转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“旗滨转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
本议案尚需提交公司股东会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
（二）审议并通过了《关于公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬的议案》；
为强化公司治理效能，保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、高效地行使职权，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，围绕公司战略发展目标，推进产业规模发展、多元化布局，加速国际化进程，进一步增强行业前沿专业视角和国际化战略视野，公司将持续吸引具有国际市场运营经验与跨文化管理背景，以及行业专业经验的复合型人才，并契合国际人才市场薪酬惯例，不断完善董、高人员薪酬激励体系。经公司董事会治理及人力委员会充分研讨与审慎评估，拟提议制定公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1、董事薪酬
（1）非独立董事薪酬
①专职董事（指未在公司担任行政职务的非独立董事）按其董事会任职、履行的职责及具体工作情况制定相应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。
②执行董事（指在公司担任行政职务的非独立董事），按其所任具体行政（或经营）职级、职务、工作岗位、职责及所管理业务对应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。
人员）职务或公司任命的经营团队人员职务的，实行绩效年薪制，其薪酬以其最高职级、职务与岗位、业务的责任，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法》等相关规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。
③非独立董事（专职董事、执行董事）的薪酬自公司董事当选之日起开始按实际任职时间计算；每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，由股东会审议批准，并在公司当年的年度报告中披露。
（2）独立董事津贴
①独立董事夏艳珍女士年度津贴标准为50万元（含税），按照实际任职期间计算，按月发放；独立董事许武毅先生年度津贴标准为50万元（含税），按照实际任职期间计算，按月发放。独立董事Heris先生年度津贴标准为13万欧元（不含税），按照实际任职期间计算，按月发放；其每年超过30天的服务时间按6,000欧元/天（不含税）津贴标准支付。②独立董事每年的具体津贴金额由股东会审议批准，并将在公司当年的年度报告中披露。
（3）董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
2、高级管理人员薪酬
（1）公司高级管理人员薪酬以其最高职务按照公司规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。公司高级管理人员实行绩效年薪制，其基本薪酬（固定薪酬）根据职级、职务、岗位、工作职责、综合素质、管理能力，及市场薪酬调研数据等因素综合确定；业绩奖励主要考虑公司当年的经济效益以及高管人员围绕公司经营完成自己工作目标的效率与质量、表现与贡献，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法》的考核标准进行考核确定。
（2）公司高级管理人员基本薪酬分12个月按月发放；业绩奖励根据每季度息税前利润、年化净资产收益率达到的不同比例情况，按季度分段提取发放业绩奖励，年度进行综合考核兑现。集团财务管理部、人力资源部根据业绩奖励对象职务级别、任职时间、绩效考核结果等，拟定业绩奖励对象可分配的奖励额度，报公司总裁办公会、董事长审批后发放。
（3）公司高级管理人员薪酬自当选之日起开始，按实际任职时间计算。每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，由董事会审议批准，并在公司当年的年度3、以上董事、高级管理人员薪酬标准自2025年6月1日起执行。
与会董事一致同意将本议案直接提交公司2025年第三次临时股东会审议。
（三）审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经认真对照梳理，结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订。
本次修订的具体制度包括：《董事会审计及风险委员会实施细则》《董事会战略及可持续发展委员会实施细则》《独立董事专门会议制度》共3项治理制度。
相关制度具体内容及修订之处详见附件。
本次修订的《董事会审计及风险委员会实施细则》《董事会战略及可持续发展委员会实施细则》《独立董事专门会议制度》经本次董事会审议通过后生效。
（四）审议并通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司拟定于2025年7月4日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2025年第三次临时股东会，将本次董事会审议通过并需由股东会审议的议案提交股东会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2025年第三次临时股东会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年六月十九日
中财网